浙江广策律师事务所
               关于浙江康恩贝制药股份有限公司
               2019 年年度股东大会法律意见书


致：浙江康恩贝制药股份有限公司
    浙江广策律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投
票实施细则》）《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下
简称《公众股股东权益保护的若干规定》）等有关法律、法规、规章和规
范性文件以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师已对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了出具本法律意见书所需的相关文件、
资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关
资料均是真实的、完整的、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
就本次股东大会公司的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集
人的资格，会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
    本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材
料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法
律意见承担法律责任。
     一、 本次股东大会召集、召开的程序
     1.公司于 2020 年 4 月 28 日召开了九届董事会第七次会议，审议通
过了关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案。
    2. 公 司 董 事 会 于 2020 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等指
定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东大会的通知，载明了本次股东大
会召开的时间、地点、方式、会议召集人、出席会议对象、提交会议审议
的事项、现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等
事项，并提示了融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序。
    3.本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式。现场会议于 2020 年 5 月 18 日（星期一）下午 1 点 30 分在杭州
市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室召开；网络投票采用上海证券交
易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即      9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    本所律师经审核，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通
知，会议召开的实际时间、地点、会议议程、会议议题、投票方式及其他
事项与前述的通知披露一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条“上
市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积
金转增股本、认购新股和配股、质押等权利”规定，公司通过集中竞价交
易方式累计回购的 9,728.2881 万股不享有股东大会表决权。公司有表决
权股份总数应为公司总股本 266,732.02 万股剔除截至股权登记日公司回
购专用证券账户所持公司股票 9,728.2881 万股后为 257,003.7319 万股。
    １.出席会议的股东及委托代理人
     出席现场会议和参加网络投票的股东及委托代理人共 105 人，代表
股份 906,844,784 股，占公司有表决权股份总数的比例为 35.2852%。其
中：根据公司出席现场会议股东的签名及委托代理人签名和授权委托书，
出席本次股东大会的股东及委托代理人共 8 人，代表有表决权股份
89,010.8516 万股，占公司有表决权股份总数的 34.6341％;通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限
公司验证其身份，进行有效表决的股东共 97 人，代表股份 1,673.6268
万股，占公司有表决权股份总数的 0.6511％。
    ２.出席会议的其他人员
    除上述出席本次股东大会的股东及委托代理人外，出席会议人员还有
部分公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及董事会邀请的其
他嘉宾。
     3.本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所律师经审核，出席本次股东大会的股东和有关人员资格、本次股
东大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，其资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
     1.本次股东大会对会议通知所列明的议案作了逐条审议并以记名投
票方式进行了逐条表决。会议按照《股东大会规则》《网络投票实施细则》
及《公司章程》规定的程序计票、监票，并当场分别公布了现场投票表决
结果、网络投票表决结果。网络投票表决结果由上证所信息网络有限公司
向公司提供。
    2. 现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
    (1)《公司董事会 2019 年度工作报告》
     同意 902,374,854 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.5070%；
反对 4,468,430 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.4927％；弃权 1,500
股，占本次会议有表决权股份总数的 0.0003％。
     (2)《公司监事会 2019 年度工作报告》
     同意 902,320,254 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.5010%；
反对 4,523,030 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.4987％；弃权 1,500
股，占本次会议有表决权股份总数的 0.0003％。
     (3)《公司 2019 年度报告和摘要》
     同意 902,374,854 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.5070%；
反对 4,468,430 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.4927％；弃权 1,500
股，占本次会议有表决权股份总数的 0.0003％。
    (4)《公司 2019 年度财务决算报告》
     同意 902,374,854 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.5070%；
反对 4,468,430 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.4927％；弃权 1,500
股，占本次会议有表决权股份总数的 0.0003％。
     (5)《公司 2019 年度利润分配预案》
    同意 902,324,954 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.5015%；
反对 4,518,330 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.4982％；弃权 1,500
股，占本次会议有表决权股份总数的 0.0003％。
     其中，中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）同
意 18,733,463 股，反对 4,518,330 股，弃权 1,500 股。
     (6)《聘请公司 2020 年度财务审计机构》
     同意 902,437,354 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.5139%；
反对 4,405,930 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.4858％；弃权 1,500
股，占本次会议有表决权股份总数的 0.0003％。
     其中，中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）同
意 18,845,863 股，反对 4,405,930 股，弃权 1,500 股。
    （7）《变更部分募集资金用途》
    同意 903,110,254 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.5881%；
反对 3,733,030 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.4116％；弃权 1,500
股，占本次会议有表决权股份总数的 0.0003％。
     3. 本次股东大会未发生对通知公布的议案进行修改的情形，也未发
生股东提出新议案的情形。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有
提出异议。本次股东大会按照会议议程听取公司独立董事述职报告。本次
股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
    本所律师经审核，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》《公众股股东权益保护的若干规定》及《公
司章程》的规定，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合规定的表决
权票数同意通过,并对 5、6 项议案需中小股东的表决进行了单独计票，表
决结果合法有效。
     四、结论意见
     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员的资格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股
东大会通过的各项决议合法有效。