证券代码：600572                  证券简称：康恩贝                 公告编号：临 2020-054



                        浙江康恩贝制药股份有限公司
          关于对有关参股公司会计核算方法变更的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于 2020 年 5 月 29 日召开的第

九届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过《关于对有关参股公司会计核算方法变更的议案》，同意

公司根据《企业会计准则》的相关规定，变更对下属参股公司 JHBP（CY）Holdings Limited（以下简

称“JHBP（CY）”）的会计核算方法，由原先的按以权益法核算的长期股权投资进行核算变更为按以公

允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算。

    2、公司根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定，按照最近完成融资时 JHBP(CY)股权

公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综

合收益、资本公积全部转入当期损益。经公司初步测算，本次对参股公司 JHBP（CY）会计核算方法变

更预计相应增加公司当期投资收益约人民币 2.6 亿元。

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规

定，本次会计核算方法发生变更经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。



    一、公司对嘉和生物、JHBP（CY）的投资情况概述
    经 2018 年 4 月 24 日召开的公司九届董事会第三次会议决议通过，公司以人民币 65,255
万元受让将嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）21.05%的股权（对应嘉和生
物注册资本 9,186.5457 万元）；经 2018 年 6 月 20 日召开的公司第九届董事会 2018 年第六
次临时会议决议通过，公司又以人民币 30,000 万元受让嘉和生物 8.6455%的股权（对应嘉
和生物注册资本 4,222.8314 万元）。之后嘉和生物经历 2 次增资（增资额合计 6.6 亿元人民
币，增加注册资本 9,290.2647 万元），增资完成后，本公司所持股权比例被稀释至 25.3359%，
为嘉和生物第二大股东。
    由于嘉和生物现属于生物药研发型企业，需要持续对外融资以解决其产品研发、临床
及生产基地建设等资金需求，结合国内外资本市场的政策支持，嘉和生物有意通过股权重


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组在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。为支持嘉和生物实现上
述目的，经公司九届董事会 2018 年第十一次临时会议、公司九届董事会 2019 年第七次临
时会议、公司九届董事会 2019 年第八次临时会议、公司九届董事会 2019 年第九次临时会
议和公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，同意对公司所持嘉和生物股权进行架构调
整，公司在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司（简称“上海康
嘉”）,并通过其在英属维尔京群岛设立的 2 家全资子公司 Kang Jia Medical Technology
Limited（以下简称“康嘉医疗 BVI”）和 Kanghe Medical TechnologyLimited（以下简称“康
和医疗 BVI”），以等值于人民币 95,263.04 万元的美元认购持有 JHBP(CY)140,092,711 股股
份，同时本公司以等值于人民币 95,263.04 万元的美元将所持嘉和生物 25.3359%股权转让
给 JHBP (CY)的全资子公司 HH CT Holdings Limited（以下简称“HH CT”）。截止 2019 年
10 月末，公司完成了上述嘉和生物和 JHBP (CY)的股权架构调整工作，最终实现了通过
JHBP (CY)持有与公司原所持有的嘉和生物 25.3359%股权等额的权益。同时，本公司通过
康嘉医疗 BVI 和康和医疗 BVI 向 JHBP(CY)派驻 2 名董事，参与其经营决策。
    根据国内医药行业有关政策变化和产业发展的未来趋势，为调整和集中资源加快布局
中药大健康产业新业务，同时收回部分投资收益、优化资本结构，经 2019 年 12 月 17 日召
开公司九届董事会 2019 年第十三次临时会议审议通过，同意公司下属子公司康嘉医疗 BVI
以 28,784,857.43 美元的作价对外转让所持有的 JHBP (CY)24,486,666 股股份。该项股份转
让业已完成。截止 2020 年 1 月末，本公司仍然通过康嘉医疗 BVI 和康和医疗 BVI 合计间
接持有 JHBP (CY) 115,606,045 股股份，占 JHBP(CY)已发行股份的 20.7201%。
    2、JHBP(CY)新一轮融资概况
    为了满足嘉和生物药品研发及业务发展需要以及为目前处于研发后期的产品的商业化
做准备，经过前期筹划准备，2020 年 5 月 27 日，JHBP(CY)完成新一轮(B 轮)融资，本轮
融资 JHBP(CY)获得高瓴资本、淡马锡、华润正大生命科学基金和海通开元国际等机构合
计投资 1.6 亿美元。上述投资机构与本公司、上海康嘉、康嘉医疗 BVI 和康和医疗 BVI 均
不存在关联关系。
    根据今年以来公司内外部情况， JHBP(CY) 本轮融资中本公司未参与出资。本轮融资
完成后，本公司仍然通过康嘉医疗 BVI 和康和医疗 BVI 合计间接持有 JHBP (CY)
115,606,045 股股份，占 JHBP(CY)现已发行股份的 16.07%。


    二、本次会计核算方法变更的概述
    1、会计核算方法变更的原因


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       根据公司去年以来业务战略重点进一步调整并聚焦中药大健康发展的需要，公司对参
股投资 JHBP（CY）股权的定位进行调整，从原先的公司作为 JHBP（CY）和/或嘉和生物
经营与决策的积极参与方调整为财务型投资者，同时，结合 JHBP（CY）新一轮融资实施
情况，公司持有 JHBP（CY）股权比例被稀释至 20%以下，并在公司就新一轮融资签署的
JHBP（CY）最新股东协议中，公司同意放弃向 JHBP（CY）派出董事的权利，不再拥有
JHBP (CY)董事会董事席位，不再通过董事会参与其财务及经营决策并对其施加重大影响。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了
对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。
       2、变更前采用的核算方法
       本次变更前，公司对 JHBP (CY)股权投资按照长期股权投资列报，并按权益法进行计
量。
       3、变更后采用的核算方法
       本次变更后，公司对 JHBP (CY)股权投资指定为以公允价值计量且变动计入当期损益
的金融资产，按照其他非流动金融资产进行列报，并按照公允价值进行后续计量，在丧失
重大影响之日该投资公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的
相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。
       4、变更日期
       2020 年 5 月 27 日
       5、会计核算方法的主要内容
       财政部于 2017 年 3 月修订发布了《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》，根
据该准则原文条款：
       “第三章第十六条：企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金
流量特征，将金融资产划分为以下三类：
       （一）以摊余成本计量的金融资产。
       （二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
       （三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
       第十七条：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
       （一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
       （二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未
偿付本金金额为基础的利息的支付。


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    第十八条：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产：
    （一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融
资产为目标。
    （二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未
偿付本金金额为基础的利息的支付。
    第十九条：按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十
八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业
应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
    公司持有的 JHBP(CY)股权不符合以上准则第十七和第十八条条款的规定，适用于第
十九条条款。
    综上，公司对 JHBP(CY)的投资原采用权益法核算变更为无重大影响的权益性投资，
公司讨论决定采用以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用其他非流动金
融资产科目核算，在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，
其他所有者权益变动而确认的所有者权益全部转入当期损益，后续计量按《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》核算。


    三、会计核算方法变更对公司的影响
    根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定，按照最近完成融资时 JHBP(CY)
股权公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核
算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。经公司初步测算，本次会计核算方
法变更，预计相应增加公司当期投资收益约人民币 2.6 亿元。


    四、本次会计核算方法变更的审批情况
    2020 年 5 月 29 日召开的公司九届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过了《关于对
有关参股公司会计核算方法变更的议案》，同意公司根据《企业会计准则》的相关规定，变
更对下属参股公司 JHBP（CY）的会计核算方法，由原先的按以权益法核算的长期股权投
资进行核算变更为按以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算。


    五、独立董事意见
    本次公司对有关参股公司 JHBP（CY）Holdings Limited 的会计核算方法进行变更，符

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合《企业会计准则》及相关规定，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对有关参股公司会计核算方
法的变更。


    六、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次对有关参股公司 JHBP（CY）Holdings Limited 的会计
核算方法由按采用权益法核算的长期股权投资进行核算变更为按以公允价值计量且变动计
入当期损益的金融资产进行核算，是依据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》、《企业
会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》进行的会计处理，符合《企业会计准则》及相关
法律、法规的规定。公司本次对有关参股公司会计核算方法的变更已履行的决策程序，符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    七、备查文件
    1、公司第九届董事会 2020 年第四次临时会议决议
    2、独立董事的独立意见
    3、公司九届监事会 2020 年第三次临时会议决议


    特此公告。


                                            浙江康恩贝制药股份有限公司

                                                       董 事 会
                                                    2020 年 6 月 2 日




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