康恩贝：2020年第一次临时股东大会会议材料2020-07-16
浙江康恩贝制药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二О 二О 年七月二十二日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
浙江康恩贝制药股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2020 年 7 月 22 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
1 审议《关于公司董事会换届事项的议案》 杨俊德
2 审议《关于公司监事会换届事项的议案》 杨俊德
3 审议《关于修改公司章程的议案》 杨俊德
审议《公司关于预计 2020 年度与省国贸集团下属子公司日常关联交
4 杨俊德
易的议案》
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浙江康恩贝制药股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案一 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司董事会换届事项的议案
各位股东：
2020 年 5 月 28 日，康恩贝集团有限公司与省中医药健康产业集团正式签订了《康恩
贝集团有限公司与浙江省中医药健康产业集团有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公
司之股份转让协议》，康恩贝集团公司向省中医药健康产业集团转让所持有的本公司
533,464,040 股股份，占本公司总股本的 20%。该股份转让事项报经浙江省国有资产监督
管理委员会批准、上海证券交易所合规性审核通过后，已于 2020 年 7 月 1 日在中国证券
登记结算公司上海分公司办理完成股份转让过户登记手续。本次股份转让完成后，省中医
药健康产业集团将成为公司的控股股东，本公司的实际控制人由胡季强先生变更为浙江省
国资委。根据上述股份转让协议约定，本次交易完成后各方将推动本公司进行董事会、监
事会换届选举，公司有关法人治理结构和董事会、监事会、经营层换届等事宜依照法律法
规和《公司章程》等规定履行程序。
公司第九届董事会系2017年5月10日经2016年度股东大会选举产生，由九名董事组成，
其中独立董事三名。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，第九届董事会董事三年任
期于今年5月9日届满，需进行董事会换届。因上述股份转让事项，为有利于公司相关工作
的安排和开展，保证董事会工作的连续性及稳定性，公司就董事会延期换届作了公告说明
（详见2020年5月9日披露的临2020-045号《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》）。
鉴于上述股份转让交割已经完成，公司及时启动董事会换届程序。根据《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》等规定，为保障公司规范治理和经营发展需要，结合近期公司控股
股东和实际控制人变化情况和上述《股份转让协议》有关条款要求等，经公司董事会提名
推荐，公司新一届董事会（第十届董事会）董事候选人11名，其中独立董事候选人4名，
候选人如下：
1、胡季强，中国籍，男，1961 年 2 月生，浙江医科大学药学系本科毕业，工商管理
博士，中共党员，执业药师、药学专业教授级高工，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾
为第十二届全国人民代表大会代表，并曾担任本公司第三届至第八届董事会董事长、康恩
贝集团有限公司董事长。现为第十三届全国人大代表，并任本公司第九届董事会董事长、
总裁，浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事长、党委书记，云南
喜满家生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长、东
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阳市咱老家投资有限公司执行董事、云南康麻生物科技有限公司董事。现持有本公司股份
176,079,085 股，占公司总股本的 6.6%。
2、罗国良，中国籍，男，1962 年 11 月生，中国药科大学药学专业大专学历，新加坡
国立大学企业管理学院工商管理硕士学位，中共党员，高级经济师、副主任中药师，杭州
市下城区政协委员。曾任浙江省医药药材公司副总经理、总经理，上海美罗医药公司总经
理，大连美罗药业股份有限公司总经理，浙江省医药工业有限责任公司总经理，浙江英特
药业有限责任公司常务副总经理、总经理，浙江英特集团股份有限公司常务副总经理、党
委委员。现任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、董事、总经理，浙江英特药业有限
责任公司董事长。现未持有本公司股份。
3、谌明，中国籍，男，1976 年 12 月生，南京农业大学土地资源管理专业研究生学历，
管理学硕士学位，中共党员，高级会计师。曾任浙江天健会计师事务所高级项目经理、中
化蓝天集团有限公司副总经理、浙江蓝天环保高科技股份有限公司财务总监、中化太仓化
工产业园财务总监等职务。现任浙江英特集团股份有限公司党委委员、财务总监。现未持
有本公司股份。
4、程兴华，中国籍，男，1963 年 6 月生，上海财经大学经济学博士，浙江大学理论
经济学博士后，高级经济师，副研究员。曾任浙商金汇信托股份有限公司董事、董事会法
务总监、总经理、浙江省国际贸易集团有限公司金融产业部总经理等职。现任浙江省国际
贸易集团有限公司投资管理部总经理。现未持有本公司股份。
5、汪洋，中国籍，女，1981 年 4 月生，第二军医大学生药学专业博士毕业，医学博
士学位，副主任中药师，执业中药师，现为杭州市第十三届人民代表大会代表。曾担任浙
江英特医药药材有限公司总经理、浙江钱王中药有限公司董事长兼总经理。现任浙江省中
医药健康产业集团有限公司副总经理。现未持有本公司股份。
6、胡北，中国籍，男，1987 年 10 月生，英国曼彻斯特大学研究生毕业，曾任康恩贝
集团有限公司总裁助理、副总裁、浙江宝芝林中药科技有限公司总经理。现任本公司第九
届董事会董事、副总裁、康恩贝集团有限公司董事、浙江至心医药投资有限公司董事长、
浙江康恩贝健康科技有限公司总经理。现未持有本公司股份。
7、杨俊德，中国籍,男，1960 年 2 月生，武汉工学院管理工程系硕士研究生学历。曾
任浙江省经济建设规划院所属省工程咨询公司外资部、咨询评估部副主任、主任，浙江浙
经资产评估公司资产评估部、投资咨询部主任，本公司投资管理部经理、公司副总裁、公
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司第四届至八届董事会秘书，浙江佐力药业股份有限公司董事。现任本公司第九届董事会
秘书、副总裁，云南康麻生物科技有限公司监事。现持有本公司股份 258,000 股，占公司
总股本的 0.0097%
8、吕久琴（独立董事候选人），中国籍，女，1966 年 9 月生，民盟盟员，复旦大学毕
业，研究生学历，博士学位，中国注册资产评估师，杭州电子科技大学会计学院教授、硕
导。曾任河南轻工业干部学校助教、讲师，武汉理工大学副教授、硕导，2007 年 5 月至今
在杭州电子科技大学会计学院任教。主要研究领域包括财税政策、政府补贴、企业研发投
资及创新等。现未持有本公司股份。
9、董作军（独立董事候选人），中国籍，男，1970 年 3 月生，中共党员，中国药科大
学毕业，研究生学历，博士学位，获得执业律师资格。曾任浙江省食品药品监督管理局副
处长，2013 年 11 月至今任浙江工业大学讲师，2016 年 11 月至今任浙江莎普爱思药业股
份有限公司独立董事。现未持有本公司股份。
10、吴永江（独立董事候选人），中国籍，男，1962 年 10 月生，民进会员，浙江大学
博士研究生，浙江大学药学院教授。曾任浙江医科大学讲师、副教授，1998 年 9 月至今在
浙江大学任教，现任浙江大学现代中药研究所所长、药物分析学教授、博士生导师，兼任
泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事、杭州泽达健康科技有限公司董事、苏州泽达慧
康医药科技有限公司董事、天津泽达天健科技有限公司监事、苏州泽达兴邦医药科技有限
公司监事、洛阳泽达慧康医药科技有限公司监事。主要研究领域包括中药药效物质基础、
中药质量分析、中药先进制造及全程质量控制等。现未持有本公司股份。
11、刘恩（独立董事候选人），中国籍，男，1963 年 7 月生，中共党员，华东政法学
院本科学历，博士学位，一级律师。曾就职于浙杭律师事务所（原杭州市第一律师事务所），
2009 年至今，就职于浙江智仁律师事务所，现任浙江智仁律师事务所合伙人会议主席，兼
任杭州市律师协会党委委员、副会长，杭州师范大学法学院客座教授，杭州仲裁委员会仲
裁员，浙江省法学会中小企业法研究会副会长，中国法学会律师法学研究会特邀研究员。
现未持有本公司股份。
公司董事会作为第十届董事会董事候选人提名人，经审核：
1、以上董事候选人均符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件，均未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
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2、以上四位独立董事候选人中，董作军和刘恩具备独立董事任职资格，经培训考核
具有上市公司独立董事任职资格证书；吕久琴和吴永江尚未根据《上市公司高级管理人员
培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，均承诺在本次提名后，参加上海证券
交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。四位独立董事候选人
未持有公司股票, 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,
与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系。
公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对本项议案有关董事候选人的提名发表如下独立
意见：本次董事会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
提名的董事、独立董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》及《公司章程》
规定的任职条件。
经公司申报，上海证券交易所对上述独立董事候选人任职资格未提出异议。
本议案已经公司九届董事会 2020 年第五次临时会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，并采用累积投票制分别对每位董事（独立董事）候选人进行选举表决。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 7 月 22 日
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议案二 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司监事会换届事项的议案
各位股东：
2020 年 5 月 28 日，公司控股股东康恩贝集团有限公司（简称“康恩贝集团”）与浙江
省国际贸易集团有限公司全资子公司浙江省中医药健康产业集团公司（简称“省中医药健
康产业集团”）正式订了《康恩贝集团有限公司与浙江省中医药健康产业集团有限公司关
于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”），康恩贝集团
向省中医药健康产业集团转让所持有的本公司 533,464,040 股股份，占本公司总股本的
20%。该协议转让股份事项经报浙江省国资委审批完成和上海证券交易所合规性审核通过
后，已于 7 月 1 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕股份转让过户登记手续。
公司第九届监事会经 2017 年 5 月召开的公司 2016 年度股东大会选举产生，由三名监
事组成，设监事会主席一名。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，今年 5 月第九届
监事会监事任期届满，需进行监事会换届选举。因上述股权转让事项，公司就董事会、监
事会延期换届等作了公告说明。
鉴于上述股份转让交割已经完成，公司根据上述股份转让协议有关约定及时启动监事
会换届程序。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，为保障公司规范治理
和经营发展需要，结合近期公司控股股东和实际控制人变化情况和上述《股份转让协议》
有关条款要求等，经公司监事会提名推荐，公司新一届监事会（第十届监事会）候选人 2
名，候选人如下：
1、应春晓，中国籍，女，1974 年 4 月出生，华东政法学院大学本科学历，浙江大学
硕士研究生学位，中共党员。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工
会主席，现任浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。未持
有本公司股份。
2、吴仲时，中国籍，男，1963 年 7 月生，杭州商学院财会专业本科学历，上海财经
大学硕士，中共党员，副教授。曾担任本公司第六届至第八届董事会董事、副董事长，康
恩贝集团有限公司董事、副总裁、财务总监。现任本公司第九届监事会主席、康恩贝集团
有限公司董事、总裁、财务总监，江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长、兰溪市兰
信小额贷款有限责任公司董事、浙江凤登环保股份有限公司董事、仙鹤纸业股份有限公司
独立董事、云南康麻生物科技有限公司董事。现持有本公司股份 201,877 股，占公司总股
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本的 0.0076%。
上述监事候选人与公司现任董事、高级管理人员不存在亲属关系，与提请本次股东大
会选举的公司董事候选人不存在亲属关系。以上监事候选人均具有《公司法》、《公司章程》
规定的担任监事的资格。
另，根据《公司章程》有关规定，公司设 3 名监事，其中职工监事 1 名，由公司职工
民主推荐并选举产生。2020 年 7 月 13 日，公司召开了职工代表大会，选举叶剑锋先生为
公司第十届监事会职工代表监事。
叶剑锋先生简历：
叶剑锋，中国籍，男，1973 年 9 月生，浙江大学生物医学工程博士，教授级高级工程
师。曾担任康恩贝集团有限公司研发部高级经理、浙江康恩贝制药股份有限公司研发部经
理、现代中药与天然药物研究院总经理、浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理。现任
浙江康恩贝制药股份有限公司植物药事业部总经理、浙江康恩贝医药销售有限公司总经
理、内蒙古康恩贝药业有限公司总经理。现未持有本公司股票。
本议案已经公司九届监事会 2020 年第四次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东审议，并对每位监事候选人分别进行表决选举。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 7 月 22 日
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议案三 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
2020 年 5 月 28 日，公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团公司”）
与浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“省国贸集团”）全资子公司浙江省中医药健
康产业集团有限公司（以下简称“省中医药健康产业集团”）签订了《康恩贝集团有限公
司与浙江省中医药健康产业集团有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让
协议》（以下简称“《股份转让协议》”），康恩贝集团公司向省中医药健康产业集团转让所
持有的本公司 533,464,040 股股份，占本公司总股本的 20%（该事项以下简称“本次股份
转让”）。
上述股份转让事项经浙江省国资委批准和上海证券交易所合规性审核通过，已于 7 月
1 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成股份转让过户登记手续。本次股份转让
实施完成后，省中医药健康产业集团持有本公司 20%的股份，成为本公司的控股股东，公
司实际控制人由胡季强先生变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。康恩贝集团
公司仍持有公司股份 173,784,371 股、占公司总股本的 6.52%，康恩贝集团公司及其一致
行动人胡季强先生、浙江博康医药投资有限公司合计持有本公司 13.33%的股份。（详见公
司于 2020 年 7 月 3 日披露的临 2020-065 号《公司关于股东协议转让股份完成过户登记暨
控股股东变更的公告》）
鉴于本次股份转让已经交割完成，公司拟根据股权转让协议“第 5.1 条 转让方配合国
贸集团方完成目标公司的党组织隶属关系调整，目标公司的党委书记由国贸集团方人员担
任；转让方应配合把党的领导融入目标公司治理各环节、把党组织内嵌到目标公司治理结
构之中，推动落实‘党建进章程’。”的约定，同时根据中共中央《关于在深化国有企业改
革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎
实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，结合《中华人民共和国公司法》和
中国证监会《上市公司章程指引》的要求与公司实际情况，对《公司章程》进行修改，包
括对有关条款进行必要修改和适当增加有关条款，具体内容如下：
1、原第一章第一条：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
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法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”
修改为：
第一章 第一条：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订
本章程。”
2、原第一章第二条：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组
浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关
于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准，以定向募集方式设立；公司在浙江
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330000000010348。”
修改为：
第一章第二条：“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩
贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募
股的批复》文批准，以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，统一
社会信用代码：91330000142924161N。”
3、新增第一章第十条：“公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。党委（党组织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组
织活动提供必要条件。”
4、原第一章第十条：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”
修改为：
第一章第十一条：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织
（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
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章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、
监事、总裁（总经理，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”
5、原第二章第十二条：“公司的经营宗旨：融中外科技，创一流产品，为人类健康，
献至诚至爱。建立完善的法人治理结构，提高公司的经营管理水平，实现资产保值增值，
维护股东合法权益，促进公司发展。”
修改为：
第二章第十三条：“公司的经营宗旨：让客户健康有方，让员工幸福有道。建立完善
的法人治理结构，提高公司的经营管理水平，实现资产保值增值，维护股东合法权益，促
进公司发展。”
6、原第四章第四十三条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司
主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关规
定和需要提供网络方式投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。”
修改为：
第四章第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司主要管
理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
7、原第五章第九十六条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董
事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
修改为：
第五章第九十七条：“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其
他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。”
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8、原第五章第一百一十条：“董事会由7—11名董事组成，设独立董事3—4名，不设
职工代表董事。 公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会；在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人
员应占多数，各委员会召集人应由独立董事担任，在审计委员会中至少有一名独立董事是
会计专业人士。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。”
修改为：
第五章第一百一十一条：“董事会由7—11名董事组成，设独立董事3—4名，不设职
工代表董事。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士，薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
9、原第五章第一百一十一条：“董事会行使下列职权：……”
修改为：
第五章第一百一十二条：“董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或
经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和授权范围内，
按照有关规定的程序行使下列职权：……”
10、原第五章第一百二十二条：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。”
修改为：
第五章第一百二十三条：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者
党委会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。”
11、原第六章第一百三十二条：“公司设总裁（总经理，下同）1 名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总裁（副总经理，下同）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为
公司高级管理人员。”
修改为：
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第六章第一百三十三条：“公司设总裁（总经理，下同）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁（副总经理，下同）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为
公司高级管理人员，组成公司经理层。”
12、原第五章第一百三十四条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修改为：
第五章第一百三十五条：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
13、新增第六章第一百四十三条：“经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司
党组织的意见。”
14、原第七章第一百五十二条：“监事会行使下列职权：……（六）向股东大会提出
提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
修改为：
第七章第一百五十三条：“监事会行使下列职权：……（六）列席党委会会议、董事
会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议，并可对会议决议事项提出质询或
者建议；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
15、新增第八章 “党组织与党建 ”和第一百五十九条至一百六十三条
第八章 党组织与党建
第一百五十九条 公司设立党委和纪委。
第一百六十条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委领导班子。
第一百六十一条 公司设立专门党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备
党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼
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职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第一百六十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作
经费纳入公司管理费用列支。
第一百六十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委
和省政府重大战略决策，执行浙江省国际贸易集团有限公司党委以及上级党组织有关重要
工作部署；
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加
强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；
（四）承担全面从严治党主体责任。加强党组织建设，领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
（五）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
公司对章程作出上述修订后，《公司章程》的相应章节条款排序依次顺延调整。
本议案已经公司九届董事会 2020 年第五次临时会议审议通过，现提交本次股东大会以
特别决议事项审议。请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 7 月 22 日
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浙江康恩贝制药股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案四 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于预计 2020 年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的议案
各位股东：
2020 年 5 月 28 日，公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团公司”）
与浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“省国贸集团”）全资子公司浙江省中医药健
康产业集团有限公司（以下简称“省中医药健康产业集团”）签订了《康恩贝集团有限公
司与浙江省中医药健康产业集团有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让
协议》，康恩贝集团公司向省中医药健康产业集团转让所持有的本公司 533,464,040 股股
份，占本公司总股本的 20%（该事项以下简称“本次股份转让”）。
上述股份转让事项经浙江省国资委批准和上海证券交易所合规性审核通过，已于 7 月
1 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成股份转让过户登记手续。本次股份转让
实施完成后，省中医药健康产业集团持有本公司 20%的股份，成为本公司的控股股东，浙
江省人民政府国资委成为本公司实际控制人。现康恩贝集团公司仍持有本公司股份
173,784,371 股，占公司总股本的 6.52%，康恩贝集团公司及其一致行动人胡季强先生、
浙江博康医药投资有限公司合计持有本公司 13.33%的股份。（详见公司于 2020 年 7 月 3 日
披露的临 2020-065 号《公司关于股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东变更的公告》）
本次股份转让完成后，省国贸集团及其下属子公司成为本公司关联方，英特集团与本
公司包括下属子公司的交易将构成关联交易。英特集团是浙江省医药流通行业的区域龙头
企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购
产品，然后再批发给下游的经销商、医疗机构、药店等或通过其零售终端直接销售给消费
者。近年来，本公司下属的浙江英诺珐医药有限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司、
浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团及其子公司形成了较为稳定的业务合
作关系，有日常性持续进行的医药产品购销交易，并通过英特集团及下属企业批发销售给
下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者，2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月公司控股子公司向英特集团及其控股子公司销售药品金额分别为 3.84 亿元、3.69
亿元和 2.02 亿元（含税，下同）。鉴于本公司与英特集团以往多年来具有药品购销业务方
面的持续合作，因此结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计 2020
年 7-12 月双方的日常关联交易金额为不超过 5 亿元。具体见下表：
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浙江康恩贝制药股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
2020 年 1-6 月 上年度实际
关联交易类 关联交易内 交易定价原 2020 年 7-12 月预
关联人 实际发生金 发生金额
别 容 则 计金额
额
英特集团及 参考市场价
销售商品 医药产品 不超过 5 亿元 2.02 亿元 3.69 亿元
其子公司 格
注：1、2020 年 1-6 月实际发生金额未经审计。2、交易金额为人民币含税金额
本公司与英特集团批发业务合作基础较扎实，2019 年英特集团销售康恩贝系列产品规
模扩大，年累计金额 3.69 亿元（含税），占本公司产品在浙江省药品批发业务总量（约 15
亿元）约 25%的市场份额。省中医药健康产业集团控股后，本公司拟进一步借助英特集团
在药品分销业务方面的网络优势，持续加强双方业务合作，2020 年拟进一步提升合作规模
和在批发市场的占比。2020 年 7-12 月的预计交易金额主要根据双方以往的合作情况和本
年度的经营计划，并参照本公司产品在浙江省药品批发业务总量变化等作出的合理预计。
一、公司 2020 年度日常关联交易预计总体发生情况
2020 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2020 年
度日常关联交易事项的议案》，公司及下属子公司与有关关联方根据截止 2020 年 4 月可以
明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计 2020 年日常关联交易金
额为 13,508.35 万元（含税，下同）。（具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的临
2020-036 号《公司 2020 年日常关联交易公告》）
因本次股份转让在2020年7月1完成过户登记后，省国贸集团及其下属子公司英特集团
成为本公司新的关联方，鉴于本公司与英特集团以往多年来具有药品购销业务方面的持续
合作，因此结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计2020年7-12月双
方的交易金额为不超过5亿元。考虑到上述变化因素，本公司2020年度的日常性关联交易
总额预计相应增加至不超过6.35亿元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：浙江英特集团股份有限公司
注册地址： 杭州市下城区东新路江南巷2号3幢
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：姜巨舫
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浙江康恩贝制药股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
注册资本：24,893.9935万元
成立日期：1995年12月14日
经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，
企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，
会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）最近一年简要财务报表
英特集团最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 10,769,459,422.20
负债总额 7,797,955,067.55
归属于母公司所有者权益 1,517,114,589.43
项目 2019 年度
营业收入 24,600,927,156.34
归属于母公司所有者净利润 151,093,951.77
注：上述财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）关联关系构成说明
本次股份转让完成前，公司与省国贸集团及其下属公司不存在关联关系。本次股份转
让完成后，省国贸集团下属省中医药健康产业集团持有本公司20%的股份，成为本公司的
控股股东，本公司成为省国贸集团实际控制的上市公司。依据上海证券交易所《股票上市
规则》第10.1.3条规定，省国贸集团下属公司均构成本公司关联方，省国贸集团下属英特
集团与本公司有关子公司的交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
英特集团及其子公司经营及信用状况良好，长期、持续与本公司有关子公司发生正常
经济往来，具备履约能力，按合同约定销售本公司有关子公司医药产品不存在障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
参照结合双方以往业务合作情况，根据现阶段公司及有关子公司的产品与年度生产经
营计划、市场情况和经营发展需要，公司预计 2020 年 7-12 月与英特集团的日常关联交易，
主要由公司及下属的浙江英诺珐医药有限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司、浙江
康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团包括其下属有关子公司之间进行，交易内容
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浙江康恩贝制药股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
为医药产品购销，关联交易以公允的市场价格为定价基础，并由交易相关方依据具体情况
协商确定。
公司拟授权公司及有关子公司经营管理层根据经营业务具体需要与上述有关关联方
签署相关协议/合同，详细约定交易价格、交易内容等事项,并遵循实施。同时，公司将按
照有关规则规定，及时就本项关联交易的实施进展情况履行信息披露义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
省国贸集团下属公司是在近日本公司控制权变更后根据有关规则新增认定为关联方。
因此，本公司与省国贸集团下属英特集团后续日常持续的经营性交易认定为日常关联交
易。
上述日常关联交易是公司及子公司正常开展的经营活动，本公司和交易方形成了持续
和稳定的业务合作关系，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务
状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原
则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。此外，由于关联交易金额占比较低
（预计 2020 年度全年与英特集团及其子公司的销售金额占本公司营业收入比例在 10%以
下），公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
五、其他事项说明
1、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根在 2020 年 7 月 6 日召开的公司第九届董事会
2020 年第五次临时会议对本项议案事前认可并发表如下独立意见：董事会在对公司预计
2020 年度与省国贸集团及其子公司浙江英特集团股份有限公司的日常关联交易事项进行
表决时，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项
关联交易事项符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、
公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
符合公司整体利益。
2、本项日常关联交易预计金额达到并超过公司经审计的截止 2019 年 12 月 31 日合并
净资产(不含少数股东权益)466,237.93 万元的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上市公司关联交易实施指引》以及本公司《关联交易管理制度》等的规定，公司根据
新增金额提交董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议此项关联
交易议案时，关联股东省中医药健康产业集团按规定将予以回避表决。
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浙江康恩贝制药股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
本议案已经公司九届董事会 2020 年第五次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
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