浙江广策律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江康恩贝制药股份有限公司
浙江广策律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称《网络投票实施细则》）、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》（以下简称《公众股股东权益保护的若干规定》等
有关法律、法规、规章和规范性文件以及《浙江康恩贝制药股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对本次股东大会所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本法律意见书所需的相关
文件、资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有
文件及相关资料均是真实的、完整的、准确的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，就本次股东大会公司的召集、召开程序，
出席会议人员的资格、会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结
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果的合法有效性发表法律意见。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公
告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师
发表的法律意见承担法律责任。
一、 本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会是根据 2020 年 7 月 6 日召开的公司九届董
事会第五次临时会议《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的决议》
召集的。
（二）公司董事会于 2020 年 7 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知 》，载明了本
次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、出席会议对象、
审议事项、现场及网络投票程序、会议登记办法、股权登记日、会议
联系人及联系方式等事项，并特别提示了融资融券、转融通、约定购
回业务账户和沪股通投资者的投票程序，以及累积投票制的投票方
式。
（三）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。现场会议于2020年7月22日（星期三）下午13点30分在
杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室召开。网络投票采用上
海证券交易所网络投票系统，网络投票起止时间自2020年7月22日至
2020年7月22日。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
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互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师经审核，公司在本次股东大会召开前十五日在指定媒体
公布了会议通知，会议召开的实际时间、地点、会议议程、会议议题、
投票方式及其他事项与前述通知披露一致。本次股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条
“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分
配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利”规定，公司通
过集中竞价交易方式累计回购的 9,728.2881 万股不享有股东大会表
决权。公司有表决权股份总数应为公司总股本 266,732.02 万股剔除
截至股权登记日公司回购专用证券账户所持公司股票 9,728.2881 万
股后为 257,003.7319 万股。
出席现场会议和参加网络投票的股东及委托代理人共 100 人，代
表 股 份 908,265,394 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为
35.3405%。其中：根据公司出席现场会议股东的签名及委托代理人签
名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人共 8 人，代
表 有 表 决 权 股 份 890,678,616 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
34.6562％;通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份，进行有效表决的股东
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共 92 人，代表股份 17,586,778 股，占公司有表决权股份总数的
0.6843％。
（二）出席会议的其他人员
除上述出席本次股东大会的股东及委托代理人外，出席会议人员
还有部分公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及董事会
邀请的其他嘉宾。
（三）本次股东大会召集人为公司九届董事会。
本所律师经审核，出席本次股东大会的股东和有关人员资格、
本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议，并以记
名投票方式进行了表决。会议按照《股东大会规则》《网络投票实施
细则》《公司章程》规定的程序计票、监票，并当场分别公布了现场
投票表决结果、网络投票表决结果。网络投票表决结果由上证所信息
网络有限公司向公司提供。
（二）现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
1.《关于修改公司章程的议案 》
本议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
同 意 896,360,514 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.6892%；反对 11,363,780 股，占本次会议有表决权股份总数的
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1.2511 ％； 弃 权 541,100 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0597％。
其中中小投资者：同意 12,769,023 股，反对 11,363,780 股，弃
权 541,100 股。
2.《公司关于预计 2020 年度与省国贸集团下属子公司日常关联
交易的议案 》
本议案涉及关联交易，依法回避表决的关联股东为浙江省中医药
健康产业集团有限公司。
同 意 373,006,104 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.5210%；反对 1,254,150 股，占本次会议有表决权股份总数的
0.3346 ％； 弃 权 541,100 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.1444％。
其中中小投资者：同意 22,878,653 股，反对 1,254,150 股，弃
权 541,100 股。
3.《关于公司监事会换届事项的议案 》
3.01 应春晓
同 意 904,952,157 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6352%；反对 3,098,137 股，占本次会议有表决权股份总数的
0.3411 ％； 弃 权 215,100 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0237％。
其中中小投资者：同意 21,360,666 股，反对 3,098,137 股，弃
权 215,100 股。
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3.02 吴仲时
同 意 905,926,844 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7425%；反对 1,797,450 股，占本次会议有表决权股份总数的
0.1978 ％； 弃 权 541,100 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0597％。
其中中小投资者：同意 22,335,353 股，反对 1,797,450 股，弃
权 541,100 股。
4.《关于董事会换届事项选举董事的议案》
本议案采用累积投票制，选举董事 7 人。
4.01 胡季强
同 意 903,169,109 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4388%。 其中中小投资者同意 19,577,618 股。
4.02 罗国良
同 意 905,371,630 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6813%。其中中小投资者同意 21,780,139 股。
4.03 程兴华
同 意 903,587,619 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4849%。其中中小投资者同意 19,996,128 股。
4.04 谌明
同 意 903,638,127 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4905%。其中中小投资者同意 20,046,636 股。
4.05 汪洋
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同 意 903,604,125 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4867%。其中中小投资者同意 20,012,634 股。
4.06 胡北
同 意 903,075,507 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4285%。其中中小投资者同意 19,484,016 股。
4.07 杨俊德
同 意 903,051,608 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4259%。其中中小投资者同意 19,460,117 股。
5.《关于董事会换届事项选举独立董事的议案》
本议案采用累积投票制，选举独立董事 4 人。
5.01 吕久琴
同 意 903,660,905 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4930%。其中中小投资者同意 20,069,414 股。
5.02 董作军
同 意 903,542,301 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4799%。其中中小投资者同意 19,950,810 股。
5.03 吴永江
同 意 903,464,395 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4714%。其中中小投资者同意 19,872,904 股。
5.04 刘恩
同 意 903,401,899 股 ， 占 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4645%。其中中小投资者同意 19,810,408 股。
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本所律师经审核，上述涉及影响中小投资者利益的重大事项的第
1、2、3、4、5 条议案，对中小投资者的表决均已单独计票；第 1 条
为特别决议议案，第 2 条为关联股东回避表决议案，第 4、5 条为累
积投票议案，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》
和《公司章程》规定的表决权票数同意通过。本次股东大会表决程序
符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公众股股东
权益保护的若干规定》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出
席会议人员的资格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事
宜，均符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规
定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
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