董事会薪酬与考核委员会实施细则




           浙江康恩贝制药股份有限公司

      董事会薪酬与考核委员会工作细则


                        第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会
秘书及根据《公司章程》规定的其他高级管理人员。
                      第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事
占三名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。




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    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员薪酬与绩效等方面的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                       第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责与范围、
重要性、相应企业的规模以及与业内其他相关企业相应岗位的薪酬水
平制定薪酬计划或方案；
   （二） 薪酬与考核计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖罚的主要方案和制度等；
   （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履
行情况并对其进行年度绩效考评；
    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五） 董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意并经股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会拟定的有关
提案提交董事会审议。
                          第四章 决策程序




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    第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，并提供公司有关薪酬和考核方面的资
料：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三） 提供有关董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中
涉及指标的完成情况；
   （四） 提供有关董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能
    力的经
营绩效情况；
       （五） 提供公司有关董事和高级管理人员薪酬政策与方案中
   关于薪酬
分配测算的有关依据。
    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一） 公司有关董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会作述职和自我评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价；其中公司主要经营业绩指标完成情况，须
根据会计师事务所的审计结果确定。
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
                       第五章 议事规则
    第十五条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每
年至少召开一次，临时会议根据需要可由委员提议召开，会议召开前




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五天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十八条 薪酬与考核工作小组成员可列席薪酬与考核委员会
例会和临时会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席。
    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本办法的规定。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
                         第六章     附 则




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    第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
    第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起执行。




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                                           2020 年 7 月 22 日




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