康恩贝：关于对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产继续计提减值准备的公告2020-08-21
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2020-088
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产
继续计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020 年 8 月 19 日
召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司收购
贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产继续计提减值准备的议案》。为更加客观、公
正地反映公司财务状况和资产价值，根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减
值》、财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业
实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对收购贵州拜特制药有限公司（以下简
称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及其资产组进行了减值测试，根据减值测试结
果，同意公司 2020 年上半年对收购贵州拜特公司 51%股权形成的商誉和无形资产继续计
提减值准备共计 5,439.97 万元，其中：计提商誉减值准备 3,881.63 万元，计提无形资产减
值准备 1,558.33 万元；影响 2020 年上半年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减
少 5,439.97 万元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益 5,439.97 万元。本次计提
减值准备完成后，公司因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉账面价值为 1,417.60 万元、
无形资产账面价值为 0 万元。具体情况公告如下：
一、本次计提商誉及无形资产减值准备概述
(一)基本情况
2014 年 4 月 23 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让贵州
拜特制药有限公司股权的议案》，同意公司以现金 9.945 亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特
公司 51%股权。2014 年 6 月公司完成收购贵州拜特公司 51%股权。根据坤元资产评估有限
公司出具的评估报告【坤元咨报（2015）21 号】，公司收购贵州拜特公司 51%股权时，贵
州拜特公司拥有的无形资产组合（包括与丹参川芎嗪注射液药品生产相关的 1 个药品注册
批件、4 个专利技术及 3 个注册商标）的估算价值为 13,100.00 万元。公司因非同一控制下
企业合并贵州拜特公司，根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允价
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值（包含无形资产评估增值 13,100.00 万元）份额的差额确认商誉 74,049.15 万元。经公司
2014 年度股东大会审议通过，公司又于 2015 年 6 月以现金 9.555 亿元受让完成贵州拜特
公司剩余 49%股权，贵州拜特公司成为本公司全资子公司。
（二）以前年度计提情况
贵州拜特公司自收购以后经营业绩较好，其业务收入和发展特点主要依托并得益于其
主导品种丹参川芎嗪注射液，多年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的 95%
以上。但近几年来由于受国家医药体制改革、医保控费、医保限制用药等政策实施并趋紧，
丹参川芎嗪注射液市场销售压力加大。尤其是 2019 年 7 月 1 日国家卫生健康委员会办公
厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》
（国卫办医函〔2019〕558 号）（以下简称“《重点监控目录》”），丹参川芎嗪注射液产品被
列入该目录。2019 年 8 月 20 日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《关于印发<
国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>的通知》（医保发〔2019〕46 号），明
确将列入《重点监控目录》品种调整出国家医保目录。此后国家医保部门又要求各地未来
三年内地方医保目录增补品种逐步退出各地省级地方医保支付目录并优先将纳入上述国
家重点监控范围的药品调整出支付范围。受上述《重点监控目录》及政府医保目录调整等
政策的影响，贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液市场销售从 2019 年第三季度起开始出现明
显下降，导致贵州拜特公司 2019 年 1-9 月营业收入、净利润同比分别下降 6.22%、7.1%。
基于上述《重点监控目录》和政府医保目录调整等政策对贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液
未来市场销售和业绩可能产生的不利影响，公司于 2019 年三季度末对 2014 年 6 月收购贵
州拜特公司 51%股权所形成的商誉进行了减值测试，并计提了商誉减值准备 7,912.76 万元。
（详见 2019 年 11 月 1 日公司编号为临 2019—106 号《关于对公司收购贵州拜特公司股权
所形成的商誉计提减值准备公告》）。
2019 年四季度以来，上述有关《重点监控目录》和医保目录调整等政策带来的影响继
续深化，丹参川芎嗪注射液销量加速下滑，使贵州拜特公司 2019 年四季度和下半年净利
润同比显著下降。公司经营管理层判断丹参川芎嗪注射液受国家政策调整影响，市场销售
预计自 2020 年一季度起呈进一步下降趋势，进而导致该产品对贵州拜特公司未来的收入
和盈利贡献将较前几年出现大幅下降，公司因收购贵州拜特公司 51%股权所形成的商誉及
无形资产存在进一步减值风险。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份
有限公司拟对收购贵州拜特制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产
组组合可回收价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2020）第 171 号】和《浙江康恩
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贝制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司无形资产组合价
值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2020）第 170 号】，在估值基准日 2019 年 12 月 31
日，贵州拜特公司与商誉相关的资产组采用收益法评估后可回收金额为 34,300 万元，拥
有的无形资产组合采用收益法评估后的可回收价值为 1,700 万元。截至 2019 年 12 月 31
日，贵州拜特公司与商誉相关的资产组账面价值为 30,247.99 万元，拥有的无形资产组合
账面价值 8,038.64 万元，根据上述评估报告，经 2020 年 4 月 26 日召开的公司九届董事
会第七次会议审议通过，公司 2019 年度对收购贵州拜特公司 51%股权所形成的商誉及无形
资产计提减值准备 75,088.56 万元，其中计提商誉减值准备 68,749.92 万元（包含 2019
年三季度已计提的 7,912.76 万元）、计提无形资产减值准备 6,338.64 万元。（详见 2020
年 4 月 28 日公司编号为临 2020—035 号《公司关于计提 2019 年度商誉、无形资产减值准
备和长期股权投资资产减值准备的公告》）。
（三）本次拟计提情况
今年以来，受上述《重点监控目录》和医保目录支付政策调整的持续深化和市场环境
变化影响，贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液销售继续呈大幅下降态势。2020年6月10日，
国家医保局、财政部和国家税务总局印发了《关于做好2020年城乡居民基本医疗保障工作
的通知》，通知要求逐步统一医保药品支付范围，2020年6月底前将国家重点监控品种剔除
出省级医保支付目录并完成40%省级增补品种的消化。因此，自2020年7月1日起丹参川芎
嗪注射液将基本退出各省级地方医保支付目录，退出情况远超过公司原来的预期。以上系
列政策叠加影响，丹参川芎嗪注射液今年上半年销售收入较上年同期同比大幅度下降
85.26%，销售收入同比减少8.08亿元；贵州拜特公司2020年半年度净利润较上年同期同比
减少21,160万元。考虑此项因素并结合贵州拜特公司其他产品及市场情况，经测算，公司
2020年上半年拟对收购贵州拜特公司股权形成的无形资产和商誉继续计提减值准备共计
5,439.97 万元。
本次拟计提商誉及无形资产减值准备计算过程如下：
金额单位：人民币万元
项 目 金额
1、无形资产减值情况
收购形成的无形资产账面价值① 1,558.33
经测试无形资产价值② 0.00
拟计提无形资产减值准备③=①-② 1,558.33
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2、商誉减值情况
资产组账面价值④ 17,378.73
计提的资产组中无形资产减值准备③ 1,558.33
经计提减值准备后资产组账面价值⑤=④-③ 15,820.39
商誉账面价值⑥ 5,299.23
未确认的归属于少数股东权益的商誉价值⑦ 5,091.42
包含整体商誉的资产组账面价值⑧=⑤+⑥+⑦ 26,211.04
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑨ 18,600.00
减值损失（⑧-⑨） 7,611.04
归属于公司应确认的商誉减值损失=减值损失*51% 3,881.63
注：上表加计尾差系四舍五入所致。
二、本次继续计提商誉及无形资产减值准备对公司的影响
经公司十届董事会第二次会议审议通过，同意 2020 年上半年对收购贵州拜特公司股
权形成的商誉和无形资产继续计提减值准备共计 5,439.97 万元，其中：计提商誉减值准
备 3,881.63 万元，计提无形资产减值准备 1,558.33 万元；影响 2020 年上半年公司合并
报表归属于上市公司股东的净利润减少 5,439.97 万元，相应减少归属于上市公司股东的
所有者权益 5,439.97 万元。本次计提减值准备完成后，公司因收购贵州拜特公司股权所
形成的商誉账面价值为 1,417.60 万元、无形资产账面价值为 0 万元。
三、公司应对措施
针对上述政策因素带来的市场变化和不利影响，公司董事会及经营管理层和贵州拜特
公司已经并正在采取系列措施，努力帮助支持贵州拜特公司克服困难走出困境，通过转移
产品、委托加工、委托销售等各种方式加大内部资源配置，积极争取外部产品委托加工和
销售，全方位帮助贵州拜特公司经营重新步入健康轨道，尽力减少和消化丹参川芎嗪注射
液销售急剧下降对贵州拜特公司和本公司经营业绩的冲击：
1、努力控制风险、降低成本、挖潜增效。针对去年下半年以来《重点监控目录》和
政府医保目录支付政策调整等带来的丹参川芎嗪注射液销量和收入急跌情况，以及有关政
策影响持续深化对该产品市场需求及销售预期带来的较大不确定性，贵州拜特公司根据企
业现有丹参川芎嗪注射液产品库存以及预计市场渠道及终端存量使用进度等情况，为控制
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和减少市场销售风险，避免产成品库存过大，降低企业运营成本，贵州拜特公司结合生产
线检查维护和工艺设备技改等工作需要已于 2019 年 12 月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产。
拜特公司及时调整策略，制订计划加强对其现有的痔疾洗液、感冒止咳糖浆、哮喘胶囊、
复方天麻胶囊等其他产品的梳理优化、市场开发和生产销售工作。未来贵州拜特公司将根
据政策和市场状况，通过产品开发、引进或合作生产等方式调整优化生产布局，充分利用
和发挥好包括注射剂在内的现有生产线资源的作用。
2、发挥营销资源优势，加快引进嫁接新产品。基于贵州拜特公司已建立的较为成熟
的、覆盖全国主要市场的营销网络体系，公司已在体系内下属子公司中筛选出夏天无系列
产品、泮托拉唑肠溶片委托贵州拜特医药销售公司经销，并拟进一步将体系内合适的其他
潜力品种委托或转让给贵州拜特公司生产、销售，丰富贵州拜特公司产品线，加快形成为
本公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销网络体系；另一方面，公司也在大力协助
贵州拜特公司积极寻求和商洽从外部单位引进符合其特点和需要的药品品种进行生产、销
售，充分利用和发挥贵州拜特公司产能和营销网络及团队的价值。有关工作正在推进中。
3、努力寻求政府支持，稳定企业经营。面对有关政策调整导致的市场变化和严峻挑
战，公司以及贵州拜特公司努力寻求有关政府部门和各方的理解、支持和帮扶，一是争取
政府部门支持帮助贵州拜特公司稳企业、稳员工、谋转型的努力；二是争取支持贵州拜特
公司因地制宜引进产品和新业务，增加产品和业务，努力为企业稳定经营和培育新增长点。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
公司董事会认为，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司本次对收
购贵州拜特制药有限公司 51%股权而形成的商誉及无形资产继续计提减值准备是基于会计
谨慎性原则，依据充分合理。本次继续计提资产减值准备后，公司 2020 年上半年度的财
务报表能够更加公允客观地反映报告期末的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意
公司本次对收购贵州拜特制药有限公司 51%股权而形成的商誉及无形资产继续计提减值准
备。
五、独立董事独立意见
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案发表如下独立意见：公司本次
对收购贵州拜特制药有限公司 51%股权而形成的商誉及无形资产继续计提减值准备，是基
于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次继续计提商
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誉及无形资产减值准备依据充分，公允的反映了报告期末公司的资产状况，审议程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意本次对收购贵
州拜特制药有限公司 51%股权而形成的商誉及无形资产继续计提减值准备。
六、监事会意见
监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况对收购贵州拜特制药有限公
司 51%股权而形成的商誉及无形资产继续计提减值准备，依据充分，公允的反映了报告期
末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》
等规定。监事会同意本次对收购贵州拜特制药有限公司 51%股权而形成的商誉及无形资产
继续计提减值准备。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 21 日
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