康恩贝：独立董事述职报告2021-04-21
浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）
第九届董事会独立董事，我们在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、
《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、
认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真地出席董事会会议和股东大会，
并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了不少
工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司的整体利益，特别
是确保中小股东的合法权益不受损害。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会董事三年任
期将于 2020 年 5 月 9 日届满。鉴于 2020 年 5 月 9 日前，公司控股股东康恩贝
集团有限公司拟向浙江省国资委下属浙江省国际贸易集团有限公司（以下简
称：“省国贸集团”）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下
简称“省中医药健康产业集团”）转让所持本公司 20%的股份。根据股权转让
意向书约定，如本次交易完成，交易各方即对本公司的董事会进行改组，有关
法人治理结构的细化安排由双方届时签署的正式股份转让协议约定，因此董事
会延期换届。
2020 年 5 月 28 日，康恩贝集团有限公司与省中医药健康产业集团正式签
订了股份转让协议，并于 2020 年 7 月 1 日在中国证券登记结算公司上海分公司
办理完毕股份转让过户登记手续，省中医药健康产业集团正式成为公司控股股
东，公司随后即启动董事会换届程序。
由于2020年7月22日公司完成了董事会的换届工作，我们的任职届期已满，
换届后不再担任公司的独立董事职务。现将我们于2020年1月1日-7月21日期间
履行职责的情况汇报如下：
一、我们任职的基本情况
1
兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
浙江工商大学 教授 无
叶雪芳
浙江华媒控股股份有限公司 独立董事 无
上海交通大学法学院 教授、博士生导师 无
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
独立董事 无
徐冬根 （2020 年 1-6 月）
中国电力建设股份有限公司 独立董事 无
江苏爱朋医疗科技股份有限公司 独立董事 无
浙江大学 教授 无
杭州泰格医药科技股份有限公司
独立董事 无
曾苏 （2020年1-6月）
浙江华海药业股份有限公司 独立董事 无
杭州先导医药科技有限责任公司 董事长 无
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、我们的履职概况
2020年1月1日-7月21日期间，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎
负责、积极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东
大会。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理
层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性
关联交易、关联交易及重大关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具
了独立意见。
1、出席董事会情况
参加董事会情况
是否连续
董事姓名 本年应参加董 亲自出席次 委托出席 缺席
两次未亲自
事会次数 数 次数 次数
参加会议
叶雪芳 6 6 0 0 否
徐冬根 6 6 0 0 否
曾 苏 6 6 0 0 否
2020年1月1日-7月21日公司共召开了6次董事会会议，我们均亲自出席董事
2
会会议并对相关议案表决。由于公司董事会的议案内容真实、完整，程序合
法，符合公司全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳，因此，我们对
公司本年度的董事会议案均未提出异议。
2、出席股东大会情况
曾苏出席了在2020年5月召开的公司2019年度股东大会，以及2020年7月召
开的公司2020年第一次临时股东大会。
3、参加各种委员会情况
叶雪芳、徐冬根作为公司第九届董事会审计委员会成员，与天健会计师事
务所协商确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的2019
年度财务会计报表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式进场
审计后，督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事
务所出具初步审计意见后，出具了书面审阅意见。在会计师事务所出具审计报
告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结
报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
叶雪芳、曾苏作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，根据《公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方
案，认为：公司2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据
公司董事会、股东大会通过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关
于调整公司董事、独立董事津贴的议案》及有关经营责任制和绩效目标考核制
度为原则确定，并根据规定发放相关薪酬，其决策程序和发放依据是合理合规
的。
徐冬根、曾苏作为公司第九届董事会战略与投资决策委员会成员，根据公
司发展战略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进
行研究论证，在董事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的
实施或提出调整建议。在第九届董事会战略与投资决策委员会的领导下，2020
年经公司董事会审议公告披露了设立大健康事业部、对浙江康恩贝健康科技有
限公司增资，以及终止参与投资设立健康产业基金的事项。
三、我们履职重点关注事项的情况
2020年1月1日-7月21日期间，我们对以下事项进行了重点关注：
3
（一）对重要事项发表的独立意见
1、在于2020年1月21日召开九届董事会2020年第一次临时会议上，我们对
《关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备
的议案》发表独立意见如下：公司本次拟计提商誉及无形资产减值准备，是基
于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次
拟计提商誉及无形资产减值准备能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、
资产价值及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次拟计提商
誉及无形资产减值准备履行了相应的决策程序，其表决程序符合相关规定，我
们同意本次拟计提商誉及无形资产减值准备。
2、在于2020年3月19日召开的九届董事会2020年第二次临时会议上，我们
对《关于对浙江康恩贝健康科技有限公司增资的议案》事先予以认可并发表如
下独立意见：本次公司对控股子公司健康科技公司增资，是在有关各方平等、
自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于本次增资有利于增强健康科技公司
的资金实力和运营能力、加快推进公司大健康产业的布局，符合公司的长远规
划及发展战略，我们同意公司对健康科技公司进行增资。本次关联交易审议表
决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、
合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。
3、在于2020年4月14日召开的九届董事会2020年第三次临时会议上，我们
对如下议案发表了独立意见：
（1）对《关于聘任公司高级管理人员（副总裁）的议案》发表独立意见：
公司高级管理人员（副总裁）的聘任符合公司加强经营管理及规范治理需要，
聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。
（2）对《关于变更部分募集资金用途的议案》发表独立意见：公司本次变
更募投项目事项，是根据公司发展战略和实际经营需求，结合环保等政策要
求、政府规划调整、控股子公司金华康恩贝公司战略布局以及募集资金实际使
用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，对提升公司产品市场
竞争力和业绩具有积极作用，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东
特别是中小股东合法权益的情形。本次变更符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和
4
公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金投资
项目的事项，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。
4、在于2020年4月26日召开的九届董事会第七次会议上，我们对如下议案
发表了独立意见：
（1）对《2019年度利润分配的预案》发表独立意见：根据《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规
定，结合年审会计师出具的2019年度《审计报告》，因公司2019年度母公司可分
配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，我们认为，公司董事会根据
会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司2019年利润分配方案为“不派
发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本”，是合理的，没有损害股东
利益。同意将《公司2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
（2）对《关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产
减值准备的议案》发表独立意见：公司计提2019年度商誉、无形资产减值准备
和长期股权投资资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等
相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公
司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东的利益的情形，我们同意本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期
股权投资资产减值准备。
（3）对《关于公司2020年日常关联交易事项的议案》事先予以认可并发表
独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致
的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执
行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害
广大中小股东利益。
（4）对《关于公司为子公司提供担保的议案》发表独立意见：本次公司拟
对全资及部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日
常经营发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发
生，因此，提供担保的风险是可控的。
（5）对《关于聘请公司 2020 年度财务审计机构的议案》事先予以认可并
5
发表如下独立意见：
1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够
满足公司 2020 年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其
他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。
2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货
相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具
各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2020年度财务审计的工作
要求。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务
审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害
公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案并提请公司2019年年度股东大
会审议。
（6）对《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议
案》发表如下独立意见：公司根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印
发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）和2017 年 7
月 5 日发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会
〔2017〕22 号）要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表
产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
（7）对《关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条
件期权予以注销的议案》进行认真审查后发表如下独立意见：
1）根据浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（以下简
称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东
大会必要授权。
2）本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
6
法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。
3）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表
决。
综上所述，我们认为公司本次激励计划第二个行权期行权条件未达标，公
司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股
权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股权激励计划
（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第二个行
权期未达到行权条件的相关股票期权。
5、在于2020年5月29日召开的九届董事会2020年第四次临时会议上，我们
对《关于对有关参股公司会计核算方法变更的议案》发表如下独立意见：本次
公司对有关参股公司JHBP（CY）Holdings Limited的会计核算方法进行变更，
符合《企业会计准则》及相关规定，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定。已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规
的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意
公司本次对有关参股公司会计核算方法的变更。
6、在于2020年7月6日召开的九届董事会2020年第五次临时会议上，我们对
如下议案发表了独立意见：
（1）对《关于公司董事会换届事项的议案》发表如下独立意见：本次董事
会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提
名的董事、独立董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》及《公
司章程》规定的任职条件。
（2）对《关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的议
案》事先予以认可并发表如下独立意见：董事会在对公司预计2020年度与省国
贸集团及其子公司浙江英特集团股份有限公司的日常关联交易事项进行表决
时，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规
定。本项关联交易事项符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协
商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在
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损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（二）2015年非公开发行募集资金的使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商
证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普
通股（A股）股票15,659.02万股，发行价为每股人民币6.98元，共计募集资金
109,299.96万元，减除发行费用后，实际募集资金净额107,553.97万元。上述
募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天
健验〔2017〕585号验资报告。上述募集资金全部用于公司控股子公司金华康恩
贝国际化先进制药基地项目建设。
2、公司募集资金使用变更情况
2020 年 4 月 14 日公司召开的九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过
《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据 2015 年度非公开发行募集资金使
用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和募投项目实施主体公司控股子
公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝）战略布局等相关
情况，将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线区
块固定资产投资规划使用的募集资金额 42,688 万元全部变更用于投资实施新项
目金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。
3、闲置募集资金暂作流动使用情况
公司于 2019 年 12 月 4 日召开九届董事会 2019 年第十二次临时会议，审议
通过了《关于将 2015 年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流
动资金的议案》，同意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提
下，安排 2015 年非公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继
续暂时补充流动资金，期限自 2019 年 12 月 4 日起至 2020 年 12 月 3 日止。
4、上半年募集资金使用情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已累计使用
44,761.53 万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元），
使用闲置募集资金 40,000.00 万元暂时补充流动资金，募集资金余额 24,933.58
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万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司九届董事会第七次会议审议通过了《2019 年度利润分配的预案》，因
公司经审计 2019 年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条
件，我们认为公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司
2019 年利润分配的预案为“不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增
股本”符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在故意损害投资者利益的情况。我们同意上述议案，并提交公司 2019 年度股
东大会审议。
（四）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：在报告期我们履职期间，公司、控股股东及
实际控制人均能严格遵守并履行相关承诺事项。
（五）信息披露的执行情况
在报告期我们履职期间，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，
认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露，能有效地保护投
资者特别是中小投资者的权益。
四、总体评价和建议
作为公司第九届董事会独立董事，我们在报告期履职期间能根据《公司
法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规
及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维
护了公司及全体股东的合法权益。
希望公司在第十届董事会的领导之下，在新的一年里能继续加强资本运作
力度，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发
展，以优异的业绩回报广大股东。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：叶雪芳 曾苏 徐冬根
2021 年 4 月 21 日
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浙江康恩贝制药股份有限公司
十届董事会独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
经2020年7月22日召开的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公
司”、“本公司”）2020年第一次临时股东大会选举产生了公司第十届董事会
组成人员，我们当选为公司第十届董事会独立董事。我们在报告期履职期间能
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、
《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、
认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真地出席董事会会议和股东大会，
并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了不少
工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司的整体利益，特别
是确保中小股东的合法权益不受损害。现将我们于报告期履职期间履行职责的
情况汇报如下：
一、我们任职的基本情况
兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
杭州电子科技大学 教授 无
吕久琴 顺毅股份有限公司 独立董事 无
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 独立董事 无
董作军 浙江工业大学 讲师 无
浙江大学 教授 无
浙江大学现代中药研究所 所长 无
吴永江
泽达易盛(天津)科技股份有限公司 董事 无
苏州泽达兴邦医药科技有限公司 监事 无
浙江智仁律师事务所 合伙人会议主席 无
刘 恩
无锡市泰汇鑫金属制品有限公司 执行董事,总经理 无
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
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的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、我们的履职概况
报告期履职期间，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极
认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董
事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情
况的介绍说明，并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、
关联交易及重大关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意
见。
1、出席董事会情况
参加董事会情况
董事姓名 是否 连续两次
本年应参加董事 亲自出席 委托出席
缺席次数 未亲 自参加会
会次数 次数 次数
议
吕久琴 4 3 1 0 否
董作军 4 4 0 0 否
吴永江 4 4 0 0 否
刘 恩 4 4 0 0 否
2020年7月22日-12月31日公司共召开了4次董事会会议，董作军、吴永江、
刘恩均出席董事会会议并对相关议案作了表决。吕久琴除公司十届董事会第一
次会议委托独立董事董作军出席并根据其对相关议案的表决意向表决外，均亲
自出席董事会会议并对相关议案作了表决；由于公司董事会的议案内容真实、
完整，程序合法，符合公司全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳，
因此，我们对公司本年度的董事会议案均未提出异议。
2、出席股东大会情况
董作军、吴永江出席了在 2020 年 7 月 22 日召开的公司 2020 年第一次临时
股东大会，吕久琴、刘恩由于出差缺席了该次股东大会。
3、参加各专业委员会情况
吕久琴、董作军、刘恩作为公司十届董事会审计委员会成员，在报告期履
职期间，认真审阅公司编制的 2020 年中报、第三季度报告的财务会计报表，认
为公司能够按照会计准则的要求进行编制，编制的财务报表客观、公允、真实
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反映了公司当期的财务状况和生产经营成果；对公司银行综合授信及融资相关
授权事项进行了审议，提议在公司及子公司融资总额不超过 36 亿元人民币范围
内，由董事会授权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事
项，在授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。同意并提交公司第十届董
事会第三次（临时）会议审议通过。
刘恩、吕久琴、吴永江作为公司十届董事会薪酬与考核委员会成员，根据
公司实际以及本地区和同行业上市公司高级管理人员的薪酬情况与水平，参与
制定了《关于公司高级管理人员的薪酬管理实施方案》。并认真审查了公司董事
长的报酬方案，认为：公司董事长的报酬方案有利于进一步完善公司治理和激
励约束机制，更好地发挥董事长的作用，促进公司规范发展。该报酬方案的提
议、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的程序，不会损害
公司及股东利益。
董作军、吴永江作为公司十届董事会战略与投资决策委员会成员，根据公
司发展战略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进
行研究论证，在董事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的
实施或提出调整建议。在第十届董事会战略与投资决策委员会的指导下，投资
管理部拟定了公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的
议案，经 2020 年 12 月底召开的董事会战略与投资决策委员会同意后提交公司
第十届董事会第四次（临时）会议审议通过。
三、我们履职重点关注事项的情况
报告期履职期间，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对重要事项发表的独立意见
1、在公司于2020年7月22日召开的十届董事会第一次会议上，我们对如下
议案发表了独立意见：
（1）对《聘任公司董事会秘书的议案》、《聘任公司总裁的议案》、《聘任公
司财务负责人、财务总监的议案》和《聘任公司副总裁等高级管理人员的议
案》发表独立意见：1）公司总裁、副总裁等高级管理人员的聘任符合公司经营
管理及规范治理需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公
司及公司股东的利益。2）公司董事会聘任财务负责人、财务总监的程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，经审阅谌明先生的个人简历及相关资
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料，其具备与行使上市公司财务负责人、财务总监职权相适应的任职条件和职
业素质，未发现有《公司法》及相关法律法规规定的禁止任职情况。同意聘任
谌明先生担任公司财务负责人、财务总监职务。
（2）对《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》发表独立意见：公司高
管人员薪酬方案符合公司经营发展的实际情况以及医药行业与本地区人力资源
市场情况，有利于完善公司高管层的激励与约束机制，促进公司的经营发展。
2、在公司于2020年8月19日召开的十届董事会第二次会议上，我们对《关
于公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议案》
发表如下独立意见：公司本次对收购贵州拜特制药有限公司51%股权而形成的
商誉及无形资产继续计提减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准
则》等相关规定和公司资产实际情况。本次继续计提商誉及无形资产减值准备
依据充分，公允的反映了公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意本次对收购贵州拜特制
药有限公司51%股权而形成的商誉及无形资产继续计提减值准备。
3、在公司于2020年10月26日召开的十届董事会第三次（临时）会议上，我
们对如下议案发表了独立意见：
（1）对《关于出具<关于解决公司相关同业竞争的承诺函>的议案》予以
事前认可并发表独立意见：1）事前认可意见：公司出具《关于解决公司相关同
业竞争的承诺函》，有利于尽快消除公司与同被浙江省国贸集团控制的下属企业
间的同业竞争问题，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损
害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司十届董事会第
三次（临时）会议审议。2）独立意见：公司出具《关于解决公司相关同业竞争
的承诺函》，有利于尽快消除公司与同被浙江省国贸集团控制的浙江中医药大学
中药饮片有限公司、浙江钱王中药有限公司、浙江英特中药饮片有限公司之间
的同业竞争问题，有利于保障公司和全体股东的利益，同时对公司生产经营发
展没有不利影响，符合浙江省国贸集团对下属子公司的业务定位以及公司发展
战略。公司董事会在审议此事项时关联董事已回避表决，会议审议和表决程序
合法、有效，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
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规及《公司章程》的规定。 综上所述，我们同意公司出具《关于解决公司相关
同业竞争的承诺函》。
（2）对《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补
充流动资金的议案》发表独立意见：公司安排2015年非公开发行募集资金中的
部分闲置资金继续暂时补充流动资金有利于支持公司经营发展，提高闲置募集
资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项
目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资
金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利
益。
4、在公司于2020年12月30日召开的十届董事会第四次（临时）会议上，我
们对如下议案发表了独立意见：
（1）对《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公
司的议案》予以事前认可并发表意见：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管
理耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴
于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补，产品有较好的国
外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝布局拓
展生产经营业务提供一定的场所空间，根据耐司康药业的经营情况和金华康恩
贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业 1 年。本
次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交
易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的
利益。
（2）对《关于公司董事长报酬方案的议案》发表独立意见：公司董事长的
报酬方案有利于进一步完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥董事长的作
用，促进公司规范发展。该报酬方案的提议、审议程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规规定的程序，不会损害公司及股东利益。
（3）对《关于聘任公司副总裁的议案》发表独立意见：公司高级管理人员
（副总裁）的聘任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任程序符合法律法规
和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法
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人单位或个人提供担保。截止 2020 年 12 月 31 日公司不存在非经营性关联方资
金往来及大股东资金占用情况。
（三）2015 年非公开发行募集资金的使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商
证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普
通股（A 股）股票 15,659.02 万股，发行价为每股人民币 6.98 元，共计募集资
金 109,299.96 万元，减除发行费用后，实际募集资金净额 107,553.97 万元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
了天健验〔2017〕585 号验资报告。上述募集资金全部用于公司控股子公司金
华康恩贝国际化先进制药基地项目建设。
2、公司募集资金使用变更情况
2020 年 4 月 14 日召开的公司九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过
了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据 2015 年度非公开发行募集资金
使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和募投项目实施主体公司控股
子公司金华康恩贝战略布局等相关情况，将原计划的募投项目金华康恩贝国际
化先进制药基地项目制剂生产线区块固定资产投资规划使用的募集资金额
42,688 万元全部变更用于投资实施新项目金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国
际化先进制药基地项目二期）。
3、闲置募集资金暂作流动使用情况
公司于 2019 年 12 月 4 日召开九届董事会 2019 年第十二次临时会议，审议
通过了《关于将 2015 年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流
动资金的议案》，同意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提
下，安排 2015 年非公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继
续暂时补充流动资金，期限自 2019 年 12 月 4 日起至 2020 年 12 月 3 日止。
2020 年 10 月 23 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 40,000 万元募集资金
全部归还至募集资金专用账户。
经 2020 年 10 月 26 日召开的公司十届董事会第三次临时会议审议通过，同
意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非
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公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资
金，期限自 2020 年 10 月 26 日起至 2021 年 10 月 25 日止。
4、截止报告期末的使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用
63,799.48 万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元）
投入金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目，使用闲置募集资金
40,000 万元暂时补充流动资金，募集资金余额 6,111.34 万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（五）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守
并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公
平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中
小投资者的权益。
（七）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控
制进行了评价，并认为其在 2020 年 12 月 31 日（基准日）有效。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，
出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健
全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部
控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效
的执行。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会独立董事，我们能根据《公司法》、《公司章程》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制
度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知
识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
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2021 年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠
实地履行独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的
沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策
提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司
在省国贸集团的整体部署和新一届董事会的领导之下，继续规范经营，不断创
新，加强资本运作能力，增强公司盈利水平，以更加优异的业绩回报广大股
东。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：吕久琴 董作军 吴永江 刘恩
2021 年 4 月 21 日
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