浙江康恩贝制药股份有限公司
2020年度股东大会
会 议 材 料
二О二一年五月十二日
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浙江康恩贝制药股份有限公司
2020 年度股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2021 年 5 月 12 日 13:30 召开
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
1 审议《公司董事会 2020 年度工作报告》 胡季强
2 审议《公司监事会 2020 年度工作报告》 应春晓
3 听取公司独立董事述职报告 吕久琴
4 审议《公司 2020 年年度报告》和《公司 2020 年年度报告摘要》 金祖成
5 审议《公司 2020 年度财务决算报告》 谌明
6 审议《2020 年度利润分配预案》 谌明
7 审议《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》 谌明
8 审议《关于聘请公司 2020 年度财务审计机构的议案》 谌明
9 审议《关于公司董事长报酬方案的议案》 金祖成
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议案一 浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会 2020 年度工作报告
胡季强
各位股东：
根据会议议程，下面我代表公司董事会作 2020 年度工作报告。
2020 年，面对新冠肺炎疫情、行业政策变化等诸多挑战，公司在董事会的领导和部
署下，沉着应变、破局发展，企业经营稳定向好，为“十三五”时期的收官画上了比较
圆满的句号，并为下一步发展打下了良好基础。
一、主要经营发展情况
2020 年，公司实现营业收入 59.09 亿元，同比下降 12.70%，若扣除子公司贵州拜
特公司的丹参川芎嗪注射液继续受列入国家重点药品监控目录和医保目录调整等政策
影响销售收入急剧下降因素后，公司 2020 年度营业收入为 57.90 亿元，较 2019 年度同
口径增长约 7.58%；实现利润总额 7.66 亿元，同比增长 1630.76%；实现归属于上市公
司股东的净利润 4.53 亿元，同比增长 231.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润 0.16 亿元，同比增长 103.70%。若扣除贵州拜特公司的利润因素和相
关商誉、无形资产计提减值准备的因素，以及扣除与 JHBP（CY）相关的非经常性损益的
影响因素及可得网络科技公司等投资减值后，2020 年公司实现归属于上市公司股东的净
利润 2.91 亿元，较 2019 年同期同口径增长 50.40%。2020 年，公司经营活动现金流量
净额 12.50 亿元，同比增长 35.03%。
2020 年，公司积极调整消化不利因素，核心业务主体发展状况良好，总体经营指标
显示，公司财务状况较为稳健，业务结构继续调整优化，主营业务呈现新增长态势。2020
年度公司治理和经营发展的主要工作如下：
（一）顺利达成与省国贸集团战略合作
2020 年 4 月，公司原控股股东康恩贝集团公司和浙江省国贸集团及其子公司省中医
药健康产业集团签署战略合作暨股份转让意向性协议，并于 5 月 28 日达成正式的股份
转让协议。经过公司及有关各方的积极推进和共同努力，7 月 1 日完成了股份转让过户
登记，公司的控股股东变更为省中医药健康产业集团，实际控制人变更为浙江省国资委。
7 月 22 日，公司召开了股东大会和十届一次董事会、监事会，完成换届，产生了公司新
一届董事会、监事会和经营管理层，标志着康恩贝进入国有民营混合所有制改革发展的
新时代。
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正式纳入省国贸集团体系后，公司积极推进深化混合所有制改革方案的制定，各职
能部门在党建引领、信息报送、管理提升、业务协同等方面与省国贸集团开展深入对接，
多方发力，以此推动公司进一步加强规范治理，提高经营发展动力和质量。为顺应内外
部环境的变化，公司以做强做专总部、做实做大事业部为原则，一方面积极调整总部组
织架构设置，强化总部管理；另一方面完成了主要事业部组织架构调整和班子力量配备，
形成了以事业部为主要业务体的运营模式，推进管理下沉。公司还积极落实“三重一大”
集体决策制度，把党委研究作为经营层、董事会决策重大问题的前置程序，确保党组织
“把方向、管大局、保落实”的领导作用。
（二）加快调整优化业务结构
2020 年，针对行业政策和疫情的冲击，公司在“稳”和“保”的基础上积极进取，
努力调整优化业务结构，发挥团队、产品、品牌优势，拓展较少及不依赖医保、医院市
场的产品业务，特别是包括非处方药品和健康消费品在内的自我保健产品业务，择机介
入医疗卫生产品业务，注重拓展线上销售为主的新零售市场。通过多措并举、努力奋战，
公司在零售终端的产品业务收入实现快速增长，有效弥补了丹参川芎嗪注射液受政策冲
击销售大幅萎缩及疫情影响所带来的医院终端市场部分处方药产品收入的下降。2020
年，公司自我保健产品类业务收入达到 31.15 亿，同比增长 12.39%，其中健康消费品业
务继续快速增长，收入达 9.01 亿，同比增长 53.18%。健康消费品中的维生素类营养补
充剂以及医卫用品等产品销售收入同比增长 45.95%；“珍视明”品牌眼贴、眼罩、眼部
护理等眼健康产品销售收入同比增长 59.18%。自我保健产品业务收入在公司主营收入中
的占比继续提高，从 2019 年度的 41.17%上升至 2020 年度的 53.13%，提高 11.96 个百
分点，已取代处方药成长为公司最大的核心业务板块。公司业务结构调整优化取得显著
成效，对消化不利因素促进公司经营发展总体稳定、稳中有进发挥了重要作用。
（三）大品牌大品种工程持续发力
公司自 2017 年启动的大品牌大品种工程，对发挥产品、品牌、营销优势，实现内
生性持续增长和提升核心竞争力，提高经营发展质量发挥了重大推动作用。2020 年，公
司继续大力推进大品牌大品种工程，并将健康消费品和非处方药等自我保健类产品作为
重点，全力以赴拓市场，创新营销保增长。公司销售收入过亿元的产品和品牌系列已经
达到 16 个，其中销售收入规模超 5 亿的品牌产品有肠炎宁系列、金奥康系列、珍视明
眼健康系列，销售收入规模在 2-5 亿间的品牌产品有 6 个。2020 年纳入公司大品牌大品
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种工程系列产品（2020 年调出丹参川芎嗪注射液，调入龙金通淋胶囊）多数保持增长，
合计完成销售收入 38.25 亿元，可比口径同比增长 8.11%，其中“珍视明”品牌系列继
续保持较快增长，同比增长 46.42%；“前列康”中药品牌系列、“天保宁”银杏叶系列
慢病处方用药收入增加，零售端市场的增量销售也已扭转上年度下降趋势出现一定幅度
增长。
2020 年，公司围绕巩固拓展大品牌大品种体系建设开展了医保目录调整、价格谈判、
临床路径管理等市场准入方面的相关工作并取得良好成果。在 2020 版国家医保目录中，
公司新增调入药品 2 个，其中公司大品牌大品种工程的重点产品乙酰半胱氨酸泡腾片纳
入新版医保目录。
公司还充分发掘发挥康恩贝丰富的产品资源和多品牌经营优势，全力以赴做好大品
牌的产品系列化和向健康消费品延伸工作，重点推动珍视明、康恩贝系列大健康产品销
售增长取得新突破，加快实施前列康、天保宁大品牌专项复兴计划行动，为康恩贝发展
和打造省级中医药健康产业主平台增添加速度。
（四）扎实推进科技创新驱动发展工程
2020 年，根据科技创新驱动发展工程规划，公司扎实推进仿制药一致性评价、大
品牌大品种产品二次开发、创新药研发三方面工作，创新活力进一步激发，整体创新能
力增强。
仿制药一致性评价和药品注册取得新进展。2020 年，公司注射用帕瑞昔布钠、玻璃
酸钠滴眼液和盐酸氨溴索口服溶液获得国家药品监督管理局颁发的《药品注册批件》，
其中玻璃酸钠滴眼液视同通过一致性评价；布洛芬颗粒、盐酸坦索罗辛缓释胶囊、复方
磺胺甲噁唑片、泮托拉唑钠肠溶片等 6 个品种（7 个品规）通过仿制药一致性评价，其
中复方磺胺甲噁唑片、泮托拉唑钠肠溶片为国内首家过评品种，另有 9 个品种（12 个品
规）正在审评中。
大品牌大品种二次开发工作取得多方面成果。2020 年，公司获得银杏叶提取物韩国
注册批件，参与复方鱼腥草合剂等 5 项药品质量标准制定，分别获得省科技进步一等奖
和二等奖各 1 项,申请专利与授权专利 29 项，获得 4 项国家级项目，协助完成了肺感合
剂等 6 项医院制剂备案。复方鱼腥草合剂等 3 个主要中药大品种开展产品上市后药效成
分、循证医学、药物经济学评价等研究。为应对疫情，公司筛选出 10 余个产品开展抗
病毒研究，取得了阶段性成果，其中汉防己甲素用于疫情治疗的国内、国际合作项目已
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取得积极进展。
创新药研发工作扎实稳步推进。公司加强中药植物药领域的技术创新和产品创新，
立项开展中药源创新药化合物药效筛选，为公司拓展产品管线进行探索性研究。按计划
推进包括常春藤提取物及口服液、EVT401、2 项经典名方在内的 4 个重点创新药项目的
开发。
（五）完善体系建设，全面提升管理水平
2020 年，面对安全发展的新要求，公司聚焦深层次管理问题，以完善体系建设为重
点，全面提升合规、安全管理水平。一是导入全面风险管理理念，着重梳理明确了重大
风险事项内部报告的内容和程序，形成《股份公司重大风险事项管理办法》，切实增强
公司防范化解重大经营风险的能力。二是搭建质量安全管理体系。把控相关合规性风险，
规范上市生产、市场销售、基地项目建设等跟踪评估的全过程系统化管理体系，建立非
药品生产质量管理体系，严控非药品生产管理的风险。三是制定下发了安全生产专项整
治三年行动实施计划、安全风险管控体系建设实施方案等，进一步完善安全生产、节能
减排责任制。四是加强合规体系建设，充实专业法务人才队伍，规范重大合同法务审核
工作，加强重大法律纠纷的预防和管理。五是提升财务规范化管理水平，加强资金统筹
管理，合理调整长、短期贷款结构，确保现金流安全。
（六）企业数字化转型建设初见成效
2020 年，公司加快推进数字化建设，通过积极推进采购、财务、人力资源等方面的
数字化转型，深入推行精细化管理，公司整体管理效率大幅提升；通过推动精益生产和
智能化制造，满足不断增加的市场需求；同时，公司营销过程中的数字化实践和探索取
得积极进展。健康消费品事业部经过多年探索和实践将数据赋能产品开发，转变传统产
品自上而下的开发模式，从消费端大数据分析消费者的痛点，基于数据做产品开发与创
新；同时通过多触点的全渠道 DTC 模式（直接面对消费者的营销模式），促进与消费者
的互动。中药植物药事业部等还搭建起网上慢病管理平台“康康慢友圈”、在线学术拜
访、线上科室会、前列康泌尿健康学院等也取得了良好效果。
（七）科学谋划“十四五”规划
公司以中央和浙江省委关于“十四五”规划和二〇三五年远景目标的建议纲要等为
指引，站在新的高度，科学谋划公司“十四五”发展规划，并结合分阶段目标和任务编
制公司 2021 年预算和经营计划，为下一步工作厘清了思路、提供了行动纲领。
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二、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
延至 2020 年内使用的是 2015 年度非公开发行股票项目的募集资金。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 63,799.48 万
元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元）投入金华康恩贝国际
化先进制药基地一期、二期项目，使用闲置募集资金 40,000 万元暂时补充流动资金，
募集资金余额 6,111.34 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）非募集资金投资情况
2020 年，公司非募集资金投资共计 29,803.17 万元，主要包括以 4,800 万元对控股
80%的子公司浙江康恩贝健康科技有限公司进行增资，以 5,000 万元对广州喜鹊医药有
限公司进行增资，以及子公司内部生产经营性项目投入如浙产药材公司科技厂房综合楼
建设、江西康恩贝公司智能制造一期工程项目、现代植物药产业园生产配套辅助设施项
目等共计 10,008.42 万元。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2020 年公司董事会共召开 10 次会议。会议内容和决议主要包括：及时审议批准公
司各项定期报告，审议公司董事会换届事项，换届完成后召开新一届董事会选举产生公
司第十届董事会董事长、副董事长，聘任公司总裁等高级管理人员等，批准公司对有关
参股公司会计核算方法变更、对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计
提减值准备、关于出具解决公司相关同业竞争承诺函，以及有关增资、托管事项，募集
资金变更使用，审议批准关联交易、银行授信及融资相关事项授权、担保安排等议案，
还修改了《董事会战略与投资决策委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》和《董事会审计委员会工作制度》。以上董事会的召开和决议的落实，保证了上市
公司经营发展战略的推进和规范有序治理，积极维护了股东权益和公司价值。
董事会还及时听取总裁经营班子工作报告，积极提出建设性意见和建议。
（二）董事会专门委员会的工作
2020年，董事会战略与投资决策委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会按照各自
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的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的
作用。审计委员会对公司年报等四个定期报告的财务报表及时关注并履行必要的审核；
帮助公司审慎评估对贵州拜特公司进行商誉减值测试的合理性，重点关注减值测试的过
程和相关会计处理；对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提
高。薪酬与考核委员会继续加强公司经营责任制和考核管理，制定了高级管理人员薪酬
方案并提交董事会审议通过。战略和投资委员会对公司子公司金华康恩贝继续受托管理
浙江耐司康药业有限公司积极提出意见和建议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
年内，公司董事会认真执行股东大会各项决议。对股东大会决议通过的变更部分募
集资金用途、修改公司章程、2020 年度公司与英特集团日常关联交易预计等事项，董事
会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
1、信息披露工作。公司严格根据上海证券交易所股票上市规则规定和公司期间发
生的有关事项，协调公司的信息披露工作包括定期报告的公告以及根据披露要求办理临
时公告。2020 年度，除对定期报告、“三会”决议内容及时披露，还完成上海证券交易
所对公司 2019 年年度报告的信息披露监管工作函的回复，正面、积极有效地引导了舆
论；以及对公司参加全国药品集采拟中标、公司药品通过仿制药一致性评价、公司产品
获得药品注册批件等重要事项及时发布公告等。在公司披露定期报告、进行控股权转让
等重大事项的窗口期，董事会办公室及时督促和提醒相关人员做好披露前的保密和持股
管理工作，并编制内幕知情人登记表备案，较好地履行了信息披露方面的责任。
2、投资者关系管理工作。公司通过组织多形式的业绩说明会、投资者交流会、分
析师见面会等，增大与投资者的沟通范围和深度。2020 年 5 月 8 日，公司采用网络互动
的方式召开了公司 2019 年度网上业绩说明会，公司经营管理层就公司经营业绩、经营
计划和发展战略等问题与投资者进行了互动交流与沟通；7 月 24 日，公司召开了以“战
略引航 共开新局”为主题的康恩贝经营战略发布会，邀请了数十家市场主流机构投资
者包括券商、基金、专业投资机构代表等 80 余人参加发布会，公司经营管理层并与投
资者进行了座谈交流，获得较好反响；2020 年 10 月 29 日，董事会办公室组织接待了
20 多位以私募基金研究员为主的“走进康恩贝”调研活动，主要就公司 2020 年三季报
业绩情况、快速增长的大健康业务和近期战略重点等做了深入交流。除日常接听投资者
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来电询问、回复上证易互动有关提问，及接待多家机构的来访调研外，公司董事会办公
室还主动参加券商机构等组织的投资者沟通交流活动，以增进投资者对公司的了解和认
同。
四、2021 年的经营计划和重点工作
2021 年是“十四五”规划开局之年，公司将以“大提升、大发展”为工作主基调，
坚定实施中药大健康产业发展战略，以“稳增长、提质量、防风险、促发展”为基本原
则，围绕商业模式、产业方向、研发方向、企业布局、营销资源、发展方式的“六个聚
焦”，借混改试点东风和混合所有制优势，在变局中开新局，为康恩贝发展增添加速度。
全年的重点工作主要如下：
（一）促进公司治理水平持续提升
积极探索推进国有民营混合所有制改革，完善公司法人治理体系，不断提高公司治
理水平和质量。一是继续完善《公司章程》等基础性制度，推动公司“一委三会一层”
尽职归位，同时开展内控制度执行有效性提升行动，持续加强合规管理体系建设。二是
紧密结合公司实际，促进党建工作与业务发展的深度融合，努力将党建优势转化为企业
的发展优势。三是深化体制机制改革和管理模式创新，有序推进内部机构调整，提升整
体管理水平。四是根据中国证监会于 2020 年 12 月发布的《关于开展上市公司治理专项
行动的公告》，对照《上市公司治理专项自查清单》内容，认真梳理查找存在的问题，
做好公司及子公司层面“三会”规范运行的各项工作，夯实治理基础。五是严格遵守证
券法信息披露的新规定新要求，健全信息沟通和舆情应对机制，进一步运用互联网搭建
精准有效的沟通平台，提高投资者关系管理工作的效率和成果，切实维护投资者权益，
有效提升公司价值。
（二）继续聚焦大品牌大品种工程
聚焦大品牌大品种，通过数字化将营销资源向线上、向消费端和年轻代消费者集聚，
结合政策与市场趋势，采取有力举措，做强老品牌，做大新品牌。一是继续加强大品牌
建设，围绕品牌森林战略，精准品牌定位，加大品牌投入，进一步提升大品牌大品种在
消费者及专家中的知名度和影响力，巩固及提高公司在心脑血管疾病、消化系统疾病、
呼吸系统疾病、泌尿系统疾病等治疗领域的市场地位。二是继续推动产品多元化发展与
二次开发，根据市场定位，研究不同人群的健康产品需求，推动康恩贝、珍视明、金笛、
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前列康等品牌向健康消费品延伸，大力拓展较少及不依赖医保、医院市场的产品业务，
打造具有康恩贝特色的中药大健康产品集群；加快乙酰半胱氨酸、汉防己甲素等相关品
种新剂型、新适应症的临床研究与开发，同时加强产品的循证医学研究，推动大品种加
入更多临床路径、指南及专家共识。三是完善大品种产业链，加强相关中药资源管理和
部分特色原料药的研究开发，提升公司核心产品原料的供应安全与应用效能；进一步推
动营销结构、产品结构调整，发挥团队、产品、品牌优势，结合互联网、大数据优势，
做好数字化转型。
（三）立体化推进科技创新驱动发展工程
继续大力实施科技创新驱动发展工程，特别是加强中药研发和创新力度，重点发展
中药源创新药。推动康恩贝产品多元化发展与大品牌大品种二次开发，实现珍视明等品
牌向健康消费品延伸，打造具有康恩贝特色的中药大健康产品集群。持续加强康恩贝中
药创新研究院、技术中心建设，加快创新药物研发和科研中心集群。具体工作是，围绕
“研发创新聚焦”，一是加大研发投入，布局科技创新体系，通过引进高精尖团队，加
强与药物研发上游更前沿的科研院所和高校交流合作，推动科技转化和产、学、研对接，
建立中药源创新药平台加快创新药研发等；二是加强植物药领域技术创新和产品创新，
充分发挥康恩贝品牌在中成药和植物药领域的优势，将研发创新和营销创新相结合，形
成研发创新内外双循环；三是推进研发技术、管理与信息化的融合，优化研发管理体系，
完善项目考核和激励制度，强化专家咨询委员会的作用，对外部研究委托项目进行风险
管控，增强企业核心竞争力；四是推进产学研合作，加快与科研院所、高等院校的学术
合作平台建设，联合开展医院中药制剂的合作研发申报、合作生产调剂使用并进一步合
作开发中药新药。
（四）优化资源配置加强业务协同
针对行业政策变化和市场变革，根据公司整体战略要求，按照“稳增长、提质量、
防风险、促发展”的工作主线，加强内部经营整合和外部战略合作，不断推进业务模式
创新，增强经营发展活力。一是推动公司内部资源的整合与共享，做好有关资产处置以
及整合，在内部形成资产处置协同机制，防范处置风险，确保资产处置收益最大化；积
极稳妥推行事业部制改革，激发团队活力，提高内部资源的整合效益。二是探索营销创
新转型，加大自营队伍建设；加强学术体系建设，提升产品临床价值。三是加大与省国
贸集团医药板块的合作力度，从市场准入、渠道管理、价格管理、终端开发、互联网电
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商等方面入手推进全流程合作，重点提升公司产品在浙江市场的渠道占有率；以及在 DTP
药房、院内院边药房、传统药房、网上药店、中西医诊疗等方面实现全业态协同。
（五）筑防线守底线健全风控体系
一是搭建全面风险管理体系，组织开展风险辨识及评估工作，根据风险辨识评估结
果，编制企业风险树，跟进重大风险的应对措施；二是加强信用风险管理，建立健全公
司信用风险制度；继续推进财务系统整合项目，启动资金集中管理项目，保证资金使用
的规范和效益。三是加强内控合规文化建设，持续推进依法治企制度体系建设与合规文
化建设。四是推进安全生产整治三年行动计划、安全生产风险分级管控体系、安全生产
信息化、安全标准化建设，全面梳理质量缺陷和安全隐患，落实各成员企业主体责任。
五是围绕“六个聚焦”，整体提升公司运营效率，以精益管理及运营协调为抓手，推进
一体化建设。六是继续开展争先创优行动，建立赛马机制，充分调动各经营单元生产经
营积极性，营造比学赶帮超的良好氛围，全力以赴推动主要经济指标实现稳步上升。
（六）推进战略导向对标行业先进
按照“做强总部、夯实基础、条抓块统、持续提升”的总体思路，对标学习行业先
进。从管理理念、制度流程，管理方法、手段等方面着手，结合公司党建、产销研、人
力资源、财务信息一体化等相关板块工作现状，与对标企业深入交流、对标学习；各业
务板块在细分领域对照各自标杆查漏补缺，精准发力补齐短板，以进一步提升公司管理
能力及水平，增强内生增长动力，促进公司高质量、高效率发展。
（七）数字化建设赋能公司转型升级
加快推进“数字康恩贝”建设，打造“管理深度嵌入、业务高度支撑、流程系统整
合、信息全程可视”的一体化架构。一是加快推进营销数字化建设，融合线上线下各品
牌产品业务体系，建立全渠道全方位链接消费者、提升消费者品牌体验及满意度的会员
服务及 B2C 闭环营销体系；通过实施消费者客户关系管理（CRM）项目整合公司营销数
据资源，建立标准、集中、共享的营销数据资源，提高市场决策的数字化水平。二是切
实提升数字化管理能力，持续完善主数据管理体系框架，合力打造公司统一流向数据采
集平台；继续推进财务系统整合项目、启动人力资源管理数字化建设项目、以数字化赋
能人力资源一体化、运营管理一体化、财务一体化建设。三是加快推进“两化融合”，
通过部分试点单位精益制造管理系统（MES 项目）实施、生产管理系统、质量管理系统
的整体建设实现制造板块信息化整合。力求在数字化转型上有新的突破，为康恩贝“数
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赢‘十四五’”战略落地提供引擎，力争在数字化改革潮流中赢得更多更大的发展机遇。
各位股东和代表，2020 年度，公司努力消化多重不利因素影响，实现了企业经营的
稳步上扬；与省国贸集团合作的顺利达成，开启了公司发展的崭新征程；同时，2020
年也是“十三五”规划收官之年，公司将坚定信心，优化管理，细化措施，把国企民企
混改的体制机制优势转化为企业的竞争优势，促进资源整合与协同发展，全力以赴达成
2021 年度各项工作目标！
以上报告，请予审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 12 日
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议案二 浙江康恩贝制药股份有限公司
监事会 2020 年度工作报告
应春晓
各位股东：
根据会议议程，下面由我代表公司十届监事会向各位股东作 2020 年度工作报告。
2020 年，公司监事会一如既往，严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司
合法运作、依法经营进行监督检查，切实履行监事会义务和职责，确保公司持续健康发
展。
现对监事会 2020 年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2020 年 7 月，公司完成了监事会的换届工作，顺利产生第十届监事会成员，并选举
产生了监事会主席。在 2020 年度，监事会共召开八次会议，具体如下：
（一）2020 年 1 月 21 日召开九届监事会 2020 年第一次临时会议，审议通过《关于
拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议案》。
（二）2020 年 4 月 14 日召开九届监事会 2020 年第二次临时会议，审议通过《关于
变更部分募集资金用途的议案》。
（三）2020 年 4 月 26 日召开九届监事会第七次会议，审议通过以下事项：
1、《公司监事会 2019 年度工作报告》；
2、《关于计提 2019 年度商誉无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的议
案》；
3、《公司 2019 年度报告及摘要》；
4、《公司 2019 年度财务决算报告》；
5、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6、《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》；
7、《公司关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》；
8、《公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的
议案》；
9、《公司 2020 年第一季度报告》。
（四）2020 年 5 月 29 日召开九届监事会 2020 年第三次临时会议，审议通过《关于
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对有关参股公司会计核算方法变更的议案》。
（五）2020 年 7 月 6 日召开九届监事会 2020 年第四次临时会议，审议通过《关于
公司监事会换届事项的议案》，同意应春晓和吴仲时为公司新一届监事会（第十届监事
会）监事候选人。
经 2020 年 7 月 22 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
监事会换届事项（选举监事）的议案》，选举应春晓、吴仲时为公司第十届监事会监事。
公司第十届监事会组成人员共三人，为应春晓，吴仲时，叶剑锋（职工代表监事）。
（六）2020 年 7 月 22 日召开十届监事会第一次会议，选举应春晓女士为第十届监
事会主席。
（七）2020 年 8 月 19 日召开十届监事会第二次会议，审议通过如下事项：
1、《公司 2020 年半年度报告》；
2、《关于公司 2020 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《关于公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议
案》。
（八）2020 年 10 月 26 日召开十届监事会第三次（临时）会议，审议通过如下事项：
1、《公司 2020 年第三季度报告》；
2、《关于将 2015 年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金
的议案》。
二、监事会工作情况
报告期内，第九届监事会成员吴仲时、杨金龙、李建中共列席了 6 次董事会、出席
了 1 次股东大会；第十届监事会成员应春晓，吴仲时，叶剑锋共列席了 4 次董事会、出
席了 1 次股东大会。监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员
履行职责等情况进行全面监督。
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行
使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序
均符合法律法规等相关规定，确保公司治理机制持续有效运行。公司董事、总裁和其他
14
高级管理人员在履职时，忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项
决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联
交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司
利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的意见
1、经 2020 年 1 月 21 日召开的公司九届监事会 2020 年第一次临时会议审议，通过
了《关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议
案》。监事会认为：公司本次拟计提商誉及无形资产减值准备是为了保证公司规范运作，
坚持稳健、谨慎的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司
及中小股东利益。本次拟计提商誉及无形资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。监事会一致同意本次拟计提商誉及无形资产减值准备。
2、经 2020 年 4 月 26 日召开的公司九届监事会第七次会议审议，通过如下事项并
发表意见：
（1）通过了《关于计提 2019 年度商誉无形资产减值准备和长期股权投资资产减值
准备的议案》，监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提 2019 年度
商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备，依据充分，公允的反应了报告
期末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章
程》等规定。监事会同意本次计提 2019 年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资
资产减值准备。
（2）通过了《公司关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的
议案》。监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，
决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
3、经 2020 年 5 月 29 日召开的九届监事会 2020 年第三次临时会议审议，通过了《关
于对有关参股公司会计核算方法变更的议案》。监事会认为：公司本次对有关参股公司
JHBP（CY）Holdings Limited 的会计核算方法由按采用权益法核算的长期股权投资进行
核算变更为按以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算，是依据《企业
会计准则第 2 号--长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
进行的会计处理，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。公司本次对有关参
股公司会计核算方法的变更已履行的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》的规定。
4、经 2020 年 8 月 19 日召开的公司十届监事会第二次会议审议，通过了《关于公
司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议案》，监事会认为：
公司依照《企业会计准则》及资产实际情况对收购贵州拜特制药有限公司 51%股权而形
成的商誉及无形资产继续计提减值准备，依据充分，公允的反映了报告期末公司的资产
状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。监
事会同意本次对收购贵州拜特制药有限公司 51%股权而形成的商誉及无形资产继续计提
减值准备。
5、报告期内，监事会通过多种形式检查了公司的财务情况，审核了公司的季度、
半年度、年度财务报告及其它文件。认为公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会
计准则》等法律、法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财
务制度严明，财务运作规范，内部控制体系较为完善，未发现违反财务制度和侵害投资
者利益的情况。天健会计师事务所对公司 2019 年度财务状况进行全面审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公
司财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的意见
1、2015 年非公开发行募集资金使用情况
1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所
同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司
采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 15,659.02
万股，发行价为每股人民币 6.98 元，共计募集资金 109,299.96 万元，减除发行费用后，
实际募集资金净额 107,553.97 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕585 号验资报告。上述募集资金全部用于
公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）国际化先
进制药基地项目建设。
2）公司募集资金使用变更情况
2020 年 4 月 14 日公司召开的九届董事会 2020 年第三次临时会议、九届监事会 2020
年第二次临时会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，
根据 2015 年度非公开发行募集资金使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调
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整和募投项目实施主体公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司战略布局等
相关情况，将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线区块固
定资产投资规划使用的募集资金额 42,688 万元全部变更用于投资实施新项目金华康恩
贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。
3）截止报告期末的使用情况
截至2020年12月31日，公司2015年度非公开发行募集资金已使用63,799.48万元（含
置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元）投入金华康恩贝国际化先进制
药基地一期、二期项目，使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，募集资金余
额6,111.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
监事会对以上变更部分募集资金用途发表了意见，认为，公司本次变更部分募集资
金用途，系结合环保等政策要求、政府规划调整、控股子公司金华康恩贝公司战略布局
以及募集资金实际使用情况进行的必要调整，基于公司和全体股东利益最大化的原则，
有利于提高募集资金的使用效率，对提升公司产品市场竞争力和业绩具有积极作用，符
合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要。本次变更符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。同意公司本次变更部分募
集资金投资项目，并同意将该议案提请股东大会审议。
监事会认为，康恩贝2020年度对募集资金进行了专户存放和专项使用，未发现变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未发现违规使用募集资金的情形。
2、闲置募集资金暂作流动使用情况
公司于 2019 年 12 月 4 日召开九届董事会 2019 年第十二次临时会议，审议通过了
《关于将 2015 年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非
公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限
自 2019 年 12 月 4 日起至 2020 年 12 月 3 日止。2020 年 10 月 23 日，公司已将上述暂时
补充流动资金的 40,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
经 2020 年 10 月 26 日召开的公司十届董事会第三次（临时）会议、十届监事会第
三次（临时）会议审议通过，同意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的
前提下，安排 2015 年非公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂
时补充流动资金，期限自 2020 年 10 月 26 日起至 2021 年 10 月 25 日止。
监事会认为，公司安排 2015 年非公开发行募集资金中的部分闲置资金继续暂时补
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充流动资金有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；
同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上
海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不
会损害公司及股东利益。监事会一致同意公司将 2015 年非公开发行股票募集资金部分
闲置资金继续暂时补充流动资金使用。
（四）监事会对公司 2018 年股票期权激励计划的相关意见
经 2020 年 4 月 26 日召开的九届监事会第七次会议审议，通过《公司 2018 年股票
期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。监事会对本次注销
股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销 2018 年股票期权激励计划第二个行权期
对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018 年股
票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第二个行权期对应的股
票期权。
(五)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
经 2020 年 4 月 26 日召开的九届监事会第七次会议审议通过了《公司 2019 年度内
部控制自我评价报告》。监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要
求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2019 年 12 月 31 日（基准日）有
效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了
审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，
各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关
键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
三、意见和建议
1、建议公司进一步健全、完善国有民营混合所有制企业法人治理体系和内部决策
流程，提升管控能力和治理水平。
2、建议公司董事、监事、高管加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业
知识和提高业务水平，更加勤勉尽责地做好本职工作。
3、建议公司继续以股东和员工的合法权益为出发点和落脚点，在抓好高质量发展
的同时，保持合规经营的根本，搭建好全面风险管理体系、加强内控合规文化建设，防
范化解各类风险，为公司发展的行稳致远夯实基础。
18
2020 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责，围绕
公司股东大会各项决议，本着对公司全体股东勤勉负责的态度，积极开展工作，认真履
行监事会职能，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职
情况等进行了全面监督，切实维护股东和公司的合法权益，不断促进公司规范治理与运
行，推动公司的可持续健康发展。
请各位股东审议、表决！
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2021 年 5 月 12 日
19
议案三 浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
吕久琴
（一）九届董事会独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）第九届董
事会独立董事，我们在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、
勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真地
出席董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大
决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司的整体
利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会董事三年任期将于 2020
年 5 月 9 日届满。鉴于 2020 年 5 月 9 日前，公司控股股东康恩贝集团有限公司拟向浙
江省国资委下属浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：“省国贸集团”）的全资子公
司浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称“省中医药健康产业集团”）转让所
持本公司 20%的股份。根据股权转让意向书约定，如本次交易完成，交易各方即对本公
司的董事会进行改组，有关法人治理结构的细化安排由双方届时签署的正式股份转让协
议约定，因此董事会延期换届。
2020 年 5 月 28 日，康恩贝集团有限公司与省中医药健康产业集团正式签订了股份
转让协议，并于 2020 年 7 月 1 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕股份转
让过户登记手续，省中医药健康产业集团正式成为公司控股股东，公司随后即启动董事
会换届程序。
由于2020年7月22日公司完成了董事会的换届工作，我们的任职届期已满，换届后
不再担任公司的独立董事职务。现将我们于2020年1月1日-7月21日期间履行职责的情况
汇报如下：
一、我们任职的基本情况
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兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
浙江工商大学 教授 无
叶雪芳
浙江华媒控股股份有限公司 独立董事 无
上海交通大学法学院 教授、博士生导师 无
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
独立董事 无
徐冬根 （2020 年 1-6 月）
中国电力建设股份有限公司 独立董事 无
江苏爱朋医疗科技股份有限公司 独立董事 无
浙江大学 教授 无
杭州泰格医药科技股份有限公司
独立董事 无
曾苏 （2020年1-6月）
浙江华海药业股份有限公司 独立董事 无
杭州先导医药科技有限责任公司 董事长 无
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要
求，不存在影响独立性的情况。
二、我们的履职概况
2020年1月1日-7月21日期间，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积
极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决
策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，
并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易及重大关联交易
等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
1、出席董事会情况
参加董事会情况
是否连续
董事姓名 本年应参加董 亲自出席次 委托出席 缺席
两次未亲自
事会次数 数 次数 次数
参加会议
叶雪芳 6 6 0 0 否
徐冬根 6 6 0 0 否
曾 苏 6 6 0 0 否
2020年1月1日-7月21日公司共召开了6次董事会会议，我们均亲自出席董事会会议
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并对相关议案表决。由于公司董事会的议案内容真实、完整，程序合法，符合公司全体
股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳，因此，我们对公司本年度的董事会议案均
未提出异议。
2、出席股东大会情况
曾苏出席了在2020年5月召开的公司2019年度股东大会，以及2020年7月召开的公司
2020年第一次临时股东大会。
3、参加各种委员会情况
叶雪芳、徐冬根作为公司第九届董事会审计委员会成员，与天健会计师事务所协商
确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的2019年度财务会计报
表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务
所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计意见后，出具了
书面审阅意见。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交
了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
叶雪芳、曾苏作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，根据《公司董事会薪
酬与考核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认为：公司
2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司董事会、股东大会通
过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于调整公司董事、独立董事津贴的
议案》及有关经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定，并根据规定发放相关薪酬，
其决策程序和发放依据是合理合规的。
徐冬根、曾苏作为公司第九届董事会战略与投资决策委员会成员，根据公司发展战
略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董
事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。在第
九届董事会战略与投资决策委员会的领导下，2020年经公司董事会审议公告披露了设立
大健康事业部、对浙江康恩贝健康科技有限公司增资，以及终止参与投资设立健康产业
基金的事项。
三、我们履职重点关注事项的情况
2020年1月1日-7月21日期间，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对重要事项发表的独立意见
1、在于2020年1月21日召开九届董事会2020年第一次临时会议上，我们对《关于拟
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对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议案》发表独立
意见如下：公司本次拟计提商誉及无形资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次拟计提商誉及无形资产减值准备能够
更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。本次拟计提商誉及无形资产减值准备履行了相应的决策程序，其表决
程序符合相关规定，我们同意本次拟计提商誉及无形资产减值准备。
2、在于2020年3月19日召开的九届董事会2020年第二次临时会议上，我们对《关于
对浙江康恩贝健康科技有限公司增资的议案》事先予以认可并发表如下独立意见：本次
公司对控股子公司健康科技公司增资，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进
行的交易。鉴于本次增资有利于增强健康科技公司的资金实力和运营能力、加快推进公
司大健康产业的布局，符合公司的长远规划及发展战略，我们同意公司对健康科技公司
进行增资。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，
交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。
3、在于2020年4月14日召开的九届董事会2020年第三次临时会议上，我们对如下议
案发表了独立意见：
（1）对《关于聘任公司高级管理人员（副总裁）的议案》发表独立意见：公司高级
管理人员（副总裁）的聘任符合公司加强经营管理及规范治理需要，聘任程序符合法律
法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。
（2）对《关于变更部分募集资金用途的议案》发表独立意见：公司本次变更募投项
目事项，是根据公司发展战略和实际经营需求，结合环保等政策要求、政府规划调整、
控股子公司金华康恩贝公司战略布局以及募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利
于提高募集资金使用效率，对提升公司产品市场竞争力和业绩具有积极作用，符合公司
及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。本次变更符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次变更部分募
集资金投资项目的事项，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。
4、在于2020年4月26日召开的九届董事会第七次会议上，我们对如下议案发表了独
立意见：
（1）对《2019年度利润分配的预案》发表独立意见：根据《关于进一步落实上市公
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司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合年审会计师出具的
2019年度《审计报告》，因公司2019年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现
金分红的条件，我们认为，公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定
公司2019年利润分配方案为“不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本”，
是合理的，没有损害股东利益。同意将《公司2019年度利润分配预案》提交公司股东大
会审议。
（2）对《关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备
的议案》发表独立意见：公司计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资
产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情
况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提2019年度
商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备。
（3）对《关于公司2020年日常关联交易事项的议案》事先予以认可并发表独立意见：
公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关
联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合
市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
（4）对《关于公司为子公司提供担保的议案》发表独立意见：本次公司拟对全资及
部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常经营发展所需，
各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险
是可控的。
（5）对《关于聘请公司 2020 年度财务审计机构的议案》事先予以认可并发表如下
独立意见：
1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的
审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020
年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有
利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利
益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审
计机构的事项提交公司董事会审议。
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2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报
告内容客观、公正，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议
案并提请公司2019年年度股东大会审议。
（6）对《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》发表
如下独立意见：公司根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表
格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）和2017 年 7 月 5 日发布的《关于修
订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会〔2017〕22 号）要求，对公司会计
政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对
公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
（7）对《关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予
以注销的议案》进行认真审查后发表如下独立意见：
1）根据浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“激励
计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。
2）本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。
3）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次激励计划第二个行权期行权条件未达标，公司董事会
审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们
一致同意公司注销本次激励计划第二个行权期未达到行权条件的相关股票期权。
5、在于2020年5月29日召开的九届董事会2020年第四次临时会议上，我们对《关于
对有关参股公司会计核算方法变更的议案》发表如下独立意见：本次公司对有关参股公
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司JHBP（CY）Holdings Limited的会计核算方法进行变更，符合《企业会计准则》及相
关规定，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。已履行的
表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。我们同意公司本次对有关参股公司会计核算方法的变更。
6、在于2020年7月6日召开的九届董事会2020年第五次临时会议上，我们对如下议
案发表了独立意见：
（1）对《关于公司董事会换届事项的议案》发表如下独立意见：本次董事会换届
的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名的董事、独立
董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件。
（2）对《关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的议案》事先
予以认可并发表如下独立意见：董事会在对公司预计2020年度与省国贸集团及其子公司
浙江英特集团股份有限公司的日常关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合上海
证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项符合公司经营发展
需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响
公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（二）2015年非公开发行募集资金的使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642号文核准，并经上海证券交易所
同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司
采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票15,659.02
万股，发行价为每股人民币6.98元，共计募集资金109,299.96万元，减除发行费用后，
实际募集资金净额107,553.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕585号验资报告。上述募集资金全部用于
公司控股子公司金华康恩贝国际化先进制药基地项目建设。
2、公司募集资金使用变更情况
2020 年 4 月 14 日公司召开的九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过《关于变更
部分募集资金用途的议案》，根据 2015 年度非公开发行募集资金使用进度，以及募投项
目实施当地政府规划调整和募投项目实施主体公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制
药有限公司（简称：金华康恩贝）战略布局等相关情况，将原计划的募投项目金华康恩
26
贝国际化先进制药基地项目制剂生产线区块固定资产投资规划使用的募集资金额
42,688 万元全部变更用于投资实施新项目金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进
制药基地项目二期）。
3、闲置募集资金暂作流动使用情况
公司于 2019 年 12 月 4 日召开九届董事会 2019 年第十二次临时会议，审议通过了
《关于将 2015 年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非
公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限
自 2019 年 12 月 4 日起至 2020 年 12 月 3 日止。
4、上半年募集资金使用情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已累计使用 44,761.53
万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元），使用闲置募集资金
40,000.00 万元暂时补充流动资金，募集资金余额 24,933.58 万元（包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司九届董事会第七次会议审议通过了《2019 年度利润分配的预案》，因公司经审
计 2019 年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，我们认为公
司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司 2019 年利润分配的预案
为“不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本”符合公司的客观情况，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同
意上述议案，并提交公司 2019 年度股东大会审议。
（四）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：在报告期我们履职期间，公司、控股股东及实际控制
人均能严格遵守并履行相关承诺事项。
（五）信息披露的执行情况
在报告期我们履职期间，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司
能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露，能有效地保护投资者特别是中小投
资者的权益。
四、总体评价和建议
作为公司第九届董事会独立董事，我们在报告期履职期间能根据《公司法》、《公司
27
章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事
年报工作制度》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，
充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
希望公司在第十届董事会的领导之下，在新的一年里能继续加强资本运作力度，规
范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回
报广大股东。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：叶雪芳 曾苏 徐冬根
2021 年 5 月 12 日
（二）十届董事会独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
经2020年7月22日召开的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本
公司”）2020年第一次临时股东大会选举产生了公司第十届董事会组成人员，我们当选
为公司第十届董事会独立董事。我们在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行了
独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真地出席董事会会
议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做
了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司的整体利益，特别是
确保中小股东的合法权益不受损害。现将我们于报告期履职期间履行职责的情况汇报如
下：
28
一、我们任职的基本情况
兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
杭州电子科技大学 教授，硕导 无
吕久琴 顺毅股份有限公司 独立董事 无
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 独立董事 无
董作军 浙江工业大学 讲师 无
浙江大学 教授 无
浙江大学现代中药研究所 所长 无
吴永江
泽达易盛(天津)科技股份有限公司 董事 无
苏州泽达兴邦医药科技有限公司 监事 无
浙江智仁律师事务所 合伙人会议主席 无
刘 恩
无锡市泰汇鑫金属制品有限公司 执行董事,总经理 无
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要
求，不存在影响独立性的情况。
二、我们的履职概况
报告期履职期间，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态
度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事
项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意
见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易及重大关联交易等事项发表
了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
1、出席董事会情况
参加董事会情况
董事姓名 是否 连续两次
本年应参加董事 亲自出席 委托出席
缺席次数 未亲 自参加会
会次数 次数 次数
议
吕久琴 4 3 1 0 否
董作军 4 4 0 0 否
吴永江 4 4 0 0 否
刘 恩 4 4 0 0 否
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2020年7月22日-12月31日公司共召开了4次董事会会议，董作军、吴永江、刘恩均
出席董事会会议并对相关议案作了表决。吕久琴除公司十届董事会第一次会议委托独立
董事董作军出席并根据其对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相
关议案作了表决；由于公司董事会的议案内容真实、完整，程序合法，符合公司全体股
东的利益，对提出的意见和建议都能采纳，因此，我们对公司本年度的董事会议案均未
提出异议。
2、出席股东大会情况
董作军、吴永江出席了在 2020 年 7 月 22 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大
会，吕久琴、刘恩由于出差缺席了该次股东大会。
3、参加各专业委员会情况
吕久琴、董作军、刘恩作为公司十届董事会审计委员会成员，在报告期履职期间，
认真审阅公司编制的 2020 年中报、第三季度报告的财务会计报表，认为公司能够按照
会计准则的要求进行编制，编制的财务报表客观、公允、真实反映了公司当期的财务状
况和生产经营成果；对公司银行综合授信及融资相关授权事项进行了审议，提议在公司
及子公司融资总额不超过 36 亿元人民币范围内，由董事会授权公司总裁申请并办理公
司本级与银行等金融机构的融资事项，在授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。
同意并提交公司第十届董事会第三次（临时）会议审议通过。
刘恩、吕久琴、吴永江作为公司十届董事会薪酬与考核委员会成员，根据公司实际
以及本地区和同行业上市公司高级管理人员的薪酬情况与水平，参与制定了《关于公司
高级管理人员的薪酬管理实施方案》。并认真审查了公司董事长的报酬方案，认为：公
司董事长的报酬方案有利于进一步完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥董事长的
作用，促进公司规范发展。该报酬方案的提议、审议程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规规定的程序，不会损害公司及股东利益。
董作军、吴永江作为公司十届董事会战略与投资决策委员会成员，根据公司发展战
略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董
事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。在第
十届董事会战略与投资决策委员会的指导下，投资管理部拟定了公司子公司金华康恩贝
继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案，经 2020 年 12 月底召开的董事会战略与
投资决策委员会同意后提交公司第十届董事会第四次（临时）会议审议通过。
三、我们履职重点关注事项的情况
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报告期履职期间，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对重要事项发表的独立意见
1、在公司于2020年7月22日召开的十届董事会第一次会议上，我们对如下议案发表
了独立意见：
（1）对《聘任公司董事会秘书的议案》、《聘任公司总裁的议案》、《聘任公司财务
负责人、财务总监的议案》和《聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》发表独立意见：
1）公司总裁、副总裁等高级管理人员的聘任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任
程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。2）公司董事
会聘任财务负责人、财务总监的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，经审
阅谌明先生的个人简历及相关资料，其具备与行使上市公司财务负责人、财务总监职权
相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》及相关法律法规规定的禁止任职情
况。同意聘任谌明先生担任公司财务负责人、财务总监职务。
（2）对《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》发表独立意见：公司高管人员
薪酬方案符合公司经营发展的实际情况以及医药行业与本地区人力资源市场情况，有利
于完善公司高管层的激励与约束机制，促进公司的经营发展。
2、在公司于2020年8月19日召开的十届董事会第二次会议上，我们对《关于公司收
购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议案》发表如下独立意
见：公司本次对收购贵州拜特制药有限公司51%股权而形成的商誉及无形资产继续计提
减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。
本次继续计提商誉及无形资产减值准备依据充分，公允的反映了公司的资产状况，审议
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意本
次对收购贵州拜特制药有限公司51%股权而形成的商誉及无形资产继续计提减值准备。
3、在公司于2020年10月26日召开的十届董事会第三次（临时）会议上，我们对如
下议案发表了独立意见：
（1）对《关于出具<关于解决公司相关同业竞争的承诺函>的议案》予以事前认可
并发表独立意见：1）事前认可意见：公司出具《关于解决公司相关同业竞争的承诺函》，
有利于尽快消除公司与同被浙江省国贸集团控制的下属企业间的同业竞争问题，符合公
司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章
程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将
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该项议案提交公司十届董事会第三次（临时）会议审议。2）独立意见：公司出具《关
于解决公司相关同业竞争的承诺函》，有利于尽快消除公司与同被浙江省国贸集团控制
的浙江中医药大学中药饮片有限公司、浙江钱王中药有限公司、浙江英特中药饮片有限
公司之间的同业竞争问题，有利于保障公司和全体股东的利益，同时对公司生产经营发
展没有不利影响，符合浙江省国贸集团对下属子公司的业务定位以及公司发展战略。公
司董事会在审议此事项时关联董事已回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司出具《关于解决公司相关同业竞争的承诺函》。
（2）对《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动
资金的议案》发表独立意见：公司安排2015年非公开发行募集资金中的部分闲置资金继
续暂时补充流动资金有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司
财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程
序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》
等规定，不会损害公司及股东利益。
4、在公司于2020年12月30日召开的十届董事会第四次（临时）会议上，我们对如
下议案发表了独立意见：
（1）对《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议
案》予以事前认可并发表意见：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，
是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于耐司康药业的产品与金
华康恩贝的原料药能形成一定互补，产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司
康药业现有厂区未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间，根据
耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托
管理耐司康药业 1 年。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和
公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公
司股东的利益。
（2）对《关于公司董事长报酬方案的议案》发表独立意见：公司董事长的报酬方
案有利于进一步完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥董事长的作用，促进公司规
范发展。该报酬方案的提议、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定
的程序，不会损害公司及股东利益。
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（3）对《关于聘任公司副总裁的议案》发表独立意见：公司高级管理人员（副总
裁）的聘任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规
定，不会损害公司及公司股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。截止 2020 年 12 月 31 日公司不存在非经营性关联方资金往来及大股
东资金占用情况。
（三）2015 年非公开发行募集资金的使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所
同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司
采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 15,659.02
万股，发行价为每股人民币 6.98 元，共计募集资金 109,299.96 万元，减除发行费用后，
实际募集资金净额 107,553.97 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕585 号验资报告。上述募集资金全部用于
公司控股子公司金华康恩贝国际化先进制药基地项目建设。
2、公司募集资金使用变更情况
2020 年 4 月 14 日召开的公司九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过了《关于
变更部分募集资金用途的议案》，根据 2015 年度非公开发行募集资金使用进度，以及募
投项目实施当地政府规划调整和募投项目实施主体公司控股子公司金华康恩贝战略布
局等相关情况，将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线区
块固定资产投资规划使用的募集资金额 42,688 万元全部变更用于投资实施新项目金华
康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。
3、闲置募集资金暂作流动使用情况
公司于 2019 年 12 月 4 日召开九届董事会 2019 年第十二次临时会议，审议通过了
《关于将 2015 年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非
公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限
自 2019 年 12 月 4 日起至 2020 年 12 月 3 日止。2020 年 10 月 23 日，公司已将上述暂时
补充流动资金的 40,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
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经 2020 年 10 月 26 日召开的公司十届董事会第三次临时会议审议通过，同意公司
在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公开发行股票募
集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自 2020 年 10 月
26 日起至 2021 年 10 月 25 日止。
4、截止报告期末的使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 63,799.48 万
元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元）投入金华康恩贝国际
化先进制药基地一期、二期项目，使用闲置募集资金 40,000 万元暂时补充流动资金，
募集资金余额 6,111.34 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（五）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在
报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、
公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（七）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了
评价，并认为其在 2020 年 12 月 31 日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意
见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格
按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的
控制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会独立董事，我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、
法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了
公司及全体股东的合法权益。
2021 年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行
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独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证
本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司
整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在省国贸集团的整体部署和新一届董
事会的领导之下，继续规范经营，不断创新，加强资本运作能力，增强公司盈利水平，
以更加优异的业绩回报广大股东。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：吕久琴 董作军 吴永江 刘恩
2021 年 5 月 12 日
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议案四 浙江康恩贝制药股份有限公司
2020 年年度报告和 2020 年年度报告摘要的议案
金祖成
各位股东：
公司 2020 年年度报告及摘要已经十届董事会第六次会议审议通过，并已于 2021 年
4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告披
露，现提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
附件详见上海证券交易所网站：
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2020 年年度报告》
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2020 年年度报告摘要》
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 12 日
36
议案五 浙江康恩贝制药股份有限公司
2020 年度财务决算报告
谌 明
各位股东：
受公司董事会委托，我向股东大会作关于公司 2020 年度财务决算报告。
一、2020年度公司财务报表的审计情况
（一）公司 2020 年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具标准无保留意见的审计报告：本公司 2020 年度财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度
的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据： 单位：人民币万元
主要财务数据 2020 年 2019 年 同比增减率 (%)
营业收入 590,901.70 676,829.29 -12.70
归属于上市公司股东的净利润 45,330.17 -34,562.78 231.15
归属于上市公司股东的扣除非
1,627.25 -43,991.12 103.70
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 124,969.99 92,550.05 35.03
2020 年末 2019 年末 同比增减率(%)
归属于上市公司股东的净资产 502,617.07 466,237.93 7.80
总资产 927,858.54 986,034.17 -5.90
1、2020 年公司实现营业收入 59.09 亿元，同比下降 12.70%。收入下降主要是子公
司贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）丹参川芎嗪注射液受列入国家
重点监控合理用药药品目录和医保目录调整等政策严重影响，销售收入继续急剧下降。
若扣除丹参川芎嗪注射液销售收入后，公司 2020 年营业收入为 57.90 亿元，较 2019 年
同口径增长 7.58%。
2、公司 2020 年度扭亏为盈，实现归属于母公司净利润 45,330.17 万元，同比增加
79,892.96 万元，增长 231.15%，主要影响因素如下：
（1）公司主营业务影响
2020 年，公司子公司贵州拜特公司的丹参川芎嗪注射液受列入国家重点监控合理用
药药品目录和医保目录调整等政策严重影响，销售收入继续急剧下降，自 2020 年 7 月 1
日起丹参川芎嗪注射液已基本退出各省级地方医保支付目录，2020 年已全部被调整出各
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省级地方医保支付目录，直接导致其 2020 年度净利润出现大幅亏损。因丹参川芎嗪注
射液占贵州拜特公司营业收入 95%以上，其他产品的产销规模均较小，为控制运营成本，
减少亏损，其他产品于 2020 年 12 月下旬起陆续停止生产。另根据有关要求，贵州拜特
公司于 2021 年 1 月向药监部门提出停产申请并进行了备案。为减少运营成本，以及经
营不确定性可能带来的持续亏损，根据国家药品监督管理局发布的公告，丹参川芎嗪注
射液药品注册批件已于 2021 年 2 月 23 日注销。基于现停产状态及未来恢复生产的不确
定性，经坤元资产评估有限公司评估，贵州拜特公司对固定资产和无形资产计提减值准
备共计 2,629.93 万元，更加剧了贵州拜特公司 2020 年度亏损。上述因素直接导致贵州
拜特公司 2020 年度亏损 7,972.11 万元，较 2019 年净利润同比减少 3.64 亿元。
扣除贵州拜特公司因素后，其他主要子公司净利润贡献较 2019 年度同比增加约 0.5
亿元。
（2）计提商誉、股权投资等资产减值准备的因素影响
1)2019 年度，公司对因收购贵州拜特公司 51%股权所形成的商誉及无形资产计提减
值准备 75,088.56 万元，导致 2019 年公司业绩亏损。2020 年度，公司继续对收购贵州
拜特公司 51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备共计 6,857.56 万元。本次减值
准备计提后，公司因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产账面价值均已为 0
万元。
2）2020 年末，根据有关规定，公司对其他存在减值迹象的相关资产进行了减值测
试，对上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称“可得网络科技公司”）、浙江检
康生物技术股份有限公司、上海鑫方迅通信科技有限公司股权投资资产计提减值准备共
计 3,685.97 万元（2019 年同期计提可得网络科技公司投资减值 7,242.82 万元）。
（3）与 JHBP（CY）相关的非经常性损益的影响
2020 年公司转让参股的嘉和生物药业有限公司即现境外上市主体公司 JHBP（CY）
Holdings Limited（以下简称“JHBP（CY）”）的部分股权、变更对该股权的会计核算方
法以及所持 JHBP（CY）股份公允价值变动三项因素等，共计增加 2020 年度归属于上市
公司股东的净利润 34,789.38 万元。
综上，若扣除贵州拜特公司的亏损因素和相关商誉、无形资产计提减值准备的因素，
以及扣除与 JHBP（CY）相关的非经常性损益的影响及可得网络科技公司等股权投资减值
后，2020 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 2.91 亿元，较 2019 年度同口径增长
50.40 %。实现扣非后属于上市公司股东的净利润 2.06 亿元，较 2019 年度同口径增长
88.65%。
38
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一） 资产情况
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增减
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
货币资金 157,505.78 16.98% 169,120.41 17.15% -6.87%
交易性金融资产 179.52 0.02% 1,304.42 0.13% -86.24%
应收款项融资 54,495.48 5.87% 50,452.59 5.12% 8.01%
应收账款 85,999.24 9.27% 118,146.53 11.98% -27.21%
预付款项 3,420.07 0.37% 3,069.09 0.31% 11.44%
其他应收款 9,652.98 1.04% 5,293.11 0.54% 82.37%
存货 96,145.51 10.36% 127,367.15 12.92% -24.51%
其他流动资产 6,352.95 0.68% 5,006.17 0.51% 26.90%
流动资产合计 413,751.52 44.59% 479,759.47 48.66% -13.76%
其他权益工具投资 3,305.60 0.36% 3,305.60 0.34% 0.00%
长期股权投资 42,924.52 4.63% 142,335.93 14.44% -69.84%
其他非流动金融资 97,298.67 10.49% 100.00%
产
固定资产 241,718.84 26.05% 254,104.27 25.77% -4.87%
在建工程 59,863.55 6.45% 28,230.34 2.86% 112.05%
生产性生物资产 1,871.82 0.20% 2,227.41 0.23% -15.96%
无形资产 37,782.35 4.07% 39,850.81 4.04% -5.19%
商誉 17,260.79 1.86% 22,560.02 2.29% -23.49%
长期待摊费用 5,146.88 0.55% 5,925.09 0.60% -13.13%
递延所得税资产 3,266.53 0.35% 5,207.93 0.53% -37.28%
其他非流动资产 3,667.46 0.40% 2,527.31 0.26% 45.11%
非流动资产合计 514,107.02 55.41% 506,274.70 51.34% 1.55%
资产总计 927,858.54 100.00% 986,034.17 100.00% -5.90%
报告期末资产总额 927,858.54 万元，较年初 986,034.17 万元减少了 58,175.63 万
元，下降 5.90%。从资产结构来看，主要为流动资产同比下降幅度较大，达 13.76%，主
要系应收账款、存货较年初余额减少。
1、其他应收款期末余额 9,652.98 万元，比年初余额增长 82.37%，主要系公司转让
所持兰溪市天元置业有限公司 40%股权，应收股权款增加所致。
2、长期股权投资期末余额 42,924.52 万元，比年初余额下降 69.84%，主要系公司
处置 JHBP（CY）部分股权，以及变更对所持 JHBP（CY）股权的会计核算方法，由原作
以权益法核算的长期股权投资变更为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
所致。
39
3、其他非流动金融资产期末余额 97,298.67 万元，主要系公司变更对所持 JHBP（CY）
股权的会计核算方法，由原作以权益法核算的长期股权投资变更为按以公允价值计量且
变动计入当期损益的金融资产所致。
4、在建工程期末余额 59,863.55 万元，比年初余额增长 112.05%，主要系报告期内
公司 2015 年非公开发行股票募投项目浙江金华康恩贝生物制药有限公司国际化先进制
药基地项目、原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）等重要在建工程项
目投入增加所致。
5、递延所得税资产期末余额 3,266.53 万元，比年初余额下降 37.28 %，主要系内
部交易未实现利润相关的递延所得税资产减少所致。
6、其他非流动资产期末余额 3,667.46 万元，比年初余额增长 45.11%，主要系报告
期末预付工程设备款项较上年期末增加所致。
(二)负债情况 单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增减
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
短期借款 174,847.12 44.50% 215,213.28 43.76% -18.76%
应付票据 4,667.83 1.19% 642.58 0.13% 626.42%
应付账款 30,703.06 7.81% 37,753.42 7.68% -18.67%
合同负债 4,197.28 1.07% 5,794.92 1.18% -27.57%
应付职工薪酬 11,283.94 2.87% 9,711.56 1.97% 16.19%
应交税费 14,246.63 3.63% 10,328.22 2.10% 37.94%
应付股利 2,237.26 0.57% 2,348.25 0.48% -4.73%
其他应付款 71,692.94 18.25% 94,178.76 19.15% -23.88%
一年内到期的非流动
10,970.13 2.79% 2,043.31 0.42% 436.88%
负债
其他流动负债 434.43 0.11% 51,510.97 10.47% -99.16%
流动负债合计 325,280.62 82.79% 429,525.26 87.34% -24.27%
长期借款 50,271.02 12.79% 43,304.72 8.81% 16.09%
应付债券 0.00% 7,787.77 1.58% -100.00%
递延收益 9,861.17 2.51% 8,032.22 1.63% 22.77%
递延所得税负债 7,431.19 1.89% 2,771.26 0.56% 168.15%
非流动负债合计 67,636.26 17.21% 62,237.92 12.66% 8.67%
负债合计 392,916.88 100.00% 491,763.18 100.00% -20.10%
注：仅列示占比大及变化幅度大的报表项目。
报告期末负债总额 392,916.88 万元，较年初负债总额 491,763.18 万元减少
98,846.30 万元，下降 20.10%。其中流动负债 325,280.62 万元，占负债总额的 82.79%，
较上年末下降 24.27%，主要系短期借款、其他应付款、其他流动负债较年初余额减少所
40
致；非流动负债 67,636.26 万元，占负债总额的 17.21%，较上年末增长 8.67%，主要系
报告期内公司调整长短期负债结构，适当调增长期借款规模，以及递延所得税负债较年
初余额增加所致。
1、长短期有息负债（包含一年内到期的长期借款、超短期融资券及应付债券）期
末余额 236,088.28 万元，较年初余额 319,860.05 万元减少 83,771.77 万元，下降
26.19%，主要系公司总体融资规模下降所致。
2、应付票据期末余额 4,667.83 万元，较年初余额 642.58 万元增长 626.42%，主要
系报告期内耐司康公司采用银行承兑汇票方式结算货款增加所致。
3、应交税费期末余额 14,246.63 万元，较年初余额 10,328.22 万元增长 37.94 %，
主要系报告期末公司应交所得税及增值税较上年期末增加所致。
4、其他流动负债期末余额 434.43 万元，较年初余额 51,510.97 万元减少 51,076.54
万元，下降 99.16%，主要系报告期内公司兑付超短期融资券 5 亿元本息所致。
5、递延所得税负债期末余额 7,431.19 万元，较年初余额 2,771.26 万元增长
168.15%，主要系报告期内公司确认了 JHBP(CY)股份期末公允价值与原始投资成本间价
值变动相关的递延所得税所致。
（二） 股东权益情况 单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增减
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
股本 266,732.02 49.86% 266,732.02 53.93% 0.00%
资本公积 67,713.39 12.66% 76,846.76 15.54% -11.89%
减：库存股 58,514.97 10.94% 58,514.97 11.83% 0.00%
盈余公积 42,582.75 7.96% 42,582.75 8.61% 0.00%
未分配利润 184,075.42 34.41% 138,831.22 28.07% 32.59%
归属于母公司所有
502,617.07 93.96% 466,526.41 94.33% 7.74%
者权益合计
少数股东权益 32,324.59 6.04% 28,033.06 5.67% 15.31%
所有者权益合计 534,941.66 100.00% 494,559.48 100.00% 8.17%
报告期末归属于母公司净资产 502,617.07 万元，较年初 466,526.41 万元增加
36,090.66 万元，增长 7.74%。其中：未分配利润期末余额 184,075.42 万元，较年初余
额增长 32.59%，主要系报告期内公司盈利增加所致。上年同期则实施了 2018 年度利润
分配方案派送现金红利 38,550.56 万元，以及对收购贵州拜特公司所形成的商誉及无形
资产计提减值准备 75,088.56 万元，导致归属于上市公司股东的净利润亏损。
41
（三） 经营业绩情况 单位：人民币万元
项 目 2020 年度 2019 年度 增减幅度
营业收入 590,901.70 676,829.29 -12.70%
营业成本 204,249.90 170,902.96 19.51%
税金及附加 8,171.31 10,161.83 -19.59%
销售费用 246,928.02 335,952.09 -26.50%
管理费用 49,813.08 48,040.90 3.69%
研发费用 18,498.71 18,301.69 1.08%
财务费用 10,894.97 13,260.25 -17.84%
信用减值损失 -1,211.63 -401.39 -201.86%
资产减值损失 -18,345.98 -84,660.35 78.33%
其他收益 10,499.38 10,689.23 -1.78%
公允价值变动收益 7,148.69 0.00
投资收益 28,088.80 -11,464.93 345.00%
资产处置收益 -131.11 1,720.77 -107.62%
营业利润 78,393.86 -3,907.10 2106.45%
营业外收入 554.55 656.81 -15.57%
营业外支出 2,383.63 1,751.45 36.09%
利润总额 76,564.78 -5,001.74 1630.76%
所得税费用 21,644.83 22,150.11 -2.28%
净利润 54,919.95 -27,151.84 302.27%
归属于母公司所有者的净利润 45,330.17 -34,562.78 231.15%
扣除非经常性损益后归属于母公司
1,627.25 -43,991.12 103.70%
的净利润
1、2020 年公司实现营业收入 59.09 亿元，同比下降 12.70%。收入下降主要因为子
公司贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液继续受列入国家重点监控合理用药药品目录和医
保目录调整等政策严重影响，销售收入继续急剧下降。若扣除丹参川芎嗪注射液销售收
入后，公司 2020 年营业收入为 57.90 亿元，较 2019 年同口径增长 7.58%。报告期内公
司实现医药工业销售收入 57.66 亿元，同比下降 13.57%，占报告期营业收入的 97.58 %，
其中纳入大品牌大品种工程项目的品牌系列产品累计实现销售收入 38.25 亿元，同比增
长 8.11%。扣除丹参川芎嗪注射液销售收入后，报告期内公司实现医药工业销售收入
56.47 亿元，同比增长 6.85%。
公司 2020 年度实现主营业务收入 58.63 亿元，其中：非处方药业务实现销售收入
22.14 亿元，同比增长 1.41%；健康消费品业务实现销售收入 9.01 亿元，同比增长 53.18%。
处方药业务受到医药政策及新冠肺炎疫情影响，收入出现较大下降，实现销售收入 19.71
亿元，同比下降 40.29%，扣除丹参川芎嗪注射液销售收入后，处方药业务实现销售收入
18.51 亿元，同比下降 3.26%；公司其他业务实现销售收入 7.77 亿元，同比增长 17.91%。
42
2、报告期销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计 326,134.78 万元，较上
年同期 415,554.93 万元减少 89,420.14 万元，下降 21.52%。
（1）销售费用 246,928.02 万元，较上年同期减少 89,165.19 万元，下降 26.50%，
主要系丹参川芎嗪注射液收入大幅下降导致公司销售费用大幅下降，以及根据新收入准
则，公司为客户配送产生的运输费本期作为合同履约成本从销售费用调整为营业成本列
示。
（2）管理费用 49,813.08 万元，较上年同期增加 1,772.19 万元，增长 3.69 %，主
要系报告期内公司职工薪酬增加所致。
（3）财务费用 10,894.97 万元，较上年同期下降 17.84%，主要系公司融资规模下
降以及融资利率下降带来的利息支出减少所致。
3、其他项目
（1）资产减值损失 18,345.98 万元，较上年同期减少 66,314.36 万元，下降 78.33%，
主要系上年同期资产减值损失包含对收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产
计提减值准备 75,088.56 万元，本期计提贵州拜特公司相关的商誉、无形资产、固定资
产等减值共计 10,551.34 万元，计提的减值损失较同期减少所致。
（2）信用减值损失 1,211.63 万元，较上年同期增长 201.86%，主要系报告期内计
提的应收账款和其他应收款坏账损失较同期增加所致。
（3）公允价值变动收益 7,148.69 万元，主要系公司所持 JHBP(CY)股份以 2020 年
12 月 31 日的收盘价作为公允价值进行计量所产生的变动收益。
（4）投资收益 28,088.80 万元，较上年同期增长 345%，主要系报告期内公司转让
JHBP（CY）部分股权确认股权转让收益 6,030.92 万元，以及变更对 JHBP（CY）会计核
算方法产生投资收益 27,274.39 万元所致，上年同期投资收益中包含公司所持嘉和生物
股权确认的权益法投资损失。
（5）资产处置收益-131.11 万元，较上年同期下降 107.62%，主要系上年同期子公
司江西康恩贝中药有限公司处置老厂区土地及房屋建筑物产生收益 1,653.56 万元所致。
（6）营业外支出 2,383.63 万元，较上年同期增长 36.09%，主要系报告期内对外捐
赠较上年增加所致。
（四） 现金流量情况 单位：人民币万元
项目 2020 年 2019 年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 124,969.99 92,550.05 35.03
投资活动产生的现金流量净额 -16,676.92 -14,141.50 -17.93
筹资活动产生的现金流量净额 -102,775.98 -62,652.29 -64.04
43
1、经营活动产生的现金净流量为 124,969.99 万元，比上年同期增加 32,419.94 万
元，同比增长 35.03%，主要系报告期内公司加强货款清收回笼以及加强存货管理所致。
2、投资活动产生的现金净流量为-16,676.92 万元, 比上年同期减少 2,535.42 万
元，同比下降 17.93%，主要系报告期内 2015 年非公开发行股票募投项目投入较同期增
加所致。
3、筹资活动产生的现金净流量为-102,775.98 万元, 比上年同期减少 40,123.69
万元，同比下降 64.04%，主要系报告期内公司融资规模下降所致。
（五） 主要财务指标
指 标 项 目 2020 年 2019 年 同比增减率
应收账款周转率（次） 5.79 5.42 6.81%
营运能力指标 存货周转率（次） 1.83 1.38 32.44%
总资产周转率（次） 0.62 0.65 -5.00%
流动比率 1.27 1.12 13.39%
偿债能力指标 速动比率 0.98 0.82 19.51%
资产负债率 42.35% 49.87% 减少 7.52 个百分点
经营活动产生的现金流
现金流量指标 124,969.99 92,550.05 35.03%
量（万元）
总资产报酬率 9.29% -0.51% 增加 9.8 个百分点
盈利能力指标 加权平均净资产收益率 9.39% -6.85% 增加 16.24 个百分点
每股收益 0.18 -0.13 238.46%
1、营运能力指标分析：本期应收账款周转率及存货周转率较上期均有增长，主要
系报告期内公司加强货款清收回笼以及加强对存货管理所致。总资产周转率较上期略有
下降，主要系本期营业收入下降所致。
2、偿债能力指标分析：报告期内流动比率和速动比率均有所增长，主要系报告期
内公司总体融资规模下降，短期借款及超短期融资券规模下降所致。
3、盈利能力指标分析：主要系上年同期亏损，本期盈利所致。
本议案已经公司十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2021 年 5 月 12 日
44
议案六 浙江康恩贝制药股份有限公司
公司 2020 年度利润分配预案
谌 明
各位股东：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2020 年度浙江康恩贝制药股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为
453,301,739.03 元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为 325,905,662.11 元，2020
年末合并报表未分配利润为 1,840,754,191.30 元，2020 年末母公司报表未分配利润为
-68,752,416.23 元。
现就 2020 年度利润分配预案报告如下：
一、2020 年度利润分配预案
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分
红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经研
究决定，公司 2020 年度利润分配预案如下：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司母公司 2020 年度净利润
325,905,662.11 元弥补年初未分配利润-394,658,078.34 元后，2020 年末可分配利润为
-68,752,416.23 元，仍为负值，2020 年度拟不计提法定盈余公积金。
2、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》及本公司《公司章程》等相关规定，鉴于公司母公司 2020
年末可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，公司 2020 年度拟不派发现
金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、留存收益用于公司发展和提高股东长远回报
公司高度重视对股东的回报，自公司 2004 年上市以来至 2018 年每个年度均向股东
派发现金红利，期间在 2007 年度、2010 年度、2014 年度除现金分红以外还有送红股及
资本公积转增股，2015 年度现金分红外还进行了资本公积转增股。2019 年度母公司因
计提对贵州拜特制药有限公司投资减值进而导致可分配利润为负数，不满足实施现金分
红的条件，经公司 2019 年度股东大会决议通过，2019 年度公司未进行利润分配。2020
年度，由于母公司 2020 年度产生的净利润尚不足以弥补以前年度亏损，仍不满足实施
45
现金分红的条件。从历史分红情况来看，截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计向股东派
发现金红利 19.90 亿元，占公司各年累计合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比
率为 42.42%，积极履行分红义务，与股东共享公司发展成果。
公司 2020 年末累计留存的收益将用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务
的开展以及流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供
可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视对股东的回报，严格按照相关法律法规和《公
司章程》等的规定，综合考虑公司财务状况、资金等与利润分配相关的因素，在确保公
司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与股东共享公司发展的成
果。
本议案已经公司十届董事会第六次审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上方案，请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 12 日
46
议案七 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案
谌 明
各位股东：
2020年7月，公司控股股东变更为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“省国
贸集团”）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称“省中医药健
康产业集团”），持有本公司20%股权。
上述股份转让前，康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）为本公司控股
股东，多年来本公司及下属子公司与康恩贝集团及其下属子公司等有关关联方在药品购
销或加工服务等方面有日常性关联交易业务，这些交易对公司及有关子公司的业务发展
和效益都具有积极意义，且具有持续性。
股份转让实施完成后，省中医药健康产业集团成为本公司控股股东。根据《上海证
券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，省国贸集团及其下属子公司成为本公司关联
方，省国贸集团下属浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”）与本公司包
括下属子公司的交易构成关联交易。
2021年2月，胡季强先生通过协议转让的方式将其所持的4,250万股本公司股份转让
给康恩贝集团，本次股份转让过户完成后，康恩贝集团持有本公司8.11%股权。因康恩
贝集团仍为持有本公司5%以上股权股东，且此前12个月内曾为本公司控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.6条规定，康恩贝集团及其下属子公司仍
为本公司关联方，康恩贝集团及其下属子公司与本公司包括下属子公司的交易仍构成关
联交易。
一、2020 年度公司日常关联交易情况
（一）2020 年度公司与康恩贝集团日常关联交易协议签署情况
公司于 2020 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
2020 年度日常关联交易事项的议案》，预计 2020 年公司及下属子公司与康恩贝集团及其
下属子公司的日常关联交易金额为 13,508.35 万元（含税，下同），并于 4 月 28 日披露
了临 2020-036 号《公司 2020 年日常关联交易公告》。
（二）2020 年度公司与英特集团日常关联交易情况说明及协议签署情况
47
近年来，本公司下属浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐”）、浙江金华康
恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以
下简称“销售公司”）等子公司与英特集团及其子公司形成了较为稳定的业务合作关系，
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月公司控股子公司向英特集团及其控股子公司销售
药品金额分别为 3.84 亿元、3.69 亿元和 2.02 亿元（含税，下同）。鉴于 2020 年 7 月公
司控制权变更后，英特集团成为本公司新的关联方，同时本公司与英特集团以往多年来
具有药品购销业务方面的持续合作，公司于 2020 年 7 月 6 日召开的第九届董事会第五
次临时会议审议通过《公司关于预计 2020 年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易
的议案》，预计在 2020 年 7-12 月期间公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属
子公司）发生日常关联交易金额不超过 5 亿元人民币（含税），该议案于 2020 年 7 月 22
日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
综上，本公司 2020 年度的日常性关联交易总额预计相应增加至不超过 6.35 亿元。
（三）2020 年度公司与英特集团、康恩贝集团日常关联交易的实际发生额总计为
4.3 亿元，主要情况如下：
金额单位：万元
占同类交 20 年实际发 占同类交
关联交 关联交易 2020 年协议
关联方 公司名称 易的比例 生金额（含 易的比例
易类别 内容 金额（含税）
(%) 税） (%)
浙江金华康恩贝
浙江凤登环保股 废水、废
生物制药有限公 694.4 36.08 271.11 28.64
份有限公司 渣处理
接受 司
劳务 浙江康恩贝集团
浙江宝芝林中药 产品
医疗保健品有限 1,230.07 63.92 675.51 71.36
科技有限公司 加工
公司
浙江珍诚医药在 浙江英诺珐医药
5,500.00 9.57 14,099.13 45.18
线股份有限公司 有限公司
及子公司浙江珍 药品
诚医药科技有限 浙江康恩贝医药
2,000.00 3.48 1,042.31 3.34
公司 销售有限公司
关联 浙江康恩贝集团
销售 东阳市康恩贝印 药盒
医疗保健品有限 83.56 0.15 34.09 0.11
刷包装有限公司 包装
公司
温州市英特药业 浙江英诺珐医药
药品 -- -- 4,809.67 15.41
有限公司 有限公司
温州市英特药业 浙江康恩贝医药
药品 -- -- 506.35 1.62
有限公司 销售有限公司
48
浙江康恩贝医药
药品 -- -- 1,655.67 5.31
销售有限公司
浙江英诺珐医药
药品 -- -- 1,454.29 4.66
有限公司
浙江英特药业有
限责任公司 浙江金康医药有
药品 -- -- 1,279.51 4.10
限公司
浙江康恩贝制药
药品 -- -- 238.68 0.76
股份有限公司
浙江康恩贝医药
药品 -- -- 719.21 2.30
销售有限公司
浙江嘉信医药股 浙江英诺珐医药
药品 -- -- 1,564.34 5.01
份有限公司 有限公司
浙江金康医药有
药品 -- -- 620.57 1.99
限公司
浙江康恩贝医药
药品 -- -- 314.58 1
销售有限公司
关联
销售 绍兴英特大通医 浙江英诺珐医药
药品 -- -- 446.94 1.43
药有限公司 有限公司
浙江金康医药有
药品 -- -- 583.66 1.87
限公司
舟山英特卫盛药 浙江英诺珐医药
药品 -- -- 757.15 2.43
业有限公司 有限公司
宁波英特药业有 浙江金康医药有
药品 -- -- 207.04 0.66
限公司 限公司
浙江康恩贝医药
药品 -- -- 214.59 0.69
金华英特药业有 销售有限公司
限公司
浙江金康医药有
药品 -- -- 209.97 0.67
限公司
英特明州（宁波） 浙江康恩贝医药
药品 -- -- 206.96 0.66
医药有限公司 销售有限公司
福 建 英 特 盛 健 药 浙江英诺珐医药
药品 -- -- 240.06 0.77
业有限公司 有限公司
浙江康恩贝集团 滋补、保
浙江康恩贝健康 3,800.32
医疗保健品有限 健食品 95 1,245.39 86.05
科技有限公司
公司
关联 浙江金华康恩贝
采购 浙江凤登环保股 原材料
生物制药 200.00 5 72.48 5.01
份有限公司 （氨水）
有限公司
金华英特药业有 金华市益康医药
中药饮片 -- -- 129.45 8.94
限公司 有限公司
49
二、2021 年度公司日常关联交易预计情况
（一）2021 年度预计公司与英特集团日常关联交易情况
2021 年度，公司与英特集团参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营
计划等，预计全年公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关
联交易金额合计不超过 71,190.00 万元人民币（含税，下同），具体见下表：
金额单位：万元
2020 年 7-12
关联交易 关联交易内 交易定价原 2021 年预计金额
关联人 月实际发生
类别 容 则 （含税）
金额（含税）
关联销售 英特集团 医药产品 不超过 67,800.00 19,213.17
参考市场价
及其子公 医药产品或
关联采购 格 不超过 3,390.00 237.58
司 服务
合 计 不超过 71,190.00 19,450.75
1、关联人英特集团基本情况
（1）基本情况介绍
英特集团（深交所上市公司，股票代码000411），成立于1995年12月14日，注册资
本24,893.9935万元；法定代表人为姜巨舫；注册地址：杭州市下城区东新路江南巷2号
3幢；经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息
咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，算机软硬件开发及信息技术服务，
会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）最近一年主要财务数据
金额单位：元
截止2019年12月31日 截止2020年9月30日
项目
（数据已经审计） （数据未经审计）
资产总额 10,769,459,422.20 11,682,598,247.61
负债总额 7,797,955,067.55 8,488,254,300.82
归属于母公司所有者权
1,517,114,589.43 1,621,610,337.82
益
项目 2019 年度 2020年1-9月
营业收入 24,600,927,156.34 18,494,857,072.76
归属于母公司所有者净
151,093,951.77 115,069,639.28
利润
50
（3）关联关系构成说明
2020年7月公司控制权股份转让完成后，省国贸集团下属省中医药健康产业集团成
为本公司控股股东，省国贸集团下属英特集团及其子公司与本公司有关子公司的交易构
成关联交易。
（4）履约能力分析
英特集团及其子公司经营及信用状况良好，长期、持续与本公司有关子公司发生正
常经济往来，具备履约能力，按合同约定销售本公司有关子公司医药产品不存在障碍。
2、关联交易主要内容
公司主要根据市场情况、经营需求并结合以前年度及 2020 年 7-12 月的交易情况对
2021 年度公司与省国贸集团下属公司发生的日常关联交易进行合理预测，关联交易以公
允的市场价格为定价基础，依据具体情况协商确定。
公司授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详细约定交易
价格、交易内容等事项。
3、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司及子公司与省国贸集团下属英特集团正常开展药品购销的经营活动，具有日
常性、持续性和必要性，本公司和交易方形成了持续和稳定的业务合作关系，对公司本
期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、
公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送或侵占上市公司利益
的情形，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公
司整体利益。
（二）2021 年度预计公司与康恩贝集团日常关联交易情况
2021 年度，公司及子公司与康恩贝集团及其子公司根据目前可以明确的业务合作内
容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：
51
金额单位：万元
2021 年 全 年
关 联 交 占同类交易的
关联方 公司名称 关联交易内容 协议金额（含
易类别 比例(%)
税）
浙江凤登环保股份有 浙江金华康恩贝生物
危废处置 301.90 15.22
接 受 劳 限公司 制药有限公司
务 浙江康恩贝集团医疗 浙江宝芝林中药科技
产品加工 1,681.26 84.78
保健品有限公司 有限公司
浙江康恩贝集团医疗 东阳市康恩贝印刷包
药盒，说明书 200.00 1.11
保健品有限公司 装有限公司
浙江康恩贝医药销售
1,518.00 8.39
浙江珍诚医药科技有 有限公司
限公司 浙江英诺珐医药有限
关 联 销 16,000.00 88.47
公司
售
药品
浙江康恩贝制药股份
200.00 1.11
浙江珍诚医药在线股 有限公司
份有限公司
浙江金康医药有限公
166.61 0.92
司
浙江康恩贝集团医疗 浙江康恩贝健康科技 保健食品、初
2,600.00 45.61
关 联 采 保健品有限公司 有限公司 级农产品
购 成都丽凯手性技术有 浙江金华康恩贝生物
原材料 100.00 1.76
限公司 制药有限公司
合计 22,767.77 --
(注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中
如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。)
协议的具体情况如下：
1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方浙江凤登环保股份有限公司（以下简称“凤
登公司”）的关联交易
此项关联交易已持续多年，系为金华康恩贝委托凤登公司处理因生产产生的部分废
水、废渣等。2020 年处理废水、废渣等金额 271.11 万元。2021 年，金华康恩贝拟继续
委托凤登公司对其生产过程产生的废物进行处理。经协商，双方已就有关事项初步达成
一致。有关情况如下：
（1）关联方凤登公司基本情况
凤登公司原名浙江丰登化工股份有限公司，成立于 1993 年 7 月 1 日，于 2018 年 11
月 29 日更名为浙江凤登环保股份有限公司。公司现注册资本人民币 7,270 万元，法定
52
代表人：陈岳忠，经营地址：兰溪市城郊西路 20 号。公司经营范围：环保技术的推广
和咨询服务；环保工程施工；环境保护专用设备制造；环境与生态监测、检测服务；新
能源技术推广服务；废弃资源综合利用；污水处理及其再生利用；再生物资回收；固体
废物经营；危险废物经营；普通货物运输、经营性危险货物运输(危险化学品、监控化
学品、易制毒化学品除外)；危险化学品生产(范围详见《安全生产许可证，凭有效的《安
全生产许可证》生产)；危险化学品经营(范围详见《危险化学品经营许可证》，凭有效
的许可证经营)；压缩、液化气体的生产；气瓶特种设备检验；基础化学原料的制造和
销售；化肥的制造和销售;塑料包装材料的制造和销售；农业技术、化工技术的推广和
服务；粉煤灰的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联交易协议概况
2021年，金华康恩贝拟继续委托凤登公司对其生产过程产生的废物进行处理，处理
废物的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计2021年关联交易总额301.9万元，协
议主要内容如下：
1）废物种类、数量：
废物包括发酵废渣、废机油、废药品、废有机溶剂、肼渣、废树脂、物化污泥、废
活性炭等。
2）技术指标：总氟含量≤0.2%、总氯含量≤1%、总硫含量≤1%、总磷含量≤0.15%、
pH≥6、重金属≤10ppm、砷化合物≤10ppm 等物质。
3）质量验收：废物出厂前根据技术标准要求，金华康恩贝进行分析，外观按性状
要求。凤登公司入库前分析核实，如有异议，双方协商解决。
4）运输及运输费：由凤登公司负责运输，液体槽罐车装运，固体廂式车装运。除
国家法律另有规定者除外，金华康恩贝有义务协助凤登公司处理运输过程中发生的安全
事故。
5）结算方式：先处置后付款，每月 20 日开票，次月 20 日前付款。
6）协议有效期限：自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
（3）上述交易对本公司的影响
金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制
剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华
市中心地段，而凤登公司位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、
53
废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调
整，适应日益严格的环保要求都具有积极作用，对本公司是有利的。
（4）交易性质
因凤登公司为本公司持股 5%以上股东康恩贝集团及其全资子公司康恩贝集团金华
企业管理有限公司分别持有 44.572%和 14.38%股权的控股子公司，故凤登公司与本公司
的控股子公司金华康恩贝构成关联关系，凤登公司与金华康恩贝之间的业务往来构成关
联交易。
（5）履约能力分析
截止 2020 年 12 月 31 日，凤登公司资产总额为 7.04 亿元，净资产为 4.77 亿元，
2020 年实现营业收入 5.796 亿元，净利润 1.5 亿元（数据未经审计）。目前,该公司生产
经营情况正常，有足够的履约能力。
2、公司全资子公司销售公司、公司控股子公司英诺珐与关联方浙江珍诚医药科技
有限公司（以下简称“珍诚医药科技公司”）的关联交易
（1）关联方珍诚医药科技公司基本情况
珍诚医药科技公司系浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药在线股
份公司”）控股 80%的子公司，成立于 2009 年 2 月 19 日，公司注册资本 2,000 万元人民
币，法定代表人：汪胜洪，经营地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路 79 号。
公司经营范围：一般项目:软件开发；计算机及办公设备维修；软件销售；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；化妆品批发；
日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目:药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；
食品经营(销售散装食品)；食品经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）关联交易协议概况
1）2020 年销售公司向珍诚医药在线股份公司及其子公司珍诚医药科技公司销售药
品交易金额为 1,042.31 万元。2021 年，销售公司拟继续向珍诚医药科技公司销售银杏
叶片、非那雄胺片、甲钴胺片、普乐安片、蒙脱石散、蓝芩颗粒、盐酸坦洛新缓释胶囊
等药品并由其将该药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成 2021 年关联
54
交易总额预计为 1,518.00 万元。有关约定如下：
ⅰ经销范围：销售公司授权珍诚医药科技公司为销售公司产品在浙江省（市）区域
内指定一级经销商，享有该区域内销售销售公司产品的权利，并只限定在该区域销售销
售公司产品，不包括网络销售权限；
ⅱ货款结算方式：珍诚医药科技公司接受销售公司电汇结算方式；
ⅲ配送方式：销售公司在 7 天内按合同指定所在地将货物送达，正常运费由销售公
司承担。
ⅳ协议执行期限：自2021年1月1日起至 2021年12月31日止。
2）2020年英诺珐向珍诚医药在线股份公司及其子公司珍诚医药科技公司销售药品
交易金额为14,099.13万元。2021年，英诺珐拟继续向珍诚医药科技公司销售药品并由
其进行分销。双方在平等互利的基础上，协商达成2021年关联交易总额预计为16,000.00
万元，相关事项约定如下：
i交易的主要内容：鉴于珍诚医药科技公司具有经营药品批发业务资格，并具有向
医院或药房推销药品的经验和能力，英诺珐为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，
拟向珍诚医药科技公司销售包括“康恩贝”牌肠炎宁系列、“金奥康”牌奥美拉唑肠溶
胶囊、“金笛”牌复方鱼腥草合剂、金康普力、可达灵、牛黄上清、安神补脑、麝香镇
痛膏等药品并由其将药品分销到终端；
ⅱ经销商授权：英诺珐授权珍诚医药科技公司为英诺珐产品在浙江地区经销商；
ⅲ供货方式、地点：英诺珐发货到珍诚医药科技公司仓库。
ⅳ付款方式：珍诚医药科技公司在货到 7 天内付款，以电汇、银行汇票、银行转账
支票或银行承兑汇票方式支付货款；
ⅴ协议执行期限：自2021年1月1日起至 2021年12月31日止。
（3）上述交易对本公司的影响
珍诚医药科技公司是一家集药品在线交易、现代物流配送、信息技术运用于一体的
专业供应链综合服务商，也是一家整合药品产业链商业流、信息流、资金流、物流的科
技创新型医药流通企业。2021 年子公司英诺珐、销售公司的产品由珍诚医药科技公司进
行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场
药品配送的竞争力，对本公司是有利的。
（4）交易性质
本公司持股 5%以上股东康恩贝集团的一致行动人胡季强先生持有浙江博康医药投
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资有限公司(以下简称“博康公司”) 92.37%的股份，而珍诚医药科技公司为博康公司
持股 57.25%的子公司珍诚医药在线股份公司持股 80%的控股子公司，因此珍诚医药科技
公司与本公司及子公司为同一控制人下的关联方，本公司子公司英诺珐、销售公司与珍
诚医药科技公司之间的药品交易构成关联交易。
（5）履约能力分析
截止 2020 年 12 月 31 日，珍诚医药科技公司资产总额为 2.26 亿元，净资产为 0.26
亿元，2020 年实现营业收入 1 亿元，净利润 184 万元（数据未经审计）。目前,该公司经
营情况正常，有足够的履约能力。
3、公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技”）和健康
科技控股 80%的子公司浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称“宝芝林”）与关联方
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“浙保公司”）的关联交易
（1）关联方浙保公司基本情况
浙保公司于 1996 年 9 月 27 日注册成立。法定代表人：丁健雄；注册资本：8000
万元人民币；住所：兰溪市江南高新工业园区。经营范围：保健食品、普通食品的生产
（具体项目详见《食品生产许可证》）；产品直销经营（直销区域及直销产品范围具体以
商务部直销行业管理网站公布的为准）(凭有效《直销经营许可证》经营）；食品经营；
提供货物仓储（除危险品与成品油仓储）和包装服务；保健品、食品类商品的配送服务；
其他日用品的生产与销售；医疗器械的销售；化妆品批发兼零售；初级农产品的销售、
地产中药材的收购；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（2）关联交易协议概况
1）2020 年健康科技向浙保公司采购滋补、保健食品等交易金额为 1,245.39 万元。
2021 年，健康科技拟继续向浙保公司采购滋补、保健食品等。双方在平等互利的基础上，
协商达成 2021 年关联交易总额预计为 2,600.00 万元，相关事项约定如下：
i协议主要内容：健康科技向浙保公司采购包括β-胡萝卜素软胶囊、维生素咀嚼片、
蓝莓叶黄素酯片、康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊和维生素E软胶囊等产品；
ⅱ付款方式、交货地点：浙保公司和健康科技确认订购计划后2日内，健康科技将
该笔订单总额的30%支付给浙保公司作为预付款。完工后，健康科技按照确认后的发票
金额在30日内支付剩余70%款项；
ⅲ协议执行期限：自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
56
2) 2020 年宝芝林委托浙保公司贴牌生产“宝芝林”牌系列产品交易金额为 675.51
万元, 2021 年宝芝林继续委托浙保公司加工生产产品，双方在平等互利的基础上，协商
达成 2021 年关联交易总额预计为 1,681.26 万元，相关事项约定如下：
i 协议主要内容:宝芝林委托浙保公司贴牌生产“宝芝林”牌系列产品，产品品类为：
莲子、灵芝片、金银花、桃胶、皂角米、胎菊王、红枣、西洋参片等；
ⅱ订单及交货期：浙保公司接到宝芝林正式订单后，于2个工作日内以邮件或书面
形式确认并按照订单要求进行安排生产。浙保公司确认产品批次最低起订量交货期预计
为25天（含原辅料采购期），原辅料齐全前提下，可按照双方协商日期进行交货；
ⅲ结算方式：每批次订单双方确认后，宝芝林按订单金额的50%打预付款给浙保公
司。订单批次产品完成后，宝芝林在收到浙保公司发票确认后7日内支付尾款；
ⅳ交货、运输方式及收货地址：浙保公司在产品完工后按宝芝林指定地址仓库发货，
产品运费费用及在途风险由浙保公司承担；
ⅴ 协议执行期限：自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
（3）上述交易对本公司的影响
健康科技向浙保公司采购保健食品以及宝芝林委托浙保公司加工生产产品均为日
常性关联交易业务，对本公司的大健康业务的布局和发展具有积极意义，而且具有持续
性。
（4）交易性质
浙保公司系本公司持股 5%以上股东康恩贝集团的全资子公司，因此，浙保公司为本
公司的关联方，浙保公司与公司控股子公司健康科技及其子公司宝芝林的交易均构成关
联交易。
（5）履约能力分析
截止 2020 年 12 月 31 日，浙保公司资产总额为 1.28 亿元，净资产为 0.83 亿元，
2020 年 1-12 月实现营业收入 0.27 亿元，净利润-1306 万元（数据未经审计）。目前该
公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司控股子公司与关联方省国贸集团下属英特集团及其子公司、康恩贝集团及下
属子公司发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平
合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
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四、有关说明
1、公司于 2021 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了本项议案，
因董事程兴华、汪洋属于本议案中第一项 2021 年度公司与英特集团预计发生日常关联
交易事项的关联董事，对该分项关联交易已予以回避表决；因董事胡季强、董事胡北在
公司持股 5%以上股东康恩贝集团任董事职务，属于本议案中第二项 2021 年度公司与康
恩贝集团下属公司预计发生日常关联交易事项的关联董事，对该分项关联交易已予以回
避表决。公司独立董事对本项关联交易事项事前认可并发表了独立意见。
2、因上述 2021 年日常关联交易预计合计金额不超过 93,957.77 万元，预计占本公
司经审计的截止 2020 年 12 月 31 日合并净资产 502,617.07 万元（不含少数股东权益)
的比例超过 5%，本项议案经董事会审议通过后，提交公司本次股东大会审议。
3、对 2021 年度公司与关联方英特集团公司预计发生日常关联交易，关联股东省中
医药健康产业集团需回避表决，其持有的 53,346.4040 万股本公司股份不计入总有效表
决权股份；对 2021 年度公司与关联方康恩贝集团预计发生日常关联交易，关联股东康
恩贝集团、胡季强、浙江博康医药投资有限公司需回避表决，其合计持有的 35,562.2519
万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2021 年 5 月 12 日
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议案八 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于聘请公司 2021 年度财务审计机构的议案
谌 明
各位股东：
经2020年5月18日公司2019年度股东大会决议通过，同意聘请天健会计师事务所(特
殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，聘期至公司2020年度股东大会召开日止。
根据公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）对本公司 2020
年财务报告以及内部控制自我评价报告审计情况的说明，在过去一年中天健会计师事务
所(特殊普通合伙）认真、负责地履行了对本公司 2020 年度的财务审计工作及相关服务，
为公司出具的 2020 年度财务审计报告真实、准确、客观地反应了公司财务状况、经营
成果和内部控制现状。
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，并参考公司董事会审计委
员会关于 2021 年度续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙）的建议，公司拟继续聘请天
健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2021 年度的财务、内部控制审计机构，聘期一
年。
现将具体情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
上年末执业人员 注册会计师 1,859 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收入 审计业务收入 27.2 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
2020 年上市公司
审计收费总额 5.8 亿元
（含 A、B 股）审
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
计情况 涉及主要行业
批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
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力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382 家
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中
均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，
未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行
为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
近三年签
何时开始
何时成为 何时开始 何时开始 署或复核
为本公司
项目组成员 姓名 注册会计 从事上市 在本所执 上市公司
提供审计
师 公司审计 业 审计报告
服务
情况
项目合伙人 姚本霞 2004 年 2006 年 2006 年 2019 年 [注 1]
姚本霞 2004 年 2006 年 2006 年 2019 年 [注 1]
签字注册会计师
陈慧 2016 年 2016 年 2016 年 2019 年 [注 2]
质量控制复核人 王健 2001 年 2013 年 2018 年 2020 年 [注 3]
[注 1] 2020 年度签署公牛集团、中亚股份、康恩贝等上市公司 2019 年度审计报告，
复核金科股份、博腾制药 2019 年度审计报告；2019 年度签署中亚股份等上市公司 2018
年度审计报告，复核裕同包装 2018 年度审计报告；2018 年度签署中亚股份等上市公司
2017 年度审计报告，复核奇精股份 2017 年度审计报告
[注 2] 2020 年度签署公牛集团、新化股份、康恩贝等上市公司 2019 年度审计报告
[注 3] 2020 年度签署上海钢联 2019 年度审计报告，复核新界泵业、康恩贝 2019
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年度审计报告；2018 年度签署宝钢包装、苏利股份等上市公司 2017 年度审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
审计费用主要系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确
定。
2、审计费用同比变化情况
经公司 2021 年第三次总裁办公会审议通过，公司（包括公司本级及有关子公司）2020
年度审计费用总计 300 万元(人民币含税，下同)：其中 2020 年度公司财务报告（含募
集资金）审计费 240 万元、内部控制审计费 60 万元，较 2019 年度审计费用 295 万元
增加 5 万元。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据 2021 年度的具体审
计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已经公司十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2021 年 5 月 12 日
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议案九 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司董事长报酬方案的议案
金祖成
各位股东：
2020 年 7 月 22 日公司董事会进行了换届，成立了第十届董事会，并选举胡季强为
公司董事长。为完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥董事长的作用，促进公司规
范发展，根据公司董事会薪酬与考核委员会于 2020 年 8 月 18 日制订的《关于公司高级
管理人员的薪酬管理实施方案》中有关薪酬制定内容，拟按照有关规定并结合公司实际
和同行业情况，确定公司董事长胡季强的津贴为人民币 200 万元/年（含税）。报酬发放
时间自 2021 年 1 月份起计。
本议案已经 2020 年 12 月 30 日召开的公司十届董事会第四次（临时）会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 12 日
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