浙江广策律师事务所
              关于浙江康恩贝制药股份有限公司
               2020 年年度股东大会法律意见书


致：浙江康恩贝制药股份有限公司
    浙江广策律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投
票实施细则》）《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下
简称《公众股股东权益保护的若干规定》）等有关法律、法规、规章和规
范性文件以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师已对本次股东大会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了出具本法律意见书所需的相关文件、资
料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资
料均是真实的、完整的、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
就本次股东大会公司的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集
人的资格，会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
    本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材
料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法
律意见承担法律责任。
     一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）公司于 2021 年 4 月 19 日召开了十届董事会第六次会议，审议
通过了关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案。
    （二）公司董事会于 2021 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
等指定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东大会的通知，载明了本次股
东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、出席会议对象、提交会议
审议的事项、现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方
式等事项，并提示了融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资
者的投票程序。
    （三）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式。现场会议于 2021 年 5 月 12 日（星期三）13 点 30 分在杭州市滨
江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室召开；网络投票采用上海证券交易所
股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    本所律师经审核，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知，
会议召开的实际时间、地点、会议议程、会议议题、投票方式及其他事项
与前述的通知披露一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
    （一）出席会议的股东及委托代理人
     出席现场会议和参加网络投票的股东及委托代理人共 108 人，代表
股份 907,965,519 股，占公司股份总数的比例为 35.3288%。其中：根据
公司出席现场会议股东的签名及委托代理人签名和授权委托书，出席本次
股东大会的股东及委托代理人共 8 人，代表有表决权股份 890,312,616 股，
占公司股份总数的 34.6420％;通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份，进行有效表
决的股东共 100 人，代表股份 17,652,903 股，占公司股份总数的 0.6868％。
    （二）出席会议的其他人员
     除上述出席本次股东大会的股东及委托代理人外，出席会议人员还
有部分公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及董事会邀请的
其他嘉宾。
     （三）本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所律师经审核，出席本次股东大会的股东和有关人员资格、本次股
东大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，其资格合法有效。
       三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    （一）本次股东大会对会议通知所列明的议案作了逐条审议并以记名
投票方式进行了逐条表决。会议按照《股东大会规则》《网络投票实施细
则》及《公司章程》规定的程序计票、监票，并当场分别公布了现场投票
表决结果、网络投票表决结果。网络投票表决结果由上证所信息网络有限
公司向公司提供。
    （二）现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
    1.《公司董事会 2020 年度工作报告》
    同意 900,277,989 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.1533%；
反对 5,674,580 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.6249％；弃权
2,012,950 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.2218％。
    2.《公司监事会 2020 年度工作报告》
    同意 900,183,289 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.1428%；
反对 5,763,880 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.6348％；弃权
2,018,350 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.2224％。
     3.《公司 2020 年年度报告和摘要》
    同意 900,277,889 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.1533%；
反对 5,669,280 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.6243％；弃权
2,018,350 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.2224％。
    4.《公司 2020 年度财务决算报告》
    同意 900,371,189 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.1635%；
反对 5,575,980 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.6141％；弃权
2,018,350 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.2224％。
    其中，中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）同意
16,779,698 股，反对 5,575,980 股，弃权 2,018,350 股。
    5.《公司 2020 年度利润分配预案》
    同意公司 2020 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
    同意 899,884,989 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.1100%；
反对 6,451,530 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.7105％；弃权
1,629,000 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.1795％。
     其中，中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）同
意 16,293,498 股，反对 6,451,530 股，弃权 1,629,000 股。
     6.《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案 》
     同 意 公 司 2021 年 度 全 年 日 常 关 联 交 易 额 合 计 不 超 过 人 民 币
93,957.77 万元（含税）。
     6.1 同意 2021 年度公司与关联方英特集团公司预计发生日常关联
交易金额不超过人民币 71,190 万元（含税）。
    关联股东浙江省中医药健康产业集团有限公司回避表决，其持有的
53,346.4040 万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
    同意 367,116,754 股，占本次会议对本项议案有效表决权股份的
98.0281%；反对 5,688,925 股，占本次会议对本项议案有效表决权股份的
1.5190%；弃权 1,695,800 股，占本次会议对本项议案有效表决权股份的
0.4529%。
    其中，中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）同意
16,989,303 股，反对 5,688,925 股，弃权 1,695,800 股。
    6.2 同意 2021 年度公司与关联方康恩贝集团公司预计发生日常关联
交易金额合计人民币 22,767.77 万元（含税）。
    关联股东康恩贝集团有限公司、胡季强、浙江博康医药投资有限公司
回避表决，其合计持有的 35,562.2519 万股本公司股份不计入总有效表决
权股份。
    同意 544,987,275 股，占本次会议对本项议案有效表决权股份的
98.6682%；反对 5,656,525 股，占本次会议对本项议案有效表决权股份的
1.0240%；弃权 1,699,200 股，占本次会议对本项议案有效表决权股份的
0.3078%。
    其中，中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）同意
11,235,235 股，反对 5,656,525 股，弃权 1,699,200 股。
    7.《关于聘请公司 2021 年度财务审计机构的议案 》
    同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务审计机构，聘期一年，自本次股东大会批准之日起至公司 2021 年度
股东大会召开日止。
    同意 900,516,794 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.1796%；
反对 5,749,525 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.6332％；弃权
1,699,200 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.1872％。
    其中，中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）同意
16,925,303 股，反对 5,749,525 股，弃权 1,699,200 股。
    8.《关于公司董事长报酬方案的议案》
    同意公司董事会薪酬与考核委员会有关董事长薪酬方案，确定公司董
事长津贴为人民币 200 万元/年（含税）。报酬发放时间自 2021 年 1 月份
起计。
    同意 899,683,689 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.0878%；
反对 6,681,830 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.7359％；弃权
1,600,000 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.1763％。
    其中，中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）同意
16,092,198 股，反对 6,681,830 股，弃权 1,600,000 股。
    （三）本次股东大会未发生对通知公布的议案进行修改的情形，也未
发生股东提出新议案的情形。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没
有提出异议。本次股东大会按照会议议程听取了公司独立董事述职报告。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、
会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
    本所律师经审核，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》《公众股股东权益保护的若干规定》及《公
司章程》的规定，对第 4、5、6、7、8 项议案需中小股东的表决进行了单
独计票，对第 6 项议案关联股东进行了回避表决，提交本次股东大会审议
的全部议案均以符合规定的表决权票数同意通过,表决结果合法有效。
     四、结论意见
     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员的资格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股
东大会通过的各项决议合法有效。