浙江康恩贝制药股份有限公司

                     总裁工作细则


    为建立和完善现代企业管理制度，保证公司总裁在生产经营
管理中充分有效地履行职责，保障公司总裁的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》及相关法规和《浙江康恩贝制药股份有限公
司章程》(以下简称：《公司章程》)等规定，制定《浙江康恩贝制
药股份有限总裁工作细则》（以下简称：本细则）。
    第一条    公司实行董事会领导下的总裁负责制。总裁全面负
责公司日常经营管理工作，副总裁、财务负责人、其他高级管理人
员等按其分工负责相关职能的工作。公司高级管理人员的工作分

工，由总裁决定，报公司董事会备案。
    第二条    公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁
或者其他高级管理人员职务的董事不超过公司董事总数的二分之
一。
    第三条    《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定情
形以及被中国证监会认定为市场禁入者或被上海证券交易所认定
为不适当人员且尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
    第四条    总裁每届任期三年，连聘可以连任。
    第五条    总裁对董事会负责，行使下列职权：

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   (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
   (二)拟订公司发展规划、年度经营计划、投资计划和投资方案，
报董事会讨论、审议；
   (三)组织实施公司年度经营计划、投资计划和投资方案；
   (四)组织拟订公司的年度财务预算方案及财务决算方案；
   (五)制定公司年度捐赠计划和临时追加捐赠方案；
   (六)拟订公司管理机构设置方案；
   (七)拟订公司的基本管理制度；
   (八)制定公司的具体管理制度；
   (九)执行公司党委的相关决定；
   (十)贯彻落实公司股东大会、董事会审议通过的各项决议；

   (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和
其他高级管理人员；
   (十二)按程序聘免由公司董事会聘任或解聘以外的公司管理
人员；
   (十三)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
   (十四)提议召开董事会临时会议；
   (十五)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
   总裁对其履行的职责承担责任，并接受公司董事会和监事会
的检查和监督。
   第六条   总裁不是公司董事的，应列席董事会会议，但在董

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事会会议上没有表决权。
    第七条   总裁制定有关职工福利等涉及职工切身利益的问题
时，应事先听取公司工会的意见。
    第八条   总裁实行以下回避制度
    其直系亲属不得在公司经营班子中任职，不担任人事、财务和
审计部门主要负责人，不安排其亲属担任公司下属企业主要负责
人。
    第九条   总裁须遵守的约束事项
    (一)遵守法律、法规和公司章程，忠实履行职务，维护公司利
益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利；
    (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；

    (三)除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司
秘密；
    (四)不得挪用公司资金或者违规将公司资金借贷给他人；
    (五)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储；
    (六)不得以公司资产为其他个人债务提供担保；
    (七)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    (八)除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订
立合同或者进行交易；

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    (九)不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；
    (十)不得擅自披露公司秘密；
    (十一)不得编造虚假信息；
    (十二)违反对公司忠实义务的其他行为。
    如违反以上条款规定所得的收入归为公司所有，如给公司造
成损失，须承担赔偿责任。
    第十条 总裁暂时不能履行职务时，由总裁指定副总裁代行总
裁职务，并应及时向董事长报告。
    第十一条   总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞
职的具体程序和办法由总裁与公司签订的劳动合同规定。
    第十二条   公司建立总裁办公会议机制，以协助总裁对公司
生产经营和管理中的重要事项与问题进行研究、决策和组织实施。

总裁办公会议事范围如下：
    (一)组织实施公司股东大会、董事会决定的公司发展规划、年
度经营计划、重大投资项目、变更募集资金用途、财务预决算、利
润分配、增加或减少注册资本、弥补亏损、资本公积金转增股本方
案、职工工资、职工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有
关问题；
    (二)研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
    (三)拟订公司管理机构设置方案；
    (四)拟订公司基本管理制度；
    (五)制定公司具体管理制度；

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    (六)拟订公司年度经营计划、投资计划和投资方案，财务预算、
财务决算方案，利润分配方案预案，弥补亏损方案预案等；
    (七)制定公司职工的工资、福利和奖惩方案；
    (八)在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，
研究审批日常经营和管理中的重大费用开支；
    (九) 聘免由公司董事会聘任或解聘以外的公司管理人员，并
决定其报酬和奖惩；
    (十)研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；
    (十一)公司各部门和所属子（分）公司与单位提交办公会审议
的事项；
    (十二)总裁认为需要讨论的其它问题。
    第十三条 总裁办公会的具体议事规则，由总裁另行制定。

    第十四条 总裁办公会对公司对外投资、购买或者出售资产、
承租或者出租资产、资产减值准备计提和资产核销、资产抵押、对
外捐赠和赞助等事项审批的权限如下：
  （一）对外投资、购买或者出售资产事项
    1、对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产、无形
资产：
 （1）事业部（子公司）的单个项目金额在 500 万元以下的固定
资产投资项目由事业部（子公司）批准。
 （2）除（1）中事业部（子公司）的审批权限外，公司的单个项
目金额占净资产 2%以下的对外投资、购买和出售项目由总裁办公

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会批准；
 （3）公司实际控制企业通过增资引入外部投资者，且控制权不
变更的项目。事业部（子公司）负责拟订方案，除上市公司监管规
则要求公司董事会或股东大会批准的外，由总裁办公会批准；
  （4）公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员

工持股（控制权不发生转移）以及公司实际控制企业通过增资引入
外部投资者（控制权发生转移）的，事业部（子公司）负责拟订方
案，由总裁办公会审核，除上市公司监管规则要求公司股东大会批
准的外，提请公司董事会批准。
    2、处置股权类资产、非股权类资产：
    （1）事业部（子公司）的账面原值在 500 万元以下的固定资
产处置（不含土地、房产），由事业部（子公司）批准。
    （2）除（1）事业部（子公司）审批权限外，公司的账面原值

占净资产 0.5%和 5000 万元二者中的孰低者以下的股权处置、非股
权资产处置事项由总裁办公会批准。
    上述“对外投资”是指公司发生新设公司、投资新项目、参与
设立产业基金、对现有公司增资等事项；“购买或者出售资产”是
指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形资产、其他资产等非
股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为。
    固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股

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权类资产是指以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益
投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其他金融衍生品种
（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著
作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，
包括但不限于债权类资产。

    （二）承租或者出租资产事项
    1、事业部（子公司）的对内资产出租或承租项目，及事业部
（子公司）的单个年化租金 200 万元以下的对外资产出租或承租
项目授权相关事业部（子公司）决策。
    2、事业部（子公司）的单个年化租金在 200 万元以上的对外
资产出租或承租项目由总裁办公会决定；
    3、公司本级（母公司）的对内、对外资产出租或承租项目，
由总裁办公会批准决定。

    （三）资产减值准备计提和资产核销
    1、资产减值准备计提：

    公司当年度单笔资产减值准备计提的金额，占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%与绝对金额 100 万元二者孰高
金额以下的,由总裁办公会批准。
    以上资产减值准备计提不包含按照公司信用政策计提的应收
款项坏账准备及正常生产经营过程中存货成本高于可变现净值所
计提的存货跌价准备。
    2、资产核销：

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    公司单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账
面余额）或资金（含往来款）未超过 1000 万元的资产核销事项由
总裁办公会审核。
    （四）对外捐赠和赞助
    1、总裁办公会批准事项
    公司单项或对同一受益人当年累计金额未超过 1000 万元的对
外捐赠和赞助，由总裁办公会审核批准；
    2、对于超出上述所列限额的对外捐赠和赞助事项，应由总裁
办公会审核后，报公司董事会或股东大会批准。
    上述“对外捐赠”是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾
害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社
会活动中捐赠公司资产的行为。“对外赞助”指公司发生的与生产
经营活动不相关的各种非广告性质支出，包括公益性赞助和其他
非商业性赞助。

    （五）资产抵押：公司实际控制企业发生的资产抵押事项，需
报总裁办公会批准。
    （六）公司合并报表范围内实施的财务资助、委托贷款事项，
需报总裁办公会批准。
    （七）公司日常生产经营方面的交易合同，由总裁或其授权代
表签署。总裁授权签署合同的，应有书面授权书。

    （八）属于公司日常生产经营项目的资金管理由总裁决定与
审批，或由总裁根据公司有关内控管理制度适用的规定权限进行

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授权。
    （九）属于本公司内部（合并财务报表范围内）下属全资（控
股）子公司之间的担保或公司全资（控股）子公司对其下属全资
（控股）子公司的担保（简称“内部担保”），单笔金额在 5000 万
元以下，且担保企业原存续内部担保余额在 1 亿元以下的，由总
裁审批决定。
    内部担保事项均须及时履行报告和审批手续，办理程序应按
照各相关子公司章程和本公司有关担保管理的内控制度等有关规
定执行。
    （十）本条上述各款中属于关联交易的事项，按《浙江康恩贝
制药股份有限公司关联交易管理制度》规定，属于总裁权限范围内
的，由总裁决定；超出总裁权限范围内的，须报经公司董事会或股

东大会批准后执行。
    （十一）本条上述各款中的事项，总裁认为需要或者公司董事
长认为必要的，可提出议案报董事会审议决定。
    根据有关法律法规和规范性文件规定，以上第十四条所列事
项若需向有关政府部门或单位履行前置审核（审批）的，按相关规
定办理。
    第十五条 报告制度
    总裁须根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、
资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。报告须以书面

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方式进行，总裁必须保证该报告的真实性。
   总裁按本细则对第十四条中的相关事项做出决定或实施之前，
如果所涉金额较大或对公司经营与损益可能产生重要影响的，应
向公司董事会报告。由公司董事会秘书事先将有关事项的拟决定
或拟实施方案向公司董事通报，分别征询董事书面意见。总裁应根
据多数董事的意见对原拟决定或拟实施的方案作必要修改或变更。
    董事会或监事会会议认为必要时，总裁按会议通知的要求报
告工作。
    第十六条 总裁的考核与奖惩
    董事会根据有关考核办法对总裁进行考核。
    （一）考核方法
    1、董事会定期与不定期的检查与考核；

    2、公司审计部门的审计监督；
    3、总裁定期向董事会报告工作和公司生产经营指标的完成情
况。
    （二）总裁在任期内成绩显著，可由公司董事会作出决议，给
予总裁奖励。奖励可采用以下几种形式：
       1、现金奖励；
       2、实物奖励；
       3、其他奖励。
    （三）总裁在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司造成
损失的，由公司董事会决定给予相应的处分和经济处罚；涉嫌犯罪

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的，由国家司法部门依法追究其刑事责任。
    第十七条    本细则由董事会批准，自批准之日起生效实施。
本细则的修改由总裁提出方案并经总裁办公会通过后报董事会批
准。
    第十八条    本细则规定与国家法律、法规、规章和《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定不一致的，按国家
法律、法规、规章和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司
章程》规定执行。
    第十九条    在本细则中，“以上”、“未超过”包括本数，“以
下”、“超过”不含本数。
    第二十条 本细则由董事会解释。


    本细则自 2021 年 8 月起执行实施，原《浙江康恩贝制药股份
有限公司总裁工作条例》同时废止。




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