康恩贝：董事会议事规则2021-08-13
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（简称《股
票上市规则》）等有关规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章
程》（简称《公司章程》），制订本规则。
第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东
大会负责。董事会履行有关法律、法规、部门规章和《公司章程》
规定的职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章和《公司章程》
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取并审议公司总裁的工作报告，检查总裁及其他
高级管理人员的工作；
（十六）审议决定需提交公司股东大会审议的其他重要事项；
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其
他职权。
上述第十六项“其他重要事项”主要包括：董事会向股东大
会提交的涉及对外投资、购买或出售资产，和收购兼并的议案，
涉及改变募集资金使用方向的方案报告，公司股权激励计划方案，
员工持股计划，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时
需向股东大会所作的情况说明报告等。
第五条 公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上
海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，
应由董事会批准：
（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及
无形资产：
1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上至 15%
以下的相关投资或购买项目；
2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员
工持股，且控制权不变更的项目；
3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更
的项目。
（二）出售股权类资产、非股权类资产：
出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近
一期经审计净资产 0.5%和 5000 万元二者中的孰低者以上、净资产
15%以下的相关出售项目，由公司董事会批准。
以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项
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目，也可提交董事会审议决定。
上述“对外投资”是指公司发生新设公司、投资新项目、参
与设立产业基金、对现有公司增资等事项；“购买或者出售资产”
是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形资产、其他资产
等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为。
固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；
股权类资产是指以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权
益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其他金融衍生品
种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、
著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资
产，包括但不限于债权类资产。
超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董
事会审议通过后，须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应
根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东大会批准；
对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，若
董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总
额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，均还需提交股东大会审议批准。
第六条 有关资产减值准备计提和资产核销的董事会审批权
限：
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（一）资产减值准备计提：
公司当年度单笔资产减值准备计提的金额，占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额超过 100 万元
的,需提交董事会审批。
以上资产减值准备计提不包含按照公司信用政策计提的应收
款项坏账准备及正常生产经营过程中存货成本高于可变现净值所
计提的存货跌价准备。
（二）资产核销：
公司单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的
账面余额）或资金（含往来款）超过 1000 万元且未超过 1 亿元的
资产核销事项，应提请董事会批准。
单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面
余额）或资金（含往来款）超过 1 亿元的资产核销事项，经董事
会审议通过后，需提请股东大会审议批准。
第七条 公司发生对外捐赠和赞助事项，达到以下情形的，
应由董事会批准：
公司单项或对同一受益人当年累计金额超过 1000 万元，但未
超过 1 亿元的对外捐赠和赞助，需提请董事会批准。
公司单项或对同一受益人当年累计金额如超过 1 亿元的对外
捐赠和赞助，经董事会审议通过后，需提请股东大会审议批准。
上述“对外捐赠”是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然
灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益
性社会活动中捐赠公司资产的行为；“对外赞助”指公司发生的
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与生产经营活动不相关的各种非广告性质支出，包括公益性赞助
和其他非商业性赞助。
第八条 公司本级发生资产抵押事项，连续 12 个月内累计发
生金额在最近一期经审计净资产 20％以下的，应由董事会审议批
准。
公司本级连续 12 个月累计发生金额占最近一期经审计公司净
资产 20％以上的资产抵押事项，经董事会审议通过后，需报股东
大会审议批准。
第九条 董事会有权决定合并报表范围外实施的且连续 12 个
月累计发生额占最近一期经审计公司净资产 20％以下的财务资
助、委托贷款事项；董事会有权决定连续 12 个月累计发生额占最
近一期经审计公司净资产 20％以下的委托理财事项。超过以上限
额的财务资助、委托贷款和委托理财需报股东大会批准。
第十条 公司发生担保事项，达到以下标准的，应由董事会
批准：
（一）对公司合并报表范围内企业实施的单笔金额在 5000 万
元以上，或担保企业原存续内部担保余额在 1 亿元以上的担保事
项；
（二）连续 12 个月内实施的对合并报表范围外企业担保总额
在最近一期经审计净资产 20%以下的担保事项；
超出（二）所述限额的对外担保，或属于《公司章程》第四
十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大
会审批。
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应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并做出决议。
第十一条 公司（包括全资或控股子公司）与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上、占最近一期经审计净资产 5%以下的
关联交易；以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元与最近一
期经审计净资产 0.5%二者中的孰高以上、净资产 5%以下的关联交
易由董事会审议决定；
与关联人（包含关联法人和关联自然人）发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，
须经董事会审议通过后，报股东大会批准。
以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计总额）方法，
按照《股票上市规则》的有关规定执行。
第十二条 根据有关法律法规和规范性文件规定，以上第五
条至第十一条所列事项若需向有关政府部门或单位履行前置审核
（审批）的，按相关规定办理。
第十三条 为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将
其职权范围内的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，
授予董事长或总裁行使或决策；但公司重大事项应当由董事会集
体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长或总裁行使。
董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经董事会授权的
事项。
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第三章 董事会会议的召集与通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人
员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第二十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
对于提供的会议资料，若有两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。
第二十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
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得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开与表决
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
第二十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
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第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第二十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他
高级管理人员、各董事会专门委员会、公司聘请的会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第二十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
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议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或
者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第三十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第三十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 暂缓表决
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二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第五章 董事会会议记录与决议
第三十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音记录。
第三十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第三十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。
第四十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第四十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第四十二条 会议档案的保存
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董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十三条 在本规则中，“以上”、“未超过”包括本数，
“以下”、“超过”不含本数。
本规则作为《公司章程》附件，由董事会制订报股东大会批
准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二一年八月
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