浙江康恩贝制药股份有限公司

                    投资管理办法


                       第一章 总则
   第一条 为助力和促进公司发展，规范公司和下属事业部及子
公司投资行为，提高投资效益, 防范投资风险，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公
司章程》等法律法规和文件要求，结合公司实际情况，制定本办法。
   第二条 本办法所称投资是指公司境内外从事的固定资产投资、
股权投资、金融投资、无形资产和其他资产投资。固定资产是指房
产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权资产是指以各种形
式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是
指股票、基金、债券及其他金融衍生品种（含认购基金份额）；无
形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著作权、专有技术和特
许权等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债权类
资产。
   第三条 本办法所称“公司”是指浙江康恩贝制药股份有限公司，
所称的“相关业务部门”是指公司投资相关管理职能部门。
   第四条 本办法适用于公司和下属事业部及子公司所有投资管
理活动。
   公司和下属事业部及子公司通过依法设立或参与设立的具有
实际控制力的有限合伙形式的基金进行投资活动，可根据需要参
照本办法。
   第五条 投资应当遵循以下原则：
    （一）符合国家、省经济发展规划和产业政策导向；
    （二）符合国有资本布局和结构调整方向，以及公司发展战略
与规划；
    （三）坚持聚焦主业，未经批准不得开展与公司主业范围不相
关的投资，原则上不得投资列入负面清单的项目；
    （四）符合规定的投资决策审批程序和管理制度；
    （五）投资规模与自身资产规模、负债水平、经营需求和筹资
能力相适应；投资预期收益原则上不低于同行业平均水平确定的
最低收益水平；
    （六）严格控制管理层级，新增投资形成的所属企业管理层级
原则上不超过三级（含公司本级）；
    （七）投资活动涉及资产评估的，应选择符合要求的评估机构
出具的评估结果作为交易作价的重要参考依据，不得进行不合理
的溢价投资；
    （八）金融投资应符合相关监管规定,严格规范资金来源，不
得融资或挪用专款进行金融投资。
  第六条 不得投资列入负面清单的项目，负面清单如下：
    （一）不符合国家产业政策的投资项目；
    （二）不符合公司战略定位和发展规划的投资项目；
    （三）不符合公司投资管理制度和决策程序要求的投资项目；
    （四）土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产、资本金不
符合有关法律法规规定的投资项目；
    （五）未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投
资项目；
    （六）向产权关系不清晰、存在重大或有风险的企业投资或与
其合作投资；
    （七）市场化新购土地开展的商业性房地产开发项目；


                 第二章   投资管理机构与职责
    第七条     公司是公司本级和下属事业部及子公司投资的管理
主体，其主要职责是：
    （一）制订和完善投资管理制度；监督检查下属事业部及子公
司投资管理制度执行情况；
    （二）审核汇总公司相关业务部门和下属事业部及子公司上
报的年度投资计划，编制公司年度投资计划，按公司相关规定履行
必要的程序并组织实施，如年度投资计划有调整则按需履行必要
的程序；
    （三）按照投资管理权限，做好投资项目的可行性研究、投资
决策、风险控制等管理工作；
    （四）负责公司和下属事业部及子公司投资项目的审查、决策、
督促实施、监督检查等；
    （五）负责对本企业的年度投资计划、（月）季度及年度投资
完成情况、投资决策、项目实施及投资效果等进行管理和监控；
    （六）组织开展投资项目的投后评价、审计等工作；
    （七）对违规投资造成公司资产损失以及其他严重不良后果
的，进行责任追究。
    第八条   下属事业部及子公司的主要职责：
   （一）根据实际需要制定投资管理制度，上报公司备案；
    （二）编制本企业的年度投资预算、年度投资计划上报公司审
批并组织实施；
    （三）负责投资项目的可行性研究和方案论证等工作；
    （四）根据公司要求，对企业本年度投资计划、（月）季度及
年度投资完成情况、投资决策、项目实施及投资效果等进行全过程
动态管理和监控，及时向公司上报投资信息；
    （五）配合公司开展本企业的投资项目后评价、审计等工作。


                     第三章 投资计划管理
    第九条 公司和下属事业部及子公司应编制年度投资计划，并
纳入公司年度全面预算管理。公司和下属事业部及子公司编制的
年度投资计划按规定履行必要的审议、批准程序后实施。
    当年若需调整投资计划的，可按季度或半年度根据规定的投
资计划决策程序进行调整。
    第十条 公司相关业务部门负责公司对应业务板块年度投资
计划的编制，公司其他职能部门予以配合。
    第十一条 公司年度投资计划需按公司相关规定履行必要的
程序后方能实施，当年若需调整的，按规定的投资计划决策程序调
整。


                   第四章 项目审批管理
    第十二条 原则上，列入年度投资计划的投资项目方可履行项
目审批程序。
    第十三条 公司和下属事业部及子公司的投资项目的立项审
批程序和正式审批程序，遵照《上海证券交易所股票上市规则》、
《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》、不时修订之《浙江康恩贝
制药股份有限公司总裁工作细则》、《浙江康恩贝制药股份有限公
司董事会议事规则》和《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议
事规则》等规定执行。
    第十四条 下属事业部及子公司向公司提交投资项目的立项
申请和正式申请前，应提前与公司相关业务部门进行预沟通。
   第十五条 须上报公司立项的投资项目报送材料应包括但不限
于：
   （一）项目立项请示；
   （二）项目预可行性研究报告；
   （三）董事会或总裁办公会议决议；
   （四）公司要求的其他材料。
   第十六条 须上报公司正式审批的投资项目材料主要内容应包
括但不限于：
   （一）申请投资批准的请示；
   （二）项目可行性研究报告；
   （三）董事会或总裁办公会议决议；
   （四）根据需要进行咨询评估、专家论证的结论；
   （五）投资项目资金来源及筹措计划；
   （六）与其他股东的合作意向性协议，其他股东概况。
   （七）专业机构出具的法律、财务、业务尽职调查报告（如需）；
   （八）审计报告（如需）；
   （九）评估报告（如需）；
   （十）法律意见书（如需）；
   （十一）拟签署的协议或合同；
   （十二）公司要求的其它材料。


                   第五章 投资事中管理
    第十七条 公司本级投资项目由公司相关业务部门负责拟订
投资协议，并与合作方就投资协议内容进行协商；审计督查部负责
修改审核投资协议，如有必要参与协商谈判。公司其他部门和法律
顾问、财务顾问等中介机构根据职责分工参与谈判。
    下属事业部及子公司投资项目由其相应部门拟订投资协议，
公司相关业务部门和审计督查部负责修改审核投资协议或参与协
商谈判。
    第十八条 公司对下属事业部及子公司实施中的投资项目进
行随机监督检查，重点检查投资项目决策、执行和效果等情况，对
发现的问题向下属事业部及子公司进行提示。
    第十九条 公司和下属事业部及子公司应定期对实施、运营中
的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及
时进行再评估、再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化
时，应研究启动中止、终止或退出机制。涉及投资项目中止或终止
的，下属事业部及子公司应当及时将此情况上报公司决策。
    第二十条 下属事业部及子公司应向公司及时报送本企业投
资项目的完成情况，公司应及时汇总分析投资计划完成情况。
    第二十一条 投资项目实施时，应遵从国家现行有关招投标制
度、工程建设管理制度及相关行业规章制度，公司相关部门负责监
督落实。


                   第六章 投资事后管理
    第二十二条 公司和下属事业部及子公司每年可选择已完成
的投资项目开展后评价，形成投资后评价专项报告。
    第二十三条 公司投资后评价专项报告由公司相关业务部门
负责，下属事业部及子公司投资后评价专项报告经下属事业部及
子公司决策机构审议后提交公司总裁及董事长审批。投资后评价
内容主要包括但不限于：
    （一）是否依法合规决策，是否落实决策或批复时的有关要求；
    （二）是否依法合规运营，治理结构、内控体系及风控制度是
否到位；
    （三）投资效果是否符合预期；
    （四）重大风险事项检查（如有）；
    （五）成功经验总结与失败教训分析等。
    第二十四条 公司根据实际需要开展投资项目专项审计，审计
的重点包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资
风险管理等方面。对重大投资项目进行全过程专项审计，实行项目
动态管理。


                   第七章 投资风险管理
   第二十五条 公司和下属事业部及子公司应建立投资全过程
风险管理体系，强化投资前期风控方案制定，做好项目实施过程中
的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好
项目退出的时点与方式安排。
   第二十六条 投资后，若项目实际情况与投资计划出现重大偏
离，项目出现或可能出现重大风险，公司和下属事业部及子公司应
及时通知公司相关业务部门并提出解决方案，经公司总裁办公会
议审议后及时采取有效措施。
   第二十七条 下属事业部及子公司视情况建立和完善投资管
理制度，报公司批准后实施。


                     第八章 责任追究
    第二十八条 公司和下属事业部及子公司违反本规定，未履行
或未正确履行投资管理职责造成公司资产损失以及其他严重不良
后果的，依照相关法规和公司的有关规定，由有关部门追究相关人
员的责任。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的下属事业部及子
公司，公司根据情况予以处理。


                       第九章 附则
    第二十九条 本办法由董事会制定并解释。
    第三十条 根据有关法律法规和规范性文件规定，本办法涉及
的事项若需向有关政府部门或单位履行前置审核（审批）的，按相
关规定办理。
    第三十一条 本办法经公司董事会审议通过后实施，原公司于
2015 年 8 月制定的《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资管理
制度》同时废止。