浙江康恩贝制药股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会能够依法行使职权,维护股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《浙
江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规
定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本公司章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情
形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所,
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
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集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由上市公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本公司章程的有
关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
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公司在计算上述通知的起始期限时，包括公告刊登日，不包
括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四章 股东大会的召开 、表决和决议
第二十条 公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机构
所在地召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方
式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以
及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
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下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本公司章程行使
表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第二十八条 召开股东大会时, 公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席
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不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司提出的股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 公司与关联方进行的，按法律、法规、《上海证券
交易所股票上市规则》和本公司章程规定需要由公司股东大会审
议决定的有关关联交易，应当由公司股东大会做出决议后方能进
行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的
交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出
决议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权总数；关
联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联
股东放弃表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
应当在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股
东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申
请，回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理
由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以
审查和决定，并按本公司章程的规定进行表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，独立董事应对该关联交
易的公允性发表独立意见，股东大会决议的公告应当充分披露独
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立董事所发表的意见。
第四十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
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点票。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间自决议通过之日起计算。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指
定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可
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以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全
文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
第五十七条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低
于"、"多于",不含本数。
第五十八条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第五十九条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、
法规及本公司章程执行。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规或公司章
程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司
章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十一条 本规则的修改，由董事会拟订提出修改案，修改
案提请股东大会审议批准。
第六十二条 本规则的解释权属于董事会。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二一年八月
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