证券代码：600572             证券简称：康恩贝             公告编号：临 2021-041




                       浙江康恩贝制药股份有限公司
                     十届董事会第九次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康恩贝”）第十届董事会第九
次会议于 2021 年 8 月 11 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼会议室召开。
会议通知和补充通知分别于 2021 年 7 月 30 日和 8 月 5 日以书面、传真、电子邮件方式
送达各董事。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。会议由胡季强董事长主持。公司监
事应春晓、吴仲时、叶剑锋、公司董事会秘书金祖成和律师陶久华列席本次会议。会议
的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    会议经全体董事审议表决，通过决议如下：
      一、审议通过《公司 2021 年半年度报告》及《公司 2021 年半年度报告摘要》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（公司 2021 年半年度报告全文详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
      二、审议通过《关于公司 2021 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、
上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2021
—043 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于 2021 年上半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》）
      三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0
票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2021—044 号《浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修改<公司章程>的公告》。修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》详见上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
    为统筹做好康恩贝混合所有制改革方案及相关细则、指引的实施工作，公司遵循《公
司法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的有关规定并结合公

                                          1
司实际情况，对《公司章程》进行修改，具体修改内容见附件 1。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。表决情况：同意 11 票；
反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会议事规则》详
见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
    根据本次《公司章程》修改和深化混合所有制改革完善公司治理需要，结合公司实
际情况，同意修改《公司董事会议事规则》，具体修改内容见附件 2。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。表决情况：同意 11
票；反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规
则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
    根据本次《公司章程》修改和深化混合所有制改革完善公司治理需要，结合公司实
际情况，同意修改《公司股东大会议事规则》，具体修改内容见附件 3。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于制定<公司总裁工作细则>的议案》。表决情况：同意 11 票；
反对 0 票；弃权 0 票。（新制定的《浙江康恩贝制药股份有限公司总裁工作细则》详见
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
    根据深化混合所有制改革完善公司治理的需要，结合公司实际情况，制定《公司总
裁工作细则》。原《公司总裁工作条例》同时废止。
    七、审议通过《关于制定<公司投资管理办法>的议案》。表决情况：同意 11 票；
反对 0 票；弃权 0 票。（新制定的《浙江康恩贝制药股份有限公司投资管理办法》详见
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
    根据深化混合所有制改革完善公司治理的需要，结合公司实际情况，制定《公司投
资管理办法》。原《公司对外投资管理制度》同时废止。
    八、审议通过《公司关于对拟挂牌转让所持贵州拜特公司 100%股权事项在浙江产
权交易所进行信息预披露的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详
见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的公司临 2021—045 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于拟
挂牌转让所持贵州拜特公司 100%股权事项在浙江产权交易所进行信息预披露的提示性
公告》）

                                       2
    为聚焦发展公司中药大健康产业核心业务，进一步调整优化资源配置，更好地维护
上市公司利益，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持贵州拜特制药
有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）100%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开
征集拟转让股权的潜在受让方，待有关审计、评估等必要工作完成后再就转让贵州拜特
公司股权事项正式提请董事会、股东大会（如需）履行审批程序。


      特此公告。




                                                浙江康恩贝制药股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                      2021 年 8 月 13 日




    附件 1   公司章程修改案
    附件 2   公司董事会议事规则修改案
    附件 3   公司股东大会议事规则修改案




                                        3
    附件 1
                             公司章程修改案


    一、原第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；”
    修改为：
    第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、财务决算
方案；”
     二、原第四章第二节四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所
或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。”
    修改为：
    第四章第二节第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公
司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
    三、原第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度预算方案、决算方案；”
    修改为：
    第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度财务预算方案、财务决算方案；”
    四、原第五章第一节第九十八条：“在董事（包括独立董事）选举的过程中，应充
分反映中小股东的意见。当公司的控股股东的持股比例在 30％以上时，公司应采用累
积投票制；反之，公司董事采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的
二分之一以上通过......”
    修改为：
    第五章第一节第九十八条：“ 股东大会在董事、监事选举的过程中，应充分反
映中小股东的意见。当公司控股股东的持股比例在 30％以上时，公司应积极采用累积
投票制；反之，可以采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的二分
之一以上通过......”
    五、原第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；”


                                     4
    修改为：
    第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、财务决
算方案；”
    六、原第五章第二节第一百一十二条（九）：“决定公司内部管理机构的设置；”
    修改为：
    第五章第二节第一百一十二条（九）:“决定公司管理机构的设置；”
    七、原第五章第二节第一百一十六条：“公司收购、出售企业所有者权益资产、实
物资产或其他财产以及发生属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他交易，达
到以下情形之一的，应经董事会批准：
    （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或
者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在 30%以内（含
30％）；
    （二）收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的
比例在 30%以内（含 30％），且绝对金额超过 3000 万元。
    公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认为确有
必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。
     公司董事会有权决定与公司主营业务相关的实业投资和租赁、担保等事项，实业
投资、租赁、担保等事项其金额达到当年度公司净资产 20%以上的重大项目，应报股
东大会批准;属于实业投资、租赁的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审后，报
股东大会批准。
    以上事项，董事会认为有必要的，应报经公司股东大会批准。”
    修改为：
    第五章第二节第一百一十六条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发
生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会
批准：
    （一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：
    1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上至 15%以下的相关投资或购
买项目；
    2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不
变更的项目；

                                      5
    3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。
    （二）出售股权类资产、非股权类资产：
    出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产 0.5%
和 5000 万元二者中的孰低者以上、净资产 15%以下的相关出售项目，由公司董事会批
准。
    以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会
审议决定。
    上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对
现有公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、金融资产、
无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为。
    固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各
种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、
债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、
著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债
权类资产。
    超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，须
提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，
然后报股东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，
若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。
    公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连
续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，均还需提交股东大会
审议批准。”
    八、删除原第五章第二节第一百一十七条（一）中：“3、银行资信等级必须达到
A 级。......对不符合以上第 6 点所列条件的，但公司认为确有必要的，风险较小的
申请担保人，经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准
后，可以为其提供担保。”其他内容保留。
    九、原第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保
必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的

                                      6
三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    属于本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大
会审批。”
    修改为：
    第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保必须经
过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并做出决议。
    属于本章程第四十一条或超过第一百一十七条（二）规定的对外担保，必须经董
事会审议通过后，提交股东大会审批。
    公司如发生除提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外的交
易，达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条的交易标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交公司股东大会审议批准。”
    十、原第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持
公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实
施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公
司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；...... （七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；...... ”
    修改为：
    第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的
生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司
年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本
管理制度；（五）制定公司的具体管理制度；...... （七）按程序聘免由公司董事会
聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘用和解聘；...... ”
    十一、原第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以
下’， 都含本数；‘不满’、‘以外’、‘低于’、‘多于’不含本数。
    修改为：
    第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上”、‘以内’、‘未超过’， 都含本数；
‘超过’、‘以下’不含本数。

                                        7
  附件 2
                          公司董事会议事规则修改案


    一、原第二章第四条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、决算方案；”
    修改为：
    第二章第四条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”
    二、原第二章第四条（九）：“决定公司内部管理机构的设置；”
    修改为：
    第二章第四条（九）：“决定公司管理机构的设置；”
    三、原第二章第四条：“上述‘其他重要事项’主要包括：董事会向股东大会提交
的涉及投资、资产处置和收购兼并的议案，涉及改变募集资金使用方向的方案报告，公
司股权激励计划方案，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时需向股东大会所
作的情况说明报告等。”
    修改为：
    第二章第四条：“上述第十六项‘其他重要事项’主要包括：董事会向股东大会
提交的涉及对外投资、购买或出售资产，和收购兼并的议案，涉及改变募集资金使用
方向的方案报告，公司股权激励计划方案，员工持股计划，当与会计师事务所发生有
争议的会计处理情况时需向股东大会所作的情况说明报告等。”
    四、删除原第二章第五条：“董事会就公司投资、资产抵押、租赁的决策权限如下：
    1、有权决定金额不超过最近一期经审计公司净资产值 20％（含 20%）的与公司主
营业务相关的实业投资、资产抵押、租赁事项；
    上述说称‘实业投资’是指为公司内部产业项目投资和对外的产业投资，包括新建
项目、技术改造项目的投资。
    2、有权决定单项或一年内累计投入金额不超过最近一期经审计公司净资产 5％（含
5％）的风险投资项目；
    上述所称‘风险投资’包括证券投资项目，所谓‘证券投资项目’是指为认购或购
买境内外上市的证券、中华人民共和国国债等所作的投资，该等投资不以长期（至少一
个完整会计年度）持有为目的。
    超过以上限额的公司投资、资产抵押、租赁事项，经董事会审议通过后，须提交股
东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股
东大会批准。


                                      8
    对虽未超过以上限额的公司投资、资产抵押、租赁事项，若董事会认为确有必要的，
经董事会审议后提交股东大会批准。”
    五、删除原第二章第六条：“公司收购与出售资产（包括企业所有者权益资产、实
物资产、无形资产和其他财产，下同）或者发生《上海证券交易所股票上市规则》规定
的有关交易，达到以下情形之一的，应由董事会批准：
    （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或
者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在 30%以内（含
30％）；
    (二)收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比
例在 30%以内（含 30％），且绝对金额超过 3000 万元。
    公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认为确有
必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。”
    六、增加第二章第五条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上海
证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会批准：
    （一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：
    1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上至 15%以下的相关投资或购
买项目；
    2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不
变更的项目；
    3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。
    （二）出售股权类资产、非股权类资产：
    出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产 0.5%
和 5000 万元二者中的孰低者以上、净资产 15%以下的相关出售项目，由公司董事会批
准。
    以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会
审议决定。
    上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对
现有公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、金融资产、
无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为。


                                       9
    固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各
种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、
债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、
著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债
权类资产。
    超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，须
提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，
然后报股东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，
若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。
    公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连
续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，均还需提交股东大会
审议批准。
    七、增加第二章第六条：“有关资产减值准备计提和资产核销的董事会审批权限：
    （一）资产减值准备计提：
    公司当年度单笔资产减值准备计提的金额，占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上、且绝对金额超过 100 万元的,需提交董事会审批。
    以上资产减值准备计提不包含按照公司信用政策计提的应收款项坏账准备及正常
生产经营过程中存货成本高于可变现净值所计提的存货跌价准备。
     （二）资产核销：
    公司单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面余额）或资金（含
往来款）超过 1000 万元且未超过 1 亿元的资产核销事项，应提请董事会批准。
    单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面余额）或资金（含往
来款）超过 1 亿元的资产核销事项，经董事会审议通过后，需提请股东大会审议批准。”
    八、增加第二章第七条：“公司发生对外捐赠和赞助事项，达到以下情形的，应由
董事会批准：
    公司单项或对同一受益人当年累计金额超过 1000 万元，但未超过 1 亿元的对外捐
赠和赞助，需提请董事会批准。
    公司单项或对同一受益人当年累计金额如超过 1 亿元的对外捐赠和赞助，经董事
会审议通过后，需提请股东大会审议批准。
    上述‘对外捐赠’是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态
环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司资产的行为；‘对外


                                      10
赞助’指公司发生的与生产经营活动不相关的各种非广告性质支出，包括公益性赞助
和其他非商业性赞助。”
    九、增加第二章第八条：“公司本级发生资产抵押事项，连续 12 个月内累计发生
金额在最近一期经审计净资产 20％以下的，应由董事会审议批准。
    公司本级连续 12 个月累计发生金额占最近一期经审计公司净资产 20％以上的资
产抵押事项，经董事会审议通过后，需报股东大会审议批准。”
    十、原第二章第七条：“董事会有权决定单项或一年内累计金额不超过最近一期经
审计公司净资产 10％（含 10％）的委托理财、委托贷款事项，超过限额的须报经股东
大会批准。”
    修改为：
    第二章第九条：“董事会有权决定合并报表范围外实施的且连续 12 个月累计发生
额占最近一期经审计公司净资产 20％以下的财务资助、委托贷款事项，超过以上限额
的需报股东大会批准；董事会有权决定连续 12 个月累计发生额占最近一期经审计公司
净资产 20％以下的委托理财事项。”
    十一、原第二章第八条：“公司（包括全资或控股子公司）对外担保，担保额在最
近一个年度经审计的公司净资产 20%以内（含 20%）的，由董事会审议决定。
    超过上述限额的对外担保，或者属于《公司章程》第四十条规定的对外担保，必须
经董事会审议通过后，提交股东大会审批。
    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。”
    修改为：
    第二章第十条：“公司发生担保事项，达到以下标准的，应由董事会批准：
    （一）对公司合并报表范围内企业实施的单笔金额在 5000 万元以上，或担保企业
原存续内部担保余额在 1 亿元以上的担保事项；
    （二）连续 12 个月内实施的对合并报表范围外企业担保总额在最近一期经审计净
资产 20%以下的担保事项；
    超出（二）所述限额的对外担保，或属于《公司章程》第四十一条规定的对外担
保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。
    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。”
    十二、原第二章第九条：“公司（包括全资或控股子公司）与关联人发生的关联交


                                     11
易，交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）3000 万元以内（不含 3000 万元），且占
公司最近一期经审计净资产 0.5%以上（含 0.5%）5%以内（不含 5%）的，由董事会审议
决定；
    交易金额在 3000 万元以上（含 3000 万元）、并且占最近一期经审计的公司净资产
5%以上（含 5%）的重大关联交易，须经董事会审议通过后，报股东大会批准。
    以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计）方法，按照《股票上市规则》的
有关规定执行。”
    修改为：
    第二章第十一条：“公司（包括全资或控股子公司）与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上、占最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易；以及与关联法人发生的
交易金额在 300 万元与最近一期经审计净资产 0.5%二者中的孰高以上、净资产 5%以下
的关联交易由董事会审议决定；
    与关联人（包含关联法人和关联自然人）发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，须经董事会审议通过后，报股东大会批准。
    以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计总额）方法，按照《股票上市规
则》的有关规定执行。”
    十三、增加第二章第十二条：“根据有关法律法规和规范性文件规定，以上第五条
至第十一条所列事项若需向有关政府部门或单位履行前置审核（审批）的，按相关规
定办理。”
    十四、原第二章第十条：“为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将其职权
范围内的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，授予董事长或总裁行使或决
策。但董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经董事会授权的事项。”
    修改为：
    第二章第十三条：“为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将其职权范围内
的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，授予董事长或总裁行使或决策；
但公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长
或总裁行使。董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经董事会授权的事项。”
    十五、原第三章第十七条：“会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内
容：....口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。”
    修改为：


                                      12
    第三章第二十条：“会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容：
....口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。对于提供的会议资料，若有两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。”
    十六、原第六章第四十条：“ 在本规则中，‘以上’包括本数。”
    修改为：
    第六章第四十三条:“在本规则中，‘以上’、‘未超过’包括本数，‘以下’、‘超过’
不含本数。”


    公司对董事会议事规则作出上述修订后，相应章节条款排序依次顺延调整。




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    附件 3

                       公司股东大会议事规则修改案


    原第四章第二十条“公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机构所在地召开股
东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股
东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
    修改为：
    第四章第二十条“公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机构所在地召开股东
大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”




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