证券代码：600572             证券简称：康恩贝             公告编号：临 2021-047




                     浙江康恩贝制药股份有限公司
           十届董事会第十次（临时）会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 十届董事会第十次（临时）会
议于 2021 年 9 月 13 日以通讯方式召开。会议通知于 2021 年 9 月 10 日以书面、传真、
电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事 11 人，实际参加审议表决董事 11
人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》
的规定。
    会议审议了以下议案，经书面表决通过决议如下：
     一、审议通过《关于调整公司董事的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2021—049 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于
调整部分董事、监事的公告》）
    鉴于杨俊德董事因工作调整原因辞去公司董事职务和董事会审计委员会委员职务，
同意增补应春晓女士为公司第十届董事会董事（简历参见附件），任期自股东大会审议
通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
    公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩根据《公司章程》、《上市公司治理准
则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，就本项议案增补
应春晓女士为公司董事发表如下意见：增补应春晓女士为公司董事的程序符合《公司章
程》等有关法律法规的规定，应春晓女士具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于
董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，同意增补应春晓女士
为公司第十届董事会董事，并提交公司股东大会审议。
    公司董事会经审核：增补应春晓女士为公司第十届董事会董事，符合《公司法》、
《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》规定的董事任职条件，应春晓女士未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》。表决情况：同意 11

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票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2021—050 号《浙江康恩贝制药股
份有限公司关于调整回购股份用途并注销的提示性公告》）
    基于公司原定已披露的回购股份的两项用途均无法在规定期限即 2022 年 1 月 2 日
内实施并应当在 2022 年 9 月 25 日前注销等客观因素，同时综合考虑到公司财务状况和
经营状况，同意公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。本次拟注
销股份数量为 97,282,881 股，占公司目前总股本的 3.65%。
    公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司
本次调整回购专用证券账户股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整回购股份用
途并注销事项是结合公司实际情况，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公
司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，同意本次调整回购股份用途并注
销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    三、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》。表决情况：同
意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报
和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2021—051 号《浙江康恩贝制
药股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》）
    同意在第二项议案调整回购股份用途并注销事项经公司股东大会审议通过并实施
完毕的情况下，对《公司章程》部分条款作相应修订。《公司章程》具体修订内容如下：
    1、原第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟柒佰叁拾贰万零贰佰
元。”
    修改为：
    第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾伍亿柒仟零叁万柒仟叁佰壹拾玖
元。”
   2、原第三章第一节第十九条：“公司股份总数 266,732.02 万股，为普通股。”
   修改为：
    第三章第一节第十九条：“公司股份总数 257,003.7319 万股，为普通股。”
    本项议案需提交公司股东大会审议。
    《公司章程》修改变更的工商登记具体事宜授权公司经营层办理。
    新修改后的章程详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

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    四、审议通过《关于公司全资子公司受让黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片相关权
益的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券
报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临
2021—052 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司全资子公司受让黄蜀葵花总黄酮
提取物及口腔贴片相关权益的公告》）
    根据公司聚焦发展中药大健康业务、打造浙江省中医药健康产业主平台的发展战
略，同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（简称“杭州康恩贝”）出资人民币
1.00 亿元受让山东省药学科学院拥有的黄蜀葵花总黄酮提取物及黄蜀葵花总黄酮口腔
贴片相关技术及研究资料、临床试验批件及相关全部知识产权。同意授权公司经营管理
层协同杭州康恩贝办理包括但不限于签署《技术转让合同》等相关事宜。
    五、审议通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同
意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报
和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2021—053 号《浙江康恩贝制
药股份有限公司关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的通知》）
    决定于 2021 年 9 月 29 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室以现场会
议和网络投票相结合方式召开公司 2021 年第一次临时股东大会，会议议程如下：
    （1）审议《关于增补公司董事的议案》；
    （2）审议《关于增补公司监事的议案》；
    （3）审议《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》；
    （4）审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》；
    （5）审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
    （6）审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
    其中，第（5）、（6）项议案已经公司十届董事会第九次会议审议通过，该次董事会
还审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，有关修改内容将与本次董事会审议通过
的章程修改内容一并作为第（4）项议案提交股东大会审议。
    会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。


   特此公告




                                                 浙江康恩贝制药股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                        2021 年 9 月 14 日

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    附件：人员简历


    应春晓，中国籍，女，1974 年 4 月出生，华东政法大学本科学历，浙江大学硕士
研究生学位，中共党员。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会
主席，本公司第十届监事会主席；现任浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记、
副董事长、总经理，本公司党委副书记。应春晓女士未持有本公司股份。




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