证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2021-050
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于调整回购股份用途并注销的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）基于原定已披露
的回购股份的两项用途均无法在规定期限即 2022 年 1 月 2 日内实施并应当在 2022 年 9
月 25 日前注销等客观因素，同时综合考虑到公司财务状况和经营状况的稳健与可持续
性，为维护公司和全体股东的利益，公司拟调整已回购股份的用途并予注销以减少注册
资本。
●本次调整前的回购用途：实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券。
●本次调整后的回购用途：注销以减少注册资本。
●本次拟注销股份数量：97,282,881 股，占公司目前总股本的 3.65%。
●本次调整回购股份用途事项需提交公司股东大会审议。
公司于 2021 年 9 月 13 日召开十届董事会第十次（临时）会议和十届监事会第七次
（临时）会议，审议通过了《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》，拟对公司回
购股份的用途进行调整，具体如下：
一、公司已回购股份情况
（一）审批情况和回购股份方案内容
公司于2018年9月25日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股
份的预案》，并于2018年10月11日披露了《关于回购公司股份的报告书》。公司于2019
年1月3日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份事项部分内
容调整的议案》等与本次回购相关的议案，并于2019年1月5日披露了临2019-003号《关
于回购公司股份的报告书》（修订版）。经过上述调整后，公司本次回购股份方案的主
要内容如下：
1、回购股份的用途
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回购股份的用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券，其中：拟用于实施员工持股计划对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过
人民币20,000万元、不少于10,000万元（或相应的回购股份数），拟用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币
60,000万元、不少于30,000万元（或相应回购股份数）。
2、拟回购股份的数量及占总股本比例
假设在回购资金总额不超过人民币80,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的
条件下，则预计公司本次回购股份数量约为10,000万股，占公司总股本比例约3.75%；假
设在回购资金总额不少于人民币40,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件
下，则预计公司本次回购股份数量约为5,000万股，占公司总股本比例约1.87%。具体回
购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
3、用于回购的资金总额和资金来源
用于回购股份的资金总额不超过人民币80,000万元、不低于人民币40,000万元，资
金来源为自有资金和符合有关法规规定的自筹资金。
4、回购股份的期限
回购股份的期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日（2018年9月
25日）起不超过12个月。
5、决议有效期
本次调整后的回购方案股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调整后的回购
方案之日（2019年1月3日）起36个月内。
（二）回购股份实施情况
1、2018年10月11日，公司以集中竞价交易方式首次实施回购股份，并于2018年10月
12日披露了临2018-097号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于首次实施回购公司股份的
公告》。
2、截止2019年9月24日，公司完成回购，实际回购公司股份97,282,881股，占公司
总股本的3.65%，回购最高价格为6.51元/股，回购最低价格为5.73元/股，回购均价为
6.015 元/股，使用资金总额为人民币 585,149,682.93 元（含佣金、过户费等交易费
用）。公司于2019年9月26日披露了临2019-101号《公司关于股份回购实施结果的公
告》。
（三）回购期间相关主体买卖股票情况
2018 年 9 月 15 日，公司首次披露了《浙江康恩贝制药股份有限公司关于回购公司
股份预案的公告》。自首次披露回购股份事项之日起至回购实施结果公告披露前一日，
公司相关主体买卖股票情况如下：
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基于对公司未来发展的坚定信心及对康恩贝投资价值的判断和认可，同时为了稳定
和提升市场投资者信心，公司部分董事、监事、高级管理人员于 2018 年 9 月 18 日和 9
月 19 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持合计 28.31 万股康恩贝股票。公司
于 2018 年 9 月 20 日披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公
告 》）。除上述增持外，自公司披露回购股份公告之日起至回购股份计划届满之日
止，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人在此期间未有买卖公司
股票的情况。
综上，回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方
案完成回购。
二、本次拟调整回购股份用途并注销的原因
公司已回购股份尚未按原定用途实施的主要原因如下:
1、关于用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。2019 年度，由于公司全资子
公司贵州拜特制药有限公司（以下简称“拜特公司”）核心产品丹参川穹嗪注射液受列
入国家卫健委发布的国家首批重点药品监控目录和医保政策调整等政策的严重影响，其
下半年营业收入、净利润大幅下滑，本公司按规定对与拜特公司相关的商誉和无形资产
大额计提减值准备合计 7.51 亿元，从而导致本公司当年净利润出现亏损 3.46 亿元，这
使得公司无法满足申请公开发行可转换公司债券必须达到（发行前）三年连续盈利的规
定条件。所以已回购股份原定的转换公司发行的可转换为股票的公司债券用途无法实
施。
2、关于公司员工持股计划。2020 年 7 月公司控股股东和实际控制人发生变更后，公
司经营业绩已实现企稳回升，今年“十四五”开局之年发展势头良好，公司混改方案也
已落地。为进一步提高公司的凝聚力和市场竞争力，充分调动员工工作的积极性和创造
力，分享到公司经营业绩进入新一轮增长后股票价值企稳回升的成果，公司拟根据中国
证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》实施公司 2021 年员工持股计
划，但经向有关主管单位和部门汇报和商议后，各方认为公司以回购股份作为股票来源
实施员工持股计划暂不具备实施条件。公司基于当前市场及实际情况预计不能在回购股
份实施用途的期限内即今年年底前推出和实施员工持股计划。
综上所述，公司原定已披露的回购股份的两项用途均无法在规定期限即 2022 年 1 月
2 日内实施，因此公司拟调整已回购股份的用途并予注销以减少注册资本。
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三、本次调整的具体内容
公司拟对回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。
本次拟注销股份数量为 97,282,881 股，占公司总股本的 3.65%。本次注销完成后，
公司股本总数将由 2,667,320,200 股变更为 2,570,037,319 股。
本次股本结构变动的最终情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分
公司出具的公司股本结构表为准。
四、本次调整的合理性、必要性、可行性分析
本次公司根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下
简称“《上交所上市公司回购实施细则》”）等相关规定调整回购股份的用途，是考虑
到已披露回购股份的两个用途均不具备在规定期限即 2022 年 1 月 2 日内实施的条件，以
及《上交所上市公司回购实施细则》规定库存股应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3
年内即 2022 年 9 月 25 日前转让或者注销等客观因素，同时综合考虑到公司财务状况和
经营状况的稳健与可持续性，公司对已回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理
性、可行性。
本次回购股份用途的调整符合公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情
形。
五、本次调整对股权结构和财务报表项目的影响
1、公司股权结构变动
注销前 注销后
股份类别
股数 持股比例 股数 持股比例
1.有限售条件股份 6,741,853 0.25% 6,741,853 0.26%
2.无限售条件股份 2,660,578,347 99.75 2,563,295,466 99.74%
其中：浙江省中医药健康产业集
533,464,040 20.00% 533,464,040 20.76%
团有限公司
其中：康恩贝集团有限公司、胡
355,622,519 13.33% 355,622,519 13.84%
季强和浙江博康医药投资有限公司
其中：回购专用证券账户 97,282,881 3.65% 0.00 0.00%
总 计 2,667,320,200 100.00% 2,570,037,319 100.00%
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本次库存股注销后，浙江省中医药健康产业集团有限公司对本公司的持股比例将从
20%增加至 20.76%，第二大股东康恩贝集团有限公司与其一致行动人胡季强、浙江博康医
药有限公司对本公司的合计持股比例将从 13.33%提升至 13.84%。
2、财务报表项目影响
单位：元
财务报表 2021 年 6 月 30 日 库存股注销影响 注销后财务报表数据
股本 2,667,320,200.00 -97,282,881.00 2,570,037,319.00
资本公积 689,177,326.60 -487,866,801.93 201,310,524.67
库存股 585,149,682.93 -585,149,682.93 0.00
本次库存股注销对本公司归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：
按规定披露的每股收益计算时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。
六、本次调整对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响
根据公司经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司的债务履行能力、持续经
营能力及股东权益等产生重大影响，本次调整回购股份方案的实施不会导致公司的股权
分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
七、独立董事对本次调整事项的独立意见
公司本次调整回购专用证券账户股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券
法》、《上交所上市公司回购实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整回购股份用
途并注销事项是结合公司实际情况，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公
司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，同意本次调整回购股份用途并注
销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司本次调整回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上交所上
市公司回购实施细则》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司
的上市地位。综上，监事会同意本次调整回购股份用途并注销事项。本议案仍需提交公
司股东大会审议。
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九、本次调整履行的决策程序
公司第十届董事会第十次（临时）会议和第十届监事会第七次（临时）会议审议通
过了《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次调整回购股份用途事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 14 日
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