浙江康恩贝制药股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二О二一年九月二十九日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
浙江康恩贝制药股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2021 年 9 月 29 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
1 审议《关于增补公司董事的议案》 金祖成
2 审议《关于增补公司监事的议案》 金祖成
3 审议《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》 金祖成
4 审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》 金祖成
5 审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 金祖成
6 审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 金祖成
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浙江康恩贝制药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
议案一 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于增补公司董事的议案
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月13日收到公司董
事杨俊德先生的辞职报告，杨俊德先生因工作调整原因申请辞去公司董事职务和董事会审
计委员会委员职务，其辞职报告自送达董事会之日起正式生效。
根据《公司法》等相关法律和《公司章程》有关条款的规定，杨俊德先生的辞职导致
公司董事会成员由十一名减少为十名，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影
响公司的正常生产经营。
结合董事会未来拟进行的工作分工需要，经事先征询有关董事和相关方面意见，经公
司董事会提名推荐，拟增补应春晓女士为公司第十届董事会董事，任期自股东大会审议通
过之日起至公司第十届董事会届满之日止。人员简历如下：
应春晓，中国籍，女，1974 年 4 月出生，华东政法大学本科学历，浙江大学硕士研究
生学位，中共党员。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，
本公司第十届监事会主席；现任浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记、副董事
长、总经理，本公司党委副书记。应春晓女士未持有本公司股份。
公司董事会经审核：增补应春晓女士为公司第十届董事会董事，符合《公司法》、《浙
江康恩贝制药股份有限公司章程》规定的董事任职条件，应春晓女士未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩根据《公司章程》、《上市公司治理准则》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，就本项议案增补应春晓
女士为公司董事发表如下意见：增补应春晓女士为公司董事的程序符合《公司章程》等有
关法律法规的规定，应春晓女士具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于董事任职资
格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，同意增补应春晓女士为公司第十届
董事会董事，并提交公司股东大会审议。
本议案已经公司十届董事会第十次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
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董 事 会
2021 年 9 月 29 日
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议案二 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于增补公司监事的议案
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2021 年 9 月 13 日收到公
司监事会主席应春晓女士的辞职报告，应春晓女士因工作调整原因申请辞去公司第十届监
事会主席及监事职务，辞职后将另行安排其他职务。
根据《公司法》、《证券法》等法律及《公司章程》等有关规定，应春晓女士辞去监事
职务将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保障监事会的正常运行，在股东大会选
举产生新任监事之前，应春晓女士仍将继续履行监事会主席及监事的职责。
根据《公司法》等相关法律和《公司章程》有关条款的规定，公司监事会设监事三名，
结合未来拟进行的工作分工需要，经事先征询有关监事和相关方面意见，经公司监事会提
名推荐，拟增补尹石水为公司第十届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司
第十届监事会届满之日止。人员简历如下：
尹石水，中国籍，男，1974 年 4 月出生，浙江大学本科学历，中共党员。曾任浙江信
安律师事务所专职律师，上海锦天城律师事务所杭州分所专职律师，浙江省工商信托投资
股份有限公司专职法律顾问，浙江英特集团股份有限公司合规总监、法律顾问兼审计与安
全管理部经理、总经理助理、总法律顾问；现任浙江英特集团股份有限公司监事。尹石水
先生未持有本公司股份。
本议案已经公司十届监事会第七次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
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董 事 会
2021 年 9 月 29 日
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议案三 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司调整回购股份用途并注销的议案
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称公司、康恩贝) 根据有关法律法规和股东大
会决议，于 2018 年 10 月至 2019 年 9 月期间实施了回购股份，实际回购公司股份 9,728.2881
万股，使用资金总额为人民币 5.85 亿元，回购股份的用途有两项，一是作为公司发行的
可转换为股票的公司债券的股票来源，二是用于实施员工持股计划。因自回购股份完成至
今，公司一直没有实施回购用途，而股份回购实施用途的股东大会决议在 2022 年 1 月 2
日就将到期。经研究论证，鉴于股东大会决议原定的回购股份的两个用途均不具备在规定
期限内实施的条件等客观因素，同时根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
的相关规定，公司应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内，即 2022 年 9 月 25 日前
转让或者注销回购股份，综合考虑到公司财务状况和经营状况，为有利于维护公司和全体
股东的利益，促进公司可持续发展和价值增长，公司拟对已回购股份用途进行调整，由原
来的“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销
以减少注册资本”。本次拟注销股份数量为 97,282,881 股，占公司总股本的 3.65%。现将
具体情况报告如下：
一、公司已回购股份情况
（一）审批情况和回购股份方案内容
公司于2018年9月25日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股
份的预案》，并于2018年10月11日披露了《关于回购公司股份的报告书》。公司于2019年
1月3日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调
整的议案》等与本次回购相关的议案，并于2019年1月5日披露了临2019-003号《关于回购
公司股份的报告书》（修订版）。经过上述调整后，公司本次回购股份方案的主要内容如
下：
1、回购股份的用途
回购股份的用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券，其中：拟用于实施员工持股计划对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人
民币20,000万元、不少于10,000万元（或相应的回购股份数），拟用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币60,000万
元、不少于30,000万元（或相应回购股份数）。
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2、拟回购股份的数量及占总股本比例
假设在回购资金总额不超过人民币80,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条
件下，则预计公司本次回购股份数量约为10,000万股，占公司总股本比例约3.75%；假设
在回购资金总额不少于人民币40,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则
预计公司本次回购股份数量约为5,000万股，占公司总股本比例约1.87%。具体回购股份的
数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
3、用于回购的资金总额和资金来源
用于回购股份的资金总额不超过人民币80,000万元、不低于人民币40,000万元，资金
来源为自有资金和符合有关法规规定的自筹资金。
4、回购股份的期限
回购股份的期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日（2018年9月
25日）起不超过12个月。
5、决议有效期
本次调整后的回购方案股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调整后的回购
方案之日（2019年1月3日）起36个月内。
（二）回购股份实施情况
1、2018年10月11日，公司以集中竞价交易方式首次实施回购股份，并于2018年10月
12日披露了临2018-097号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于首次实施回购公司股份的公
告》。
2、截止2019年9月24日，公司完成回购，实际回购公司股份97,282,881股，占公司总
股本的3.65%，回购最高价格为6.51元/股，回购最低价格为5.73元/股，回购均价为6.015
元/股，使用资金总额为人民币585,149,682.93元（含佣金、过户费等交易费用）。公司
于2019年9月26日披露了临2019-101号《公司关于股份回购实施结果的公告》。
（三）回购期间相关主体买卖股票情况
2018 年 9 月 15 日，公司首次披露了《浙江康恩贝制药股份有限公司关于回购公司股
份预案的公告》。自首次披露回购股份事项之日起至回购实施结果公告披露前一日，公司
相关主体买卖股票情况如下：
基于对公司未来发展的坚定信心及对康恩贝投资价值的判断和认可，同时为了稳定和
提升市场投资者信心，公司部分董事、监事、高级管理人员于 2018 年 9 月 18 日和 9 月
19 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持合计 28.31 万股康恩贝股票。公司于 2018
年 9 月 20 日披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告 》）。除
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上述增持外，自公司披露回购股份公告之日起至回购股份计划届满之日止，公司董事、监
事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人在此期间未有买卖公司股票的情况。
综上，回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案
完成回购。
二、本次拟调整回购股份用途并注销的原因
公司已回购股份尚未按原定用途实施的主要原因如下:
1、关于用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。2019 年度，由于公司全资子
公司贵州拜特制药有限公司（以下简称“拜特公司”）核心产品丹参川穹嗪注射液受列入
国家卫健委发布的国家首批重点药品监控目录和医保政策调整等政策的严重影响，其下半
年营业收入、净利润大幅下滑，本公司按规定对与拜特公司相关的商誉和无形资产大额计
提减值准备合计 7.51 亿元，从而导致本公司当年净利润出现亏损 3.46 亿元，这使得公司
无法满足申请公开发行可转换公司债券必须达到（发行前）三年连续盈利的规定条件。所
以已回购股份原定的转换公司发行的可转换为股票的公司债券用途无法实施。
2、关于公司员工持股计划。2020 年 7 月公司控股股东和实际控制人发生变更后，公
司经营业绩已实现企稳回升，今年“十四五”开局之年发展势头良好，公司混改方案也
已落地。为进一步提高公司的凝聚力和市场竞争力，充分调动员工工作的积极性和创造力，
分享到公司经营业绩进入新一轮增长后股票价值企稳回升的成果，公司拟根据中国证监会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》实施公司 2021 年员工持股计划，但
经向有关主管单位和部门汇报和商议后，各方认为公司以回购股份作为股票来源实施员工
持股计划暂不具备实施条件。公司基于当前市场及实际情况预计不能在回购股份实施用途
的期限内即今年年底前推出和实施员工持股计划。
综上所述，公司原定已披露的回购股份的两项用途均无法在规定期限即 2022 年 1 月 2
日内实施，因此公司拟调整已回购股份的用途并予注销以减少注册资本。
三、本次调整的具体内容
公司拟对回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。
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本次拟注销股份数量为 97,282,881 股，占公司总股本的 3.65%。本次注销完成后，公
司股本总数将由 2,667,320,200 股变更为 2,570,037,319 股。
本次股本结构变动的最终情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分
公司出具的公司股本结构表为准。
四、本次调整的合理性、必要性、可行性分析
本次公司根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简
称“《上交所上市公司回购实施细则》”）等相关规定调整回购股份的用途，是考虑到已
披露回购股份的两个用途均不具备在规定期限即 2022 年 1 月 2 日内实施的条件，以及《上
交所上市公司回购实施细则》规定库存股应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内即
2022 年 9 月 25 日前转让或者注销等客观因素，同时综合考虑到公司财务状况和经营状况
的稳健与可持续性，公司对已回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理性、可行性。
本次回购股份用途的调整符合公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次调整对股权结构和财务报表项目的影响
1、公司股权结构变动
注销前 注销后
股份类别
股数 持股比例 股数 持股比例
1.有限售条件股份 6,741,853 0.25% 6,741,853 0.26%
2.无限售条件股份 2,660,578,347 99.75 2,563,295,466 99.74%
其中：浙江省中医药健康产业集
533,464,040 20.00% 533,464,040 20.76%
团有限公司
其中：康恩贝集团有限公司、胡季
355,622,519 13.33% 355,622,519 13.84%
强和浙江博康医药投资有限公司
其中：回购专用证券账户 97,282,881 3.65% 0.00 0.00%
总 计 2,667,320,200 100.00% 2,570,037,319 100.00%
本次库存股注销后，浙江省中医药健康产业集团有限公司对本公司的持股比例将从
20%增加至 20.76%，第二大股东康恩贝集团有限公司与其一致行动人胡季强、浙江博康医
药有限公司对本公司的合计持股比例将从 13.33%提升至 13.84%。
2、财务报表项目影响
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单位：元
财务报表 2021 年 6 月 30 日 库存股注销影响 注销后财务报表数据
股本 2,667,320,200.00 -97,282,881.00 2,570,037,319.00
资本公积 689,177,326.60 -487,866,801.93 201,310,524.67
库存股 585,149,682.93 -585,149,682.93 0.00
本次库存股注销对本公司归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按
规定披露的每股收益计算时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。
六、本次调整对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响
根据公司经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能
力及股东权益等产生重大影响，本次调整回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不
符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
七、独立董事对本次调整事项的独立意见
公司本次调整回购专用证券账户股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、
《上交所上市公司回购实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整回购股份用途并注销
事项是结合公司实际情况，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本
事项的审议及表决程序合法合规。因此，同意本次调整回购股份用途并注销事项，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司本次调整回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市
公司回购实施细则》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市
地位。综上，监事会同意本次调整回购股份用途并注销事项。本议案仍需提交公司股东大
会审议。
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浙江康恩贝制药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
本议案已经公司十届董事会第十次（临时）会议和第十届监事会第七次（临时）会议
审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
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董 事 会
2021 年 9 月 29 日
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议案四 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案
各位股东：
经公司于 2021 年 9 月 13 日召开的十届董事会第十次（临时）会议审议通过，公司拟
将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。本次拟注销股份数量为 97,282,881
股，占公司目前总股本的 3.65%。如本次公司调整回购股份用途并注销的议案经股东大会
审议通过并实施，公司总股本和注册资本将相应减少，公司股份总数将由 2,667,320,200
股变更为 2,570,037,319 股，公司注册资本将由人民币 2,667,320,200 元变更为人民币
2,570,037,319 元，《公司章程》部分条款须做相应修改。
以及经公司于 2021 年 8 月 11 日召开的十届董事会第九次会议审议通过，公司遵循《公
司法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的规定和要求，根据
推进实施深化混合所有制改革完善公司治理的需要，并结合公司实际情况，拟对《公司章
程》进行修改。
综合以上两次董事会对《公司章程》的修改内容，合并修改如下：
一、原第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟柒佰叁拾贰万零贰佰
元。”
修改为：
第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾伍亿柒仟零叁万柒仟叁佰壹拾玖元。”
二、原第三章第一节第十九条：“公司股份总数 266,732.02 万股，为普通股。”
修改为：
第三章第一节第十九条：“公司股份总数 257,003.7319 万股，为普通股。”
三、原第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；”
修改为：
第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”
四、原第四章第二节四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或
者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
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席。”
修改为：
第四章第二节第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司
主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
五、原第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度预算方案、决算方案；”
修改为：
第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度财务预算方案、财务决算方案；”
六、原第五章第一节第九十八条：“在董事（包括独立董事）选举的过程中，应充分
反映中小股东的意见。当公司的控股股东的持股比例在 30％以上时，公司应采用累积投票
制；反之，公司董事采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过......”
修改为：
第五章第一节第九十八条：“ 股东大会在董事、监事选举的过程中，应充分反映中
小股东的意见。当公司控股股东的持股比例在 30％以上时，公司应积极采用累积投票
制；反之，可以采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以
上通过......”
七、原第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；”
修改为：
第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、财务决算方
案；”
八、原第五章第二节第一百一十二条（九）：“决定公司内部管理机构的设置；”
修改为：
第五章第二节第一百一十二条（九）:“决定公司管理机构的设置；”
九、原第五章第二节第一百一十六条：“公司收购、出售企业所有者权益资产、实物
资产或其他财产以及发生属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他交易，达到以
下情形之一的，应经董事会批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或者
交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在 30%以内（含 30％）；
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（二）收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比
例在 30%以内（含 30％），且绝对金额超过 3000 万元。
公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认为确有必
要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。
公司董事会有权决定与公司主营业务相关的实业投资和租赁、担保等事项，实业投资、
租赁、担保等事项其金额达到当年度公司净资产 20%以上的重大项目，应报股东大会批准;
属于实业投资、租赁的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
以上事项，董事会认为有必要的，应报经公司股东大会批准。”
修改为：
第五章第二节第一百一十六条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上
海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会批准：
（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：
1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上至 15%以下的相关投资或购买
项目；
2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不变
更的项目；
3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。
（二）出售股权类资产、非股权类资产：
出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产 0.5%
和 5000 万元二者中的孰低者以上、净资产 15%以下的相关出售项目，由公司董事会批准。
以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会审议
决定。
上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对现有
公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形
资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各种形
式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其
他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著作权、
特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债权类资产。
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超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，须提交
股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股
东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，若董事会认为
确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，均还需提交股东大会审议批
准。”
十、删除原第五章第二节第一百一十七条（一）中：“3、银行资信等级必须达到 A
级。......对不符合以上第 6 点所列条件的，但公司认为确有必要的，风险较小的申请担
保人，经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准后，可以为
其提供担保。”其他内容保留。
十一、原第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保
必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并做出决议。
属于本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会
审批。”
修改为：
第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保必须经过
董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意并做出决议。
属于本章程第四十一条或超过第一百一十七条（二）规定的对外担保，必须经董事会
审议通过后，提交股东大会审批。
公司如发生除提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外的交易，
达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条的交易标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交公司股东大会审议批准。”
十二、原第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持
公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施
公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的
基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事
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会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
定公司职工的聘用和解聘；...... ”
修改为：
第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生
产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度
经营计划和投资方案；（三）拟订公司管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体管理制度；...... （七）按程序聘免由公司董事会聘任或者解聘
以外的公司管理人员；（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和
解聘；...... ”
十三、原第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以
下’， 都含本数；‘不满’、‘以外’、‘低于’、‘多于’不含本数。
修改为：
第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上”、‘以内’、‘未超过’， 都含本数；‘超
过’、‘以下’不含本数。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 29 日
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议案五 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司十届董事会第九次会议审议通过并提交本次股东大会审议的修改《公司章
程》的议案和深化混合所有制改革完善公司治理需要，结合公司实际情况，本项议案配套
《公司章程》修改《公司董事会议事规则》相关内容，具体如下：
一、原第二章第四条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、决算方案；”
修改为：
第二章第四条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”
二、原第二章第四条（九）：“决定公司内部管理机构的设置；”
修改为：
第二章第四条（九）：“决定公司管理机构的设置；”
三、原第二章第四条：“上述‘其他重要事项’主要包括：董事会向股东大会提交的
涉及投资、资产处置和收购兼并的议案，涉及改变募集资金使用方向的方案报告，公司股
权激励计划方案，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时需向股东大会所作的情
况说明报告等。”
修改为：
第二章第四条：“上述第十六项‘其他重要事项’主要包括：董事会向股东大会提交
的涉及对外投资、购买或出售资产，和收购兼并的议案，涉及改变募集资金使用方向的方
案报告，公司股权激励计划方案，员工持股计划，当与会计师事务所发生有争议的会计处
理情况时需向股东大会所作的情况说明报告等。”
四、删除原第二章第五条：“董事会就公司投资、资产抵押、租赁的决策权限如下：
1、有权决定金额不超过最近一期经审计公司净资产值 20％（含 20%）的与公司主营
业务相关的实业投资、资产抵押、租赁事项；
上述说称‘实业投资’是指为公司内部产业项目投资和对外的产业投资，包括新建项
目、技术改造项目的投资。
2、有权决定单项或一年内累计投入金额不超过最近一期经审计公司净资产 5％（含
5％）的风险投资项目；
上述所称‘风险投资’包括证券投资项目，所谓‘证券投资项目’是指为认购或购买
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境内外上市的证券、中华人民共和国国债等所作的投资，该等投资不以长期（至少一个完
整会计年度）持有为目的。
超过以上限额的公司投资、资产抵押、租赁事项，经董事会审议通过后，须提交股东
大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东大
会批准。
对虽未超过以上限额的公司投资、资产抵押、租赁事项，若董事会认为确有必要的，
经董事会审议后提交股东大会批准。”
五、删除原第二章第六条：“公司收购与出售资产（包括企业所有者权益资产、实物
资产、无形资产和其他财产，下同）或者发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有
关交易，达到以下情形之一的，应由董事会批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或者
交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在 30%以内（含 30％）；
(二)收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比例
在 30%以内（含 30％），且绝对金额超过 3000 万元。
公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认为确有必
要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。”
六、增加第二章第五条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上海证
券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会批准：
（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：
1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上至 15%以下的相关投资或购买
项目；
2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不变
更的项目；
3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。
（二）出售股权类资产、非股权类资产：
出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产 0.5%
和 5000 万元二者中的孰低者以上、净资产 15%以下的相关出售项目，由公司董事会批准。
以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会审议
决定。
上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对现有
公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形
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资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各种形
式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其
他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著作权、
特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债权类资产。
超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，须提交
股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股
东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，若董事会认为
确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，均还需提交股东大会审议批准。
七、增加第二章第六条：“有关资产减值准备计提和资产核销的董事会审批权限：
（一）资产减值准备计提：
公司当年度单笔资产减值准备计提的金额，占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上、且绝对金额超过 100 万元的,需提交董事会审批。
以上资产减值准备计提不包含按照公司信用政策计提的应收款项坏账准备及正常生
产经营过程中存货成本高于可变现净值所计提的存货跌价准备。
（二）资产核销：
公司单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面余额）或资金（含往
来款）超过 1000 万元且未超过 1 亿元的资产核销事项，应提请董事会批准。
单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面余额）或资金（含往来款）
超过 1 亿元的资产核销事项，经董事会审议通过后，需提请股东大会审议批准。”
八、增加第二章第七条：“公司发生对外捐赠和赞助事项，达到以下情形的，应由董
事会批准：
公司单项或对同一受益人当年累计金额超过 1000 万元，但未超过 1 亿元的对外捐赠
和赞助，需提请董事会批准。
公司单项或对同一受益人当年累计金额如超过 1 亿元的对外捐赠和赞助，经董事会审
议通过后，需提请股东大会审议批准。
上述‘对外捐赠’是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、
救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司资产的行为；‘对外赞助’指
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公司发生的与生产经营活动不相关的各种非广告性质支出，包括公益性赞助和其他非商业
性赞助。”
九、增加第二章第八条：“公司本级发生资产抵押事项，连续 12 个月内累计发生金额
在最近一期经审计净资产 20％以下的，应由董事会审议批准。
公司本级连续 12 个月累计发生金额占最近一期经审计公司净资产 20％以上的资产抵
押事项，经董事会审议通过后，需报股东大会审议批准。”
十、原第二章第七条：“董事会有权决定单项或一年内累计金额不超过最近一期经审
计公司净资产 10％（含 10％）的委托理财、委托贷款事项，超过限额的须报经股东大会
批准。”
修改为：
第二章第九条：“董事会有权决定合并报表范围外实施的且连续 12 个月累计发生额
占最近一期经审计公司净资产 20％以下的财务资助、委托贷款事项，超过以上限额的需报
股东大会批准；董事会有权决定连续 12 个月累计发生额占最近一期经审计公司净资产
20％以下的委托理财事项。”
十一、原第二章第八条：“公司（包括全资或控股子公司）对外担保，担保额在最近
一个年度经审计的公司净资产 20%以内（含 20%）的，由董事会审议决定。
超过上述限额的对外担保，或者属于《公司章程》第四十条规定的对外担保，必须经
董事会审议通过后，提交股东大会审批。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。”
修改为：
第二章第十条：“公司发生担保事项，达到以下标准的，应由董事会批准：
（一）对公司合并报表范围内企业实施的单笔金额在 5000 万元以上，或担保企业原
存续内部担保余额在 1 亿元以上的担保事项；
（二）连续 12 个月内实施的对合并报表范围外企业担保总额在最近一期经审计净资
产 20%以下的担保事项；
超出（二）所述限额的对外担保，或属于《公司章程》第四十一条规定的对外担保，
必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。”
十二、原第二章第九条：“公司（包括全资或控股子公司）与关联人发生的关联交易，
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交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）3000 万元以内（不含 3000 万元），且占公司最近
一期经审计净资产 0.5%以上（含 0.5%）5%以内（不含 5%）的，由董事会审议决定；
交易金额在 3000 万元以上（含 3000 万元）、并且占最近一期经审计的公司净资产 5%
以上（含 5%）的重大关联交易，须经董事会审议通过后，报股东大会批准。
以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计）方法，按照《股票上市规则》的有
关规定执行。”
修改为：
第二章第十一条：“公司（包括全资或控股子公司）与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上、占最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易；以及与关联法人发生的交易
金额在 300 万元与最近一期经审计净资产 0.5%二者中的孰高以上、净资产 5%以下的关联
交易由董事会审议决定；
与关联人（包含关联法人和关联自然人）发生的交易金额在 3000 万元以上，且占最
近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，须经董事会审议通过后，报股东大会批准。
以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计总额）方法，按照《股票上市规则》
的有关规定执行。”
十三、增加第二章第十二条：“根据有关法律法规和规范性文件规定，以上第五条至
第十一条所列事项若需向有关政府部门或单位履行前置审核（审批）的，按相关规定办理。”
十四、原第二章第十条：“为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将其职权范
围内的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，授予董事长或总裁行使或决策。
但董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经董事会授权的事项。”
修改为：
第二章第十三条：“为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将其职权范围内的
部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，授予董事长或总裁行使或决策；但公司
重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长或总裁行
使。董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经董事会授权的事项。”
十五、原第三章第十七条：“会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内
容：....口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。”
修改为：
第三章第二十条：“会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容：
....口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
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事会临时会议的说明。对于提供的会议资料，若有两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。”
十六、原第六章第四十条：“ 在本规则中，‘以上’包括本数。”
修改为：
第六章第四十三条:“在本规则中，‘以上’、‘未超过’包括本数，‘以下’、‘超过’
不含本数。”
公司对董事会议事规则作出上述修订后，相应章节条款排序依次顺延调整。
本议案已经公司十届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
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议案六 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司十届董事会第九次会议审议通过并提交本次股东大会审议的修改《公司章
程》的议案和深化混合所有制改革完善公司治理需要，结合公司实际情况，本项议案配套
《公司章程》修改《公司股东大会议事规则》相关内容，具体如下：
原第四章第二十条“公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机构所在地召开股东
大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
修改为：
第四章第二十条“公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机构所在地召开股东大
会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
本议案已经公司十届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
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