证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2021-059
浙江康恩贝制药股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021 年 9 月 29 日
(二) 股东大会召开的地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 63
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 896,047,212
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 34.8651
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集，董事长胡季强主持会议。本次股东大会采取现
场会议表决和网络投票表决相结合的方式召开。会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 10 人，出席 8 人，独立董事董作军、独立董事刘恩因出差在外
未能参加本次会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 董事会秘书金祖成出席了本次股东大会；公司副总裁袁振贤列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于增补公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 894,515,282 99.8290 1,504,630 0.1679 27,300 0.0031
同意增补应春晓女士为公司第十届董事会董事（简历见附件 1），任期自股
东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
2、 议案名称：关于增补公司监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 894,444,882 99.8211 1,602,330 0.1789 0 0.0000
同意增补尹石水先生为公司第十届监事会监事（简历见附件 2），任期自股
东大会审议通过之日起至公司第十届监事会届满之日止。
3、 议案名称：关于公司调整回购股份用途并注销的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 894,642,982 99.8432 1,404,230 0.1568 0 0.0000
同意公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。本
次拟注销股份数量为 97,282,881 股，占公司目前总股本的 3.65%。
4、 议案名称：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 894,603,982 99.8389 1,443,230 0.1611 0 0.0000
同意在第 3 项议案调整回购股份用途并注销事项经公司股东大会审议通过
并实施完毕的情况下，对《公司章程》部分条款作相应修订；以及遵循《公司法》
和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的规定和要求，根据
推进实施深化混合所有制改革完善公司治理的需要，并结合公司实际情况，对《公
司章程》进行修改。（《公司章程》修改内容见附件 3）
5、 议案名称：关于修改《公司董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 890,834,064 99.4182 5,213,148 0.5818 0 0.0000
同意根据本次《公司章程》修改和深化混合所有制改革完善公司治理需要，
结合公司实际情况，修改《公司董事会议事规则》。（《公司董事会议事规则》修
改内容见附件 4）
6、 议案名称：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 890,834,064 99.4182 5,213,148 0.5818 0 0.0000
同意根据本次《公司章程》修改和深化混合所有制改革完善公司治理需要，
结合公司实际情况，修改《公司股东大会议事规则》。（《公司股东大会议事规则》
修改内容见附件 5）
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例（%） 票数 比例
（%） （%）
1 关于增补公司董事 11,181,791 87.9505 1,504,630 11.8346 27,300 0.2149
的议案
2 关于增补公司监事 11,111,391 87.3968 1,602,330 12.6032 0 0.0000
的议案
3 关于公司调整回购 11,309,491 88.9550 1,404,230 11.0450 0 0.0000
股份用途并注销的
议案
4 关于修改《公司章 11,270,491 88.6482 1,443,230 11.3518 0 0.0000
程》并办理工商变
更登记事项的议案
5 关于修改《公司董 7,500,573 58.9958 5,213,148 41.0042 0 0.0000
事会议事规则》的
议案
6 关于修改《公司股 7,500,573 58.9958 5,213,148 41.0042 0 0.0000
东大会议事规则》
的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案 3、4 为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 2/3 以上表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江广策律师事务所
律师：陶久华、傅立群
2、 律师见证结论意见：
本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师现场见证，并出具了《浙江广策
律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法
律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、
会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符合有关法律、法规、规
章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2021 年 9 月 30 日
附件：
1、增补董事简历
2、增补监事简历
3、《公司章程》修改案
4、《公司董事会议事规则》修改案
5、《公司股东大会议事规则》修改案
附件 1
增补董事简历
应春晓，中国籍，女，1974 年 4 月出生，华东政法大学本科学历，浙江大学
硕士研究生学位，中共党员。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、纪委
书记、工会主席，浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记、副董事长、
总经理，本公司第十届监事会主席、党委副书记；现任本公司党委书记、第十届
董事会董事。应春晓女士未持有本公司股份。
附件 2
增补监事简历
尹石水，中国籍，男，1974 年 4 月出生，浙江大学本科学历，中共党员。曾
任浙江信安律师事务所专职律师，上海锦天城律师事务所杭州分所专职律师，浙
江省工商信托投资股份有限公司专职法律顾问，浙江英特集团股份有限公司合规
总监、法律顾问兼审计与安全管理部经理、总经理助理、总法律顾问；现任浙江
英特集团股份有限公司监事，本公司第十届监事会监事。尹石水先生未持有本公
司股份。
附件 3
公司章程修改案
一、原第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟柒佰叁拾贰万
零贰佰元。”
修改为：
第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾伍亿柒仟零叁万柒仟叁佰壹拾
玖元。”
二、原第三章第一节第十九条：“公司股份总数 266,732.02 万股，为普通
股。”
修改为：
第三章第一节第十九条：“公司股份总数 257,003.7319 万股，为普通股。”
三、原第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；”
修改为：
第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、财务
决算方案；”
四、原第四章第二节四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法
定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。”
修改为：
第四章第二节第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所
或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相
结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
五、原第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度预算方案、决算方案；”
修改为：
第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度财务预算方案、财务决算方案；”
六、原第五章第一节第九十八条：“在董事（包括独立董事）选举的过程中，
应充分反映中小股东的意见。当公司的控股股东的持股比例在 30％以上时，公
司应采用累积投票制；反之，公司董事采取等额选举的方式，由出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上通过......”
修改为：
第五章第一节第九十八条：“ 股东大会在董事、监事选举的过程中，应充
分反映中小股东的意见。当公司控股股东的持股比例在 30％以上时，公司应积
极采用累积投票制；反之，可以采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上通过......”
七、原第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；”
修改为：
第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、财
务决算方案；”
八、原第五章第二节第一百一十二条（九）：“决定公司内部管理机构的设
置；”
修改为：
第五章第二节第一百一十二条（九）:“决定公司管理机构的设置；”
九、原第五章第二节第一百一十六条：“公司收购、出售企业所有者权益资
产、实物资产或其他财产以及发生属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的
其他交易，达到以下情形之一的，应经董事会批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售
资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在 30%
以内（含 30％）；
（二）收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产
总额的比例在 30%以内（含 30％），且绝对金额超过 3000 万元。
公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认
为确有必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。
公司董事会有权决定与公司主营业务相关的实业投资和租赁、担保等事项，
实业投资、租赁、担保等事项其金额达到当年度公司净资产 20%以上的重大项目，
应报股东大会批准;属于实业投资、租赁的项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审后，报股东大会批准。
以上事项，董事会认为有必要的，应报经公司股东大会批准。”
修改为：
第五章第二节第一百一十六条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，
或发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应
由董事会批准：
（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：
1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上至 15%以下的相关投
资或购买项目；
2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控
制权不变更的项目；
3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。
（二）出售股权类资产、非股权类资产：
出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资
产 0.5%和 5000 万元二者中的孰低者以上、净资产 15%以下的相关出售项目，由
公司董事会批准。
以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董
事会审议决定。
上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、
对现有公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、
金融资产、无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出
售，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为。
固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指
以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股
票、基金、债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、
商标权、专利权、著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的
资产，包括但不限于债权类资产。
超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，
须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行
评审，然后报股东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售
资产事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金
额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，均还需
提交股东大会审议批准。”
十、删除原第五章第二节第一百一十七条（一）中：“3、银行资信等级必
须达到 A 级。......对不符合以上第 6 点所列条件的，但公司认为确有必要的，
风险较小的申请担保人，经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者
经股东大会批准后，可以为其提供担保。”其他内容保留。
十一、原第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）
对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
属于本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交
股东大会审批。”
修改为：
第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保
必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
属于本章程第四十一条或超过第一百一十七条（二）规定的对外担保，必须
经董事会审议通过后，提交股东大会审批。
公司如发生除提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外
的交易，达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条的交易标准之一的，除应
当及时披露外，还应当提交公司股东大会审议批准。”
十二、原第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权： 一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案； 三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；...... （七）决
定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟
定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；...... ”
修改为：
第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持
公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；三）拟订公司管理机构设置方案； 四）
拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体管理制度；...... （七）按程
序聘免由公司董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）决定公司职工的
工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；...... ”
十三、原第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上’、‘以内’、
‘以下’， 都含本数；‘不满’、‘以外’、‘低于’、‘多于’不含本数。
修改为：
第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上”、‘以内’、‘未超过’， 都
含本数；‘超过’、‘以下’不含本数。
附件4
《公司董事会议事规则》修改案
一、原第二章第四条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、决算方案；”
修改为：
第二章第四条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”
二、原第二章第四条（九）：“决定公司内部管理机构的设置；”
修改为：
第二章第四条（九）：“决定公司管理机构的设置；”
三、原第二章第四条：“上述‘其他重要事项’主要包括：董事会向股东大
会提交的涉及投资、资产处置和收购兼并的议案，涉及改变募集资金使用方向的
方案报告，公司股权激励计划方案，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情
况时需向股东大会所作的情况说明报告等。”
修改为：
第二章第四条：“上述第十六项‘其他重要事项’主要包括：董事会向股东
大会提交的涉及对外投资、购买或出售资产，和收购兼并的议案，涉及改变募集
资金使用方向的方案报告，公司股权激励计划方案，员工持股计划，当与会计师
事务所发生有争议的会计处理情况时需向股东大会所作的情况说明报告等。”
四、删除原第二章第五条：“董事会就公司投资、资产抵押、租赁的决策权
限如下：
1、有权决定金额不超过最近一期经审计公司净资产值 20％（含 20%）的与
公司主营业务相关的实业投资、资产抵押、租赁事项；
上述说称‘实业投资’是指为公司内部产业项目投资和对外的产业投资，包
括新建项目、技术改造项目的投资。
2、有权决定单项或一年内累计投入金额不超过最近一期经审计公司净资产
5％（含 5％）的风险投资项目；
上述所称‘风险投资’包括证券投资项目，所谓‘证券投资项目’是指为认
购或购买境内外上市的证券、中华人民共和国国债等所作的投资，该等投资不以
长期（至少一个完整会计年度）持有为目的。
超过以上限额的公司投资、资产抵押、租赁事项，经董事会审议通过后，须
提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评
审，然后报股东大会批准。
对虽未超过以上限额的公司投资、资产抵押、租赁事项，若董事会认为确有
必要的，经董事会审议后提交股东大会批准。”
五、删除原第二章第六条：“公司收购与出售资产（包括企业所有者权益资
产、实物资产、无形资产和其他财产，下同）或者发生《上海证券交易所股票上
市规则》规定的有关交易，达到以下情形之一的，应由董事会批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售
资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在 30%
以内（含 30％）；
(二)收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总
额的比例在 30%以内（含 30％），且绝对金额超过 3000 万元。
公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认
为确有必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。”
六、增加第二章第五条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生
《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事
会批准：
（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：
1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上至 15%以下的相关投
资或购买项目；
2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控
制权不变更的项目；
3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。
（二）出售股权类资产、非股权类资产：
出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资
产 0.5%和 5000 万元二者中的孰低者以上、净资产 15%以下的相关出售项目，由
公司董事会批准。
以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董
事会审议决定。
上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、
对现有公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、
金融资产、无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出
售，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为。
固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指
以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股
票、基金、债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、
商标权、专利权、著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的
资产，包括但不限于债权类资产。
超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，
须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行
评审，然后报股东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售
资产事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金
额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，均还需
提交股东大会审议批准。
七、增加第二章第六条：“有关资产减值准备计提和资产核销的董事会审批
权限：
（一）资产减值准备计提：
公司当年度单笔资产减值准备计提的金额，占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上、且绝对金额超过 100 万元的,需提交董事会审批。
以上资产减值准备计提不包含按照公司信用政策计提的应收款项坏账准备
及正常生产经营过程中存货成本高于可变现净值所计提的存货跌价准备。
（二）资产核销：
公司单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面余额）或资
金（含往来款）超过 1000 万元且未超过 1 亿元的资产核销事项，应提请董事会
批准。
单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面余额）或资金（含
往来款）超过 1 亿元的资产核销事项，经董事会审议通过后，需提请股东大会审
议批准。”
八、增加第二章第七条：“公司发生对外捐赠和赞助事项，达到以下情形的，
应由董事会批准：
公司单项或对同一受益人当年累计金额超过 1000 万元，但未超过 1 亿元的
对外捐赠和赞助，需提请董事会批准。
公司单项或对同一受益人当年累计金额如超过 1 亿元的对外捐赠和赞助，
经董事会审议通过后，需提请股东大会审议批准。
上述‘对外捐赠’是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐
生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司资产的行
为；‘对外赞助’指公司发生的与生产经营活动不相关的各种非广告性质支出，
包括公益性赞助和其他非商业性赞助。”
九、增加第二章第八条：“公司本级发生资产抵押事项，连续 12 个月内累计
发生金额在最近一期经审计净资产 20％以下的，应由董事会审议批准。
公司本级连续 12 个月累计发生金额占最近一期经审计公司净资产 20％以
上的资产抵押事项，经董事会审议通过后，需报股东大会审议批准。”
十、原第二章第七条：“董事会有权决定单项或一年内累计金额不超过最近
一期经审计公司净资产 10％（含 10％）的委托理财、委托贷款事项，超过限额
的须报经股东大会批准。”
修改为：
第二章第九条：“董事会有权决定合并报表范围外实施的且连续 12 个月累
计发生额占最近一期经审计公司净资产 20％以下的财务资助、委托贷款事项，
超过以上限额的需报股东大会批准；董事会有权决定连续 12 个月累计发生额占
最近一期经审计公司净资产 20％以下的委托理财事项。”
十一、原第二章第八条：“公司（包括全资或控股子公司）对外担保，担保
额在最近一个年度经审计的公司净资产 20%以内（含 20%）的，由董事会审议决
定。
超过上述限额的对外担保，或者属于《公司章程》第四十条规定的对外担保，
必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。”
修改为：
第二章第十条：“公司发生担保事项，达到以下标准的，应由董事会批准：
（一）对公司合并报表范围内企业实施的单笔金额在 5000 万元以上，或担
保企业原存续内部担保余额在 1 亿元以上的担保事项；
（二）连续 12 个月内实施的对合并报表范围外企业担保总额在最近一期经
审计净资产 20%以下的担保事项；
超出（二）所述限额的对外担保，或属于《公司章程》第四十一条规定的对
外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。”
十二、原第二章第九条：“公司（包括全资或控股子公司）与关联人发生的
关联交易，交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）3000 万元以内（不含 3000
万元），且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上（含 0.5%）5%以内（不含 5%）
的，由董事会审议决定；
交易金额在 3000 万元以上（含 3000 万元）、并且占最近一期经审计的公司
净资产 5%以上（含 5%）的重大关联交易，须经董事会审议通过后，报股东大会
批准。
以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计）方法，按照《股票上市规
则》的有关规定执行。”
修改为：
第二章第十一条：“公司（包括全资或控股子公司）与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上、占最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易；以及与关
联法人发生的交易金额在 300 万元与最近一期经审计净资产 0.5%二者中的孰高
以上、净资产 5%以下的关联交易由董事会审议决定；
与关联人（包含关联法人和关联自然人）发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，须经董事会审议通过后，报股
东大会批准。
以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计总额）方法，按照《股票上
市规则》的有关规定执行。”
十三、增加第二章第十二条：“根据有关法律法规和规范性文件规定，以上
第五条至第十一条所列事项若需向有关政府部门或单位履行前置审核（审批）的，
按相关规定办理。”
十四、原第二章第十条：“为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将
其职权范围内的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，授予董事长或
总裁行使或决策。但董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经董事会授
权的事项。”
修改为：
第二章第十三条：“为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将其职权
范围内的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，授予董事长或总裁行
使或决策；但公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长或总裁行使。董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经
董事会授权的事项。”
十五、原第三章第十七条：“会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以
下内容：....口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”
修改为：
第三章第二十条：“会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容：
....口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。对于提供的会议资料，若有两名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。”
十六、原第六章第四十条：“ 在本规则中，‘以上’包括本数。”
修改为：
第六章第四十三条:“在本规则中，‘以上’、‘未超过’包括本数，‘以下’、
‘超过’不含本数。”
公司对董事会议事规则作出上述修订后，相应章节条款排序依次顺延调整。
附件5
《公司股东大会议事规则》修改案
原第四章第二十条“公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机构所在地
召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。”
修改为：
第四章第二十条“公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机构所在地召
开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
