证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2021-065
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公开挂牌转让贵州拜特公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为聚焦发展浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）中药
大健康产业核心业务，进一步调整优化资源配置，更好地维护上市公司和全体股东利益，公
司拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜
特公司）100%股权；
2、根据截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日的评估结果，贵州拜特公司股东全部权益评估
价 值 为 人 民 币 203,643,612.64 元 ， 本 公 司 持 有 贵 州 拜 特 公 司 100% 股 权 的 评 估 价 值 为
203,643,612.64 元。综合考虑资产评估结果及市场和贵州拜特公司等情况，经公司十届董事
会第十二次（临时）会议审议通过，同意公司以不低于 203,643,613 元的挂牌价在浙江产权
交易所挂牌转让贵州拜特公司 100%股权，并授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易
所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此
项交易有关的各项手续。本次股权转让交易完成后，公司将不再持有贵州拜特公司股权。
3、本次公司转让贵州拜特公司 100%股权拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、因本次公司转让贵州拜特公司 100%股权事项在董事会审议通过后，还将实施公开挂
牌转让等流程，本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。公
司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，持续披露本次股权转让事项的
进展情况。
5、由于本次股权转让通过浙江产权交易所公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到
合格受让方，存在股权转让无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
1、公司收购贵州拜特公司股权后情况
1
公司 2014 年、2015 年分别收购贵州拜特公司 51%和 49%股权。收购以后贵州
拜特公司经营业绩较好，2014 至 2019 年的营业收入分别为 4.85 亿元、6.86 亿
元、6.40 亿元、10.50 亿元、17.83 亿元和 14.11 亿元，净利润分别为 3.07 亿
元、4.17 亿元、3.88 亿元、3.45 亿元、3.73 亿元和 2.84 亿元，贵州拜特公司对
本公司业绩贡献较大。尤其是执行“两票制”后，贵州拜特公司 2017 年和 2018
年营业收入占本公司总营业收入的比例分别为 20%和 26%，净利润的占比分别为
48%和 46%。贵州拜特公司业务收入主要来源于其主导品种丹参川芎嗪注射液，多
年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的 95%以上。自收购贵州拜
特公司以后，公司历年累计收到贵州拜特公司分红款计 21.13 亿元。
2019 年下半年起，受国家卫健委出台的重点监控合理用药药品目录和随后医
保支付政策调整以及市场环境变化影响，丹参川芎嗪注射液销售出现持续性大幅
下降，至 2020 年下半年起已几无市场销售，且难以逆转，导致贵州拜特公司
2020 年经营业绩大幅亏损，陷入经营困境。贵州拜特公司已于 2019 年 12 月份起
暂停丹参川芎嗪注射液生产，并于 2021 年 2 月 23 日注销了丹参川芎嗪注射液注
册证（批准文号为“国药准字 H52020959”，规格为 5ml），贵州拜特公司其他产
品也于 2020 年 12 月下旬起陆续停产。根据有关要求，贵州拜特公司于 2021 年 1
月向药监部门提出停产申请并进行了备案，截至目前，贵州拜特公司生产活动仍
处于停止状态。
2、与收购贵州拜特公司有关的商誉和资产减值计提情况
2014 年 4 月公司收购贵州拜特公司 51%股权时，公司因非同一控制下企业合
并贵州拜特公司，根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允
价值（包含无形资产评估增值 13,100 万元）份额的差额确认商誉 74,049.15 万
元。因前述 2019 年下半年起国家政策调整影响，导致贵州拜特公司 2019 年度、
2020 年度营业收入、净利润同比显著下降，基于贵州拜特公司生产经营现状及未
来预期，经公司董事会审议通过，公司在 2019 年度和 2020 年度对收购贵州拜特
公司股权形成商誉和无形资产合计计提减值准备 81,946.12 万元；计提完成后，
公司因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉和无形资产账面价值均为 0 万元。（详
见 2020 年 4 月 28 日公司临 2020—035 号《公司关于计提 2019 年度商誉、无形资
产减值准备和长期股权投资资产减值准备的公告》和 2021 年 4 月 21 日公司临
2021—018 号《公司关于计提 2020 年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减
值准备的公告》）。
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公司曾积极努力帮助贵州拜特公司脱困，但受制于医药行业政策和市场变化
等多种因素收效有限。2020 年 7 月，公司控股股东变更为浙江省国际贸易集团有
限公司（以下简称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限
公司，根据省国贸集团有关战略部署和要求公司加快了资产和业务结构的调整。
今年，结合公司进一步整合聚焦资源发展中医药健康产业核心业务的需要，经研
究拟决定处置出售所持贵州拜特公司股权。
经于 2021 年 8 月 11 日召开的公司第十届董事会第九次会议审议通过，同意
公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持贵州拜特公司 100%股权进行
正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。现挂牌预披露时
间已到期。因有关对贵州拜特公司的审计、评估工作已经完成，现拟进行正式公
开挂牌转让贵州拜特公司 100%股权。
（二）批准情况
2021 年 9 月 29 日，公司十届董事会第十二次（临时）会议以 11 票赞成审议
通过了《关于公开挂牌转让贵州拜特 100%股权的议案》，无反对和弃权票。会议
通过决议，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕566 号《资产评
估报告》，贵州拜特公司在评估基准日 2021 年 4 月 30 日的股东全部权益评估价值
为人民币 203,643,612.64 元，本公司持有贵州拜特公司 100%股权的评估价值为
203,643,612.64 元。综合考虑资产评估结果及市场和贵州拜特公司等情况，同意
公司以不低于 203,643,613 元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让贵州拜特公司
100%股权，并授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果
签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易
有关的各项手续。
二、交易主体的基本情况
1、转让方：本公司
2、受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的受让方，暂未确
定，与本公司暂不构成关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）工商基本信息
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1、名称：贵州拜特制药有限公司
2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、公司住所：贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园
4、法定代表人：赖忠义
5、注册资本：12,500.00 万元人民币
6、成立时间：1994 年 7 月 16 日
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（生产、销售：药品、消毒杀菌产品、保健品。）
8、股权结构：本公司持有贵州拜特公司 100%股权。
（二）子公司情况
贵州拜特公司下设一家全资子公司和一家全资孙公司。
子公司贵州拜特医药销售有限公司（以下简称“贵州拜特销售公司”），成立
于 2017 年 3 月 1 日，统一社会信用代码为 91520191MA6DTW3A6P，注册地址为
贵州双龙航空港经济区贵龙大道旁贵州博凯物流园办公楼五楼，注册资本为 4,000
万元人民币，法定代表人为赖忠义。贵州拜特销售公司以医药经销为主营业务，
负责经销贵州拜特的产品。
孙公司贵州拜特医药市场管理有限公司由贵州拜特销售公司出资设立，成立
于 2019 年 10 月 12 日，统一社会信用代码为 91520191MA6J1KAF1F，注册地址为
贵州双龙航空港经济区贵龙大道旁贵州博凯物流园办公楼五楼，注册资本为 1,000
万元人民币，法定代表人为赖忠义，该公司主要从事医药市场管理服务。
（三）业务概况
1、产品及生产情况
受国家相关政策影响，贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液自 2019 年下
半年开始销售出现大幅下降且难以逆转，导致贵州拜特公司经营业绩大幅亏损，
陷入经营困境。为控制和减少市场销售风险，降低企业运营成本，贵州拜特已于
2019 年 12 月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产，并于 2021 年 2 月 23 日注销了丹
参川芎嗪注射液注册证（批准文号为“国药准字 H52020959”，规格为 5ml）。贵
州拜特公司其他产品的产销规模均较小，出于企业运营成本的经济性考虑，其他
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产品于 2020 年 12 月下旬起陆续停止生产。根据有关要求，贵州拜特公司已于
2021 年 1 月向药监部门提出停产申请并进行了备案。截至目前，贵州拜特公司生
产活动处于停止状态。
贵州拜特公司现有厂区占地面积 65,842m，厂房建筑面积 51,385.77m，建
筑包括提取及前处理车间、综合制剂厂房(含库房)、综合楼等设施。
2、无形资产情况
（1）土地使用权
贵州拜特公司现有土地使用权共 2 宗，土地面积合计 111,365.50 平方米，分
布于贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，具体情况如下表：
序 土地证号 土地 终止日期 开发 面积
号 黔(2018)白云区不动产权第 性质 程度 （㎡）
10006962、0006960、 出让工业 2057 年 3 月 五通一平 65,842.00
0006959、0006963、
0007058、0006961、
20006957、0006958057 号
号 出让工业 2063 年 5 月 五通一平 45,523.50
（2）除土地使用权外，贵州拜特公司目前还拥有 29 项药品注册批件、26 项
专利和 16 项商标。
（四）财务情况
根据天健会计师事务所出具的贵州拜特公司 2020 年度审计报告（天健审
〔2021〕2651 号）以及贵州拜特公司提供的截止 2021 年 8 月底的合并财务报表
（数据未经审计），贵州拜特公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
总资产 24,066.08 18,978.58
总负债 3,886.54 546.54
所有者权益 20,179.54 18,432.04
项目名称 2020 年度 2021 年 1-8 月
营业收入 19,553.06 1,741.20
营业成本 5,268.66 701.63
净利润 -7,972.11 -1,747.50
（五）清产核资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2021 年 4 月 30 日
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的《贵州拜特制药有限公司清产核资专项审计报告（合并）》天健审[2021]9255
号 ， 截 止 审 计 基 准 日 2021 年 4 月 30 日 ， 贵 州 拜 特 公 司 经 审 计 总 资 产
207,487,831.66 元，总负债 14,138,939.30 元，所有者权益合计 193,348,892.36
元。
四、资产评估及公开挂牌底价的确定
（一）资产评估情况
本公司委托坤元资产评估有限公司对贵州拜特公司股东全部权益进行了评
估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的贵州拜特制
药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2021〕566 号），评估基准日为 2021 年 4 月 30 日。本次评估采用资产基础法对
贵州拜特公司的股东全部权益价值进行了评估。
贵 州拜特公司评估基准日总资产账面价值 199,473,970.51 元，评估价值
210,409,194.81 元，评估增值 10,935,224.30 元，增值率为 5.48%；负债账面价值
6,765,582.17 元，评估价值 6,765,582.17 元；股东权益账面价值 192,708,388.34
元，评估价值 203,643,612.64 元，评估增值 10,935,224.30 元，增值率为 5.67%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*1
一、流动资产 3,023,027. 4,626,855. 1,603,828. 00 53.05
二、非流动资产 34 196,450,94 42 205,782,33 08 9,331,396. 4.75
其中：发放贷款及垫款 3.17 40,000,000 9.39 41,087,229 22 1,087,229. 2.72
固定资产 .00 114,173,25 .39 116,960,32 39 2,787,066. 2.44
无形资产 3.17 42,277,690
41,087,229.39 0.00 47,734,790 83 5,457,100. 12.91
其中：无形资产-土地使用权 .00 42,277,690 .00 42,538,600 00 260,910.00 0.62
1,087,229.39
无形资产-其他无形资产 .00 .00 5,196,190. 5,196,190.
2.72
资产总计 199,473,97 00 210,409,19 00 10,935,224 5.48
三、流动负债 0.51 6,765,582. 4.81 6,765,582. .30
四、非流动负债 17 17
负债合计 6,765,582.
股东全部权益 17 192,708,38 203,643,61 10,935,224 5.67
8.34 2.64 .30
上述资产评估报告的评估结果已经省国贸集团按规定核准。
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（二）公开挂牌底价的确定
根据截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日的评估结果，贵州拜特公司股东全部
权益评估价值为 203,643,612.64 元，本公司持有贵州拜特公司 100%股权的评估价
值为 203,643,612.64 元。据此，本公司拟以评估价值 203,643,613 元为底价，在浙
江产权交易所挂牌转让贵州拜特公司 100%股权。
五、本次转让的目的及对公司的影响
（一）目的
1、符合国家政策导向，助力产品结构调整
2017-2019 年国家出台多项政策限制中药注射液，相关产品可能进一步面临被
重点监控和调出医保的风险。贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液于 2019 年
从各省市医保目录中被移出，受此影响占其营收规模 95%的丹参川芎嗪注射液销
售出现大幅下滑，至 2019 年 12 月底已停止生产。如转让贵州拜特公司股权完
成，公司可以及时调整产品结构，加快布局发展中药植物药、化学药和健康消费
产品等主营业务，增强企业核心竞争力和抗风险能力。
2、聚焦大品牌大品种战略，推动公司主业发展
贵州拜特公司除核心产品丹参川芎嗪注射液外，其他产品短期内难以弥补丹
参川芎嗪注射液销量下滑的业绩损失，且现有产品结构已不符合大品牌、大品种
战略。因此，处置贵州拜特公司回拢资金，可以集中资源加快公司大品牌和大品
种的研发、生产和销售，推动公司整体主业发展。
3、清理低效资产，摆脱子公司亏损包袱
截止目前，贵州拜特公司生产活动已经停止，其员工工资及福利支出、厂房
设备的折旧摊销及日常维护等固定费用导致贵州拜特公司持续亏损，且短期内难
以改善。本次公司拟转让贵州拜特 100%股权，有利于公司及时清理低效资产、摆
脱子公司亏损包袱，进一步调整优化资源配置。
综上，鉴于外部政策、市场变化和整合的不确定性等，公司转让所持贵州拜
特公司 100%股权，有利于资源的有效整合及进一步聚焦于公司中药大健康产业核
心业务发展战略，也有利于更好地维护本公司及全体股东的利益。
（二）主要影响
1、业务影响
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本次股权转让对公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和能力不会构
成重大不利影响。
2、本次交易产生的损益影响
因此次挂牌底价 20,364.36 万元较截止 2021 年 8 月底贵州拜特公司账面净资
产金额 18,432.04 万元高出 1,932.32 万元，因此本次交易如能完成，预计不会对公
司造成损失。
本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准，预
计本次交易不会对公司经营业绩构成重大影响。
六、风险提示
由于本次公司转让贵州拜特公司 100%股权通过浙江产权交易所以公开挂牌方
式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险，
敬请投资者注意投资风险。
七、其他事项说明
1、本次公司转让贵州拜特公司 100%股权事项不涉及贵州拜特公司债权债务
处置和员工安置问题，贵州拜特公司职工劳动关系不因本次转让发生改变。
2、本次公司转让贵州拜特公司 100%股权拟采用公开挂牌方式转让，暂不构
成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、本次公司转让贵州拜特公司 100%股权最终交易价格及受让方将根据公开
挂牌结果予以确定。根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《上海证券交
易所股票上市规则》等规定，本事项获董事会审议通过后，将实施公开挂牌转让
等流程，不需提交公司股东大会审议批准。公司将根据《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规则规定，持续披露本次股权转让事项的进展情况。
八、备查文件
1、公司十届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、《贵州拜特制药有限公司清产核资专项审计报告（合并）》（天健审
[2021]9255 号）；
3、《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的贵州拜特制药有限
8
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕566 号）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 30 日
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