浙江广策律师事务所 关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:浙江康恩贝制药股份有限公司 浙江广策律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江康恩贝制药股份 有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 第一次临时股东 大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券》(以下简称《证券 法》)《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)《上海证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施 细则》)《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《公 众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件以 及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关 规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师已对本次股东大会所涉及的相关事项 进行了必要的核查和验证,审查了出具本法律意见书所需的相关文件、资 料。同时本所已得到公司确认,公司提供给本所律师的所有文件及相关资 料均是真实的、完整的、准确的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职 精神,就本次股东大会公司的召集、召开程序,出席会议人员的资格、会 议召集人的资格,会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。 本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材 料,随同其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所律师发表的法 律意见承担法律责任。 一、 本次股东大会召集、召开的程序 1 (一)本次股东大会是根据 2021 年 9 月 13 日召开的公司十届董事 会第十次(临时)会议《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的决议》 召集的。本次股东大会共审议 6 项议案,其中第 5、 6 项议案已获 2021 年 8 月 11 日召开的公司十届董事会第九次会议审议通过,第 1、2、3 项 议案已获公司十届董事会第十次(临时)会议审议通过,第 4 项议案获 前述两次董事会审议通过。 ( 二 ) 公 司 董 事 会 于 9 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》刊登了 《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知 》,载明了召开本次股东 大会的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象 及会议登记方法等内容。 (三)本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式。现场会议于 2021 年 9 月 29 日(星期三)下午 13 点在杭州市滨 江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室召开。网络投票采用上海证券交易所 网络投票系统,网络投票起止时间自 2021 年 9 月 29 日至 2021 年 9 月 29 日。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师经审核,公司在本次股东大会召开前十五日在指定媒体公布 了会议通知,股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于七个工作日。本 次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、 法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格 根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条“上 市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积 金转增股本、认购新股和配股、质押等权利”规定,公司通过集中竞价交 2 易方式累计回购的 9,728.2881 万股不享有股东大会表决权。公司有表决 权股份总数应为公司总股本 266,732.02 万股剔除截至股权登记日公司回 购专用证券账户所持公司股票 9,728.2881 万股后为 257,003.7319 万股。 (一)出席会议的股东及委托代理人 出席现场会议和参加网络投票的股东及委托代理人共 63 人,代表股 份 896,047,212 股,占公司有表决权股份总数的 34.8651%。其中:根据 公司出席现场会议股东的签名及委托代理人签名和授权委托书,出席本次 股东大会的股东及委托代理人共 10 人,代表有表决权股份 889,232,159 股,占公司表决权股份总数的 34.5999%;通过网络投票系统进行投票的 股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身 份,进行有效表决的股东共 53 人,代表股份 6,815,053 股,占公司股份 总数的 0.2652%。 (二)出席会议的其他人员 除上述出席本次股东大会的股东及委托代理人外,出席会议人员还 有部分公司董事、监事及高级管理人员;公司聘请的律师及董事会邀请的 其他嘉宾。 (三)本次股东大会召集人为公司十届董事会。 本所律师经审核,出席本次股东大会的股东和有关人员资格、本次股 东大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》 的规定,其资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议,并以记名投 票方式进行了表决。会议按照《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公 司章程》规定的程序计票、监票,并当场分别公布了现场投票表决结果、 网络投票表决结果。网络投票表决结果由上证所信息网络有限公司向公司 提供。 3 (二)现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下: 1. 《关于增补公司董事的议案》 同意 894,515,282 股,占本次会议有表决权股份总数的 99.8290%; 反对 1,504,630 股,占本次会议有表决权股份总数的 0.1679%;弃权 27,300 股,占本次会议有表决权股份总数的 0.0031%。 其中中小投资者:同意 11,181,791 股,反对 1,504,630 股,弃权 27,300 股。 2. 《 关于增补公司监事的议案 》 同意 894,444,882 股,占本次会议有表决权股份总数的 99.8211%; 反对 1,602,330 股,占本次会议有表决权股份总数的 0.1789%;弃权 0 股,占本次会议有表决权股份总数的 0%。 其中中小投资者:同意 11,111,391 股,反对 1,602,330 股,弃权 0 股。 3.《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》 同意 894,642,982 股,占本次会议有表决权股份总数的 99.8432%; 反对 1,404,230 股,占本次会议有表决权股份总数的 0.1568%;弃权 0 股,占本次会议有表决权股份总数的 0%。 其中中小投资者:同意 11,309,491 股,反对 1,404,230 股,弃权 0 股。 4.《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》 同意 894,603,982 股,占本次会议有表决权股份总数的 99.8389%; 反对 1,443,230 股,占本次会议有表决权股份总数的 0.1611%;弃权 0 股,占本次会议有表决权股份总数的 0%。 其中中小投资者:同意 11,270,491 股,反对 1,443,230 股,弃权 0 股。 5. 《关于修改<公司董事会议事规则>的议案 》 4 同意 890,834,064 股,占本次会议有表决权股份总数的 99.4182%; 反对 5,213,148 股,占本次会议有表决权股份总数的 0.5818%;弃权 0 股,占本次会议有表决权股份总数的 0%。 6 .《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 同意 890,834,064 股,占本次会议有表决权股份总数的 99.4182%; 反对 5,213,148 股,占本次会议有表决权股份总数的 0.5818%;弃权 0 股,占本次会议有表决权股份总数的 0%。 本所律师经审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的 职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一 致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。上述涉 及影响中小投资者利益的重大事项的第 1、2、3、4 条议案,对中小投资 者的表决均已单独计票;第 3、4 条为特别决议议案,由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。本次股东大会表决 程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公众股股东 权益保护的若干规定》和《公司章程》的规定,提交本次股东大会审议的 全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同意通过, 表决结果合法有效。 四、结论意见 综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席 会议人员的资格、会议召集人资格,会议表决程序及表决结果等事宜,均 符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定,本次股 东大会通过的各项决议合法有效。 5 6