浙江广策律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江康恩贝制药股份有限公司
浙江广策律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券》（以下简称《证券
法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《上海证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施
细则》）《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《公
众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件以
及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对本次股东大会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了出具本法律意见书所需的相关文件、资
料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资
料均是真实的、完整的、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职
精神，就本次股东大会公司的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会
议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材
料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法
律意见承担法律责任。
一、 本次股东大会召集、召开的程序
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（一）本次股东大会是根据 2021 年 9 月 13 日召开的公司十届董事
会第十次（临时）会议《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的决议》
召集的。本次股东大会共审议 6 项议案，其中第 5、 6 项议案已获 2021
年 8 月 11 日召开的公司十届董事会第九次会议审议通过，第 1、2、3 项
议案已获公司十届董事会第十次（临时）会议审议通过，第 4 项议案获
前述两次董事会审议通过。
（ 二 ） 公 司 董 事 会 于 9 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》刊登了
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知 》，载明了召开本次股东
大会的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象
及会议登记方法等内容。
（三）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式。现场会议于 2021 年 9 月 29 日（星期三）下午 13 点在杭州市滨
江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室召开。网络投票采用上海证券交易所
网络投票系统，网络投票起止时间自 2021 年 9 月 29 日至 2021 年 9 月 29
日。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师经审核，公司在本次股东大会召开前十五日在指定媒体公布
了会议通知，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于七个工作日。本
次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条“上
市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积
金转增股本、认购新股和配股、质押等权利”规定，公司通过集中竞价交
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易方式累计回购的 9,728.2881 万股不享有股东大会表决权。公司有表决
权股份总数应为公司总股本 266,732.02 万股剔除截至股权登记日公司回
购专用证券账户所持公司股票 9,728.2881 万股后为 257,003.7319 万股。
（一）出席会议的股东及委托代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及委托代理人共 63 人，代表股
份 896,047,212 股，占公司有表决权股份总数的 34.8651%。其中：根据
公司出席现场会议股东的签名及委托代理人签名和授权委托书，出席本次
股东大会的股东及委托代理人共 10 人，代表有表决权股份 889,232,159
股，占公司表决权股份总数的 34.5999％;通过网络投票系统进行投票的
股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身
份，进行有效表决的股东共 53 人，代表股份 6,815,053 股，占公司股份
总数的 0.2652％。
（二）出席会议的其他人员
除上述出席本次股东大会的股东及委托代理人外，出席会议人员还
有部分公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及董事会邀请的
其他嘉宾。
（三）本次股东大会召集人为公司十届董事会。
本所律师经审核，出席本次股东大会的股东和有关人员资格、本次股
东大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的规定，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议，并以记名投
票方式进行了表决。会议按照《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公
司章程》规定的程序计票、监票，并当场分别公布了现场投票表决结果、
网络投票表决结果。网络投票表决结果由上证所信息网络有限公司向公司
提供。
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（二）现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
1. 《关于增补公司董事的议案》
同意 894,515,282 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.8290%；
反对 1,504,630 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.1679％；弃权
27,300 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.0031％。
其中中小投资者：同意 11,181,791 股，反对 1,504,630 股，弃权
27,300 股。
2. 《 关于增补公司监事的议案 》
同意 894,444,882 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.8211%；
反对 1,602,330 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.1789％；弃权 0
股，占本次会议有表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者：同意 11,111,391 股，反对 1,602,330 股，弃权 0
股。
3.《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》
同意 894,642,982 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.8432%；
反对 1,404,230 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.1568％；弃权 0
股，占本次会议有表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者：同意 11,309,491 股，反对 1,404,230 股，弃权 0
股。
4.《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》
同意 894,603,982 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.8389%；
反对 1,443,230 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.1611％；弃权 0
股，占本次会议有表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者：同意 11,270,491 股，反对 1,443,230 股，弃权 0
股。
5. 《关于修改<公司董事会议事规则>的议案 》
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同意 890,834,064 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.4182%；
反对 5,213,148 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.5818％；弃权 0
股，占本次会议有表决权股份总数的 0％。
6 .《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
同意 890,834,064 股，占本次会议有表决权股份总数的 99.4182%；
反对 5,213,148 股，占本次会议有表决权股份总数的 0.5818％；弃权 0
股，占本次会议有表决权股份总数的 0％。
本所律师经审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一
致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。上述涉
及影响中小投资者利益的重大事项的第 1、2、3、4 条议案，对中小投资
者的表决均已单独计票；第 3、4 条为特别决议议案，由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。本次股东大会表决
程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公众股股东
权益保护的若干规定》和《公司章程》的规定，提交本次股东大会审议的
全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同意通过,
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员的资格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股
东大会通过的各项决议合法有效。
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