浙江康恩贝制药股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二О二一年十月十五日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
浙江康恩贝制药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2021 年 10 月 15 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
1 审议《关于公开挂牌转让珍视明公司 42%股权的议案》 金祖成
1
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议案一 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公开挂牌转让珍视明公司 42%股权的议案
各位股东：
2020 年 7 月，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股
东和实际控制人发生变更，浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）的全
资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司成为本公司的控股股东，公司实际控制人变
更为浙江省国资委。近一年多来，公司的经营业绩已实现企稳回升，经营发展势头良好，
公司混合所有制改革方案也已落地。从省国贸集团医药健康产业和康恩贝“十四五”规
划加快高质量发展的大局出发，公司为进一步聚焦发展中药大健康业务提供更多资源，持
续发掘和提升公司价值，同时为了公司控股子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍
视明公司”）能更好地抓住眼部护理及健康市场快速发展的时机，并能依托资本市场获取
更多的发展资源，公司拟通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司 42%
股权，为其引入新的投资者。
公司于 2021 年 9 月 22 日召开十届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对
拟挂牌转让所持珍视明公司 42%股权事项在浙江产权交易所进行信息预披露的议案》，同意
公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司 42%股权进行正式挂牌前
的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。
现有关对珍视明公司的审计、资产评估工作已经完成。根据坤元资产评估有限公司出
具的坤元评报〔2021〕623 号《资产评估报告》，珍视明公司在评估基准日 2021 年 6 月 30
日的股东全部权益评估价值为 3,454,000,000 元（人民币，下同），本公司持有珍视明公
司 42%股权相应的评估价值为 1,450,680,000 元。公司于 2021 年 9 月 29 日召开公司十届
董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让珍视明公司 42%股权的议案》，
同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司 42%股权。根据《企业国有
资产交易监督管理办法》的相关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼
科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行
情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，同意以珍视明公司股东全部权益价值
4,000,000,000 元作为转让底价依据，即公司以不低于 1,680,000,000 元的挂牌底价，在
浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司 42%股权。同意授权公司管理层办理包括但不限
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于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文
件，并办理完成此项交易有关的各项手续。
公司拟在公开挂牌转让珍视明公司42%股权的董事会和股东大会审议程序完成后，在
浙江产权交易所信息预披露时间到期后进行正式公开挂牌转让珍视明公司42%股权。
一、交易主体的基本情况
1、转让方：本公司
2、受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的符合规定条件的受让方，
现暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。
因本次转让珍视明公司 42%股权后，本公司持股比例将下降至 38%，为了在引进投资
者后既能够有效激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，又能够确保珍视明公司未
来生产经营的稳定与发展，本公司拟仍保持珍视明公司单一第一大股东地位。为此，根据
《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定并经国资监管机构备案，公司拟对股权受让
方设置合理、必要的资格条件，具体如下：
（1）拟受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能
力的自然人；国家法律法规有特别规定的，拟受让方应符合相应的条件。
（2）拟受让方需要以两个或两个以上主体联合方式共同受让（不接受五个以上主体
的联合受让）全部标的股权，其中任何单一拟受让方主体受让标的公司的股权比例不超过
30%。
（3）拟受让方主体之间不具有同一控制关系或一致行动人关系。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、成立时间：2006 年 08 月 16 日
2、注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道 218 号
3、注册资本：人民币 1 亿元
4、统一社会信用代码：91361003789743169E
5、法定代表人：徐发红
6、经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂(含激素类)、喷雾剂(含激素类)、
吸入制剂(含激素类)的生产、研发,(含中药前处理和提取)；预包装食品批发、零售；保
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健食品批发、零售；第一类医疗器械的生产、开发、销售；第三类医疗器械批发;电子产
品及软件的开发与销售；化妆品的生产、研发、销售；五金机械、仪器仪表、建筑材料(化
学危险品除外)、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化
用品开发、生产、销售；光学仪器,光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、
销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；按摩器材、电光源产品、照明设备、灯
具开发、生产和销售；服装销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目)。
7、股权结构：本公司持有珍视明公司 80.00%股权，兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企
业(有限合伙)持有珍视明公司 20%股权。
经本公司董事会审议通过，2018 年 11 月，珍视明公司及其下属子公司管理层及骨干
员工通过设立的持股平台企业兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以现金出资
对珍视明公司进行增资，取得珍视明公司 20%的股权。
（二）子公司情况
珍视明公司拥有 4 家全资子公司，具体情况如下表： 单位金额：人民币万元
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例
江西珍视明大药房连锁有限公司 江西抚州 批发和零售业 200.00 100.00%
江西珍视明光学有限公司 江西抚州 批发和零售业 300.00 100.00%
抚州贝尔药品包装有限公司 江西抚州 制造业 1,061.32 100.00%
江西珍视明健康科技有限公司 江西抚州 批发和零售业 1,000.00 100.00%
（三）业务等情况
1、产品情况
珍视明公司专业从事医药研发、生产、销售，以生产五官科用药、眼部护理及健康产
品为主。经过 50 余年的发展，珍视明公司积累了丰富的产品资源，产品覆盖眼部护理及
健康产品和眼科药品两大类。眼部护理及健康系列产品主要用于眼部护理，缓解视觉疲劳、
保护眼部和视力健康，目前拥有眼贴、蒸汽眼罩、洗眼液三大品类；眼科药品主要针对假
性近视、感染炎症、白内障、干眼症等造成视力障碍的眼科疾病，目前拥有 48 个药品品
种（其中国家医保品种 25 个、国家基本药物 6 个、独家品种 3 个）。药品中滴眼液品种有
38 个，主营产品四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）是原创产品，已成功上市 20 余年，
是我国中药类 OTC 滴眼液的领先品牌；此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、庆大
霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种。
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2、生产情况
珍视明公司生产厂区位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道 218 号），厂区占地面积
110,271.00 ㎡，房建筑面积 24960 ㎡，其中生产厂房占地 22427 ㎡，道路 20000 ㎡，工厂
现有职工 300 余人(不包含杭州销售人员和子公司人员)。产能情况如下表：
厂房 生产线 产能
制剂一线 多剂量滴眼液 2500 万支/年；一次性滴眼液 2700 万
支/年
201 厂房(药品生
制剂二线 圆形瓶滴眼液 2500 万支/年；喷雾剂 1250 万支/年
产线)
激素类滴眼液 1700 万支/年；鼻喷雾剂 750 万支/
制剂三线
年
护眼贴生产线 14000 万袋/年
101 厂房(非药品
化妆品类眼膜生产线 6000 万袋/年
生产线)
眼部护理液生产线 750 万瓶/年
珍视明公司现有产能用于生产药品、眼贴、眼膜产品，另外眼罩、洗眼液产品主要由
其他厂家代工生产。
3、销售情况
2020 年，珍视明公司实现销售收入 8.12 亿元，其中眼部护理及健康产品收入 5.12 亿
元、眼科药品收入 2.61 亿元；2021 年 1-6 月，珍视明实现销售收入 5.16 亿元，其中眼部
产品收入 4.82 亿元，包括眼部护理及健康产品 2.98 亿元、眼药品 1.84 亿元。
（1）眼部护理及健康产品销售情况
眼部护理及健康产品主要通过线上电商平台销售，近几年来，“珍视明”品牌热敷眼
罩（蒸汽型护眼贴）、护眼贴和洗眼液等眼部护理及健康产品销售快速增长，2020 年珍视
明眼部护理及健康产品实现销售收入同比 2019 年增长 59.2%，发展势头强劲。目前“珍视
明”牌眼部产品已成为国内市场眼健康领域的知名品牌，至今拥有用户超过 1100 万，“珍
视明”天猫旗舰店的粉丝数超 420 万，已具备一定的市场优势。
（2）药品销售情况
药品主要通过医疗机构和零售药店进行销售，目前已覆盖公立医疗机构 7742 家，零
售客户 67093 家（直供连锁 192 家、连锁药店 66901 家），医疗机构终端及零售终端销售
比例分别约为 15%和 85%。2020 年实现处方药销售 1.29 亿元，非处方药销售 1.60 亿元。
2021 年 5 月珍视明玻璃酸钠滴眼液已纳入 15 个省和 1 个直辖市（上海市）合计 4242 家医
院集采使用，后续有望进一步增加销售收入。
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4、无形资产情况
珍视明公司注重品牌建设工作，历年获得“中国药品品牌百强”、“中国药店店员推荐
最佳品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。其中“珍德”商标于 2012 年被成功认定为江西省著
名商标；“珍视明”商标于 2012 年 12 月被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。
（1）商标情况
珍视明公司及其子公司目前拥有 186 项国内商标和 1 项涉外商标，主要产品相关的注
册商标见下表:
序号 商标名称 核定使用商品 注册编号 注册有效期
1 核定使用商品第 5 类 1520501 2021 年 2 月 13 日
2 珍视明 核定使用商品第 5 类 3721519 2026 年 2 月 6 日
3 核定使用商品第 5 类 5048573 2019 年 8 月 13 日
4 小珍视明 核定使用商品第 10 类 9968770 2022 年 11 月 20 日
5 珍德 核定使用商品第 5 类 3721517 2026 年 2 月 6 日
基于对“珍视明”商标的长期使用和培育，“珍视明”品牌及价值不断成长壮大，对
打造珍视明公司核心竞争力发挥了积极重要的作用。
据米内网数据统计，2018 年至 2020 年连续三年“珍视明”眼科药品为中国城市零售
药店中成药眼科外用药第一品牌；根据天猫生意参谋相关数据统计，2020 年双十一期间，
天猫珍视明护眼旗舰店双十一销售额为居家日用品类销售额第一名，珍视明牌眼罩、眼贴、
洗眼液均分别斩获行业第一。
（2）专利情况
珍视明公司及其子公司目前已获授权的专利有 77 项，其中主要产品相关的发明专利
情况如下：
序号 名称 专利号 申请日
1 一种适合于眼科用药的珍珠层粉水解的工艺 ZL03128858.8 2003.5.21
2 一种复方尿维氨滴眼液及其制备方法 ZL201110414194.6 2011.12.13
3 一种夏天无滴眼液的制备方法及产品 ZL201210082380.9 2012.3.27
4 一种夏天无滴眼液及制备方法 ZL201210082326.4 2012.3.27
一种非最终灭菌的无菌四味珍层冰硼滴眼液及制
5 ZL201410463327.2 2014.9.12
备方法
一种制备非最终灭菌的无菌四味珍层冰硼滴眼液
6 ZL201410463308.X 2014.9.12
的检测方法
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序号 名称 专利号 申请日
7 一种五轴三自由度机械手臂内包材传递系统 ZL201410059224.X 2014.2.21
8 四味珍层冰硼滴眼液中指标成分含量测定方法 ZL201711210212.2 2017.11.27
9 一种眼部护理发热片及制备方法 ZL201711209933.1 2017.11.27
10 一种滴眼液全自动无菌灌封生产线 2020108846822 2020.8.28
四味珍层冰硼滴眼液指纹图谱的建立方法及其
11 2019109209890 2019.9.27
指纹图谱
以上专利技术已被运用于眼科药品和眼部护理及健康产品生产工艺等各方面，使珍视
明公司产品在行业竞争中获得了有利地位，在同行业中处于一定领先水平。
（3）土地使用权
珍视明公司及其子公司目前拥有 2 宗土地使用权，具体情况如下表：
序号 土地证号 土地性质 终止日期 坐落 面积（㎡） 所有权人
抚金国用(2006) 抚州市工业园区（迎宾
1 出让工业 2052.09.27 110,271.00 珍视明公司
第 017 号 大道 218 号）
抚国用（2006） 抚州市工业园区（迎宾
2 出让工业 2056.2.24 19,999.27 抚州贝尔
第 050012 号 大道 218 号）
（4）药品（再）注册批件
序号 药品名 批准文号 批准日期 剂型
1 盐酸萘甲唑啉滴鼻液 国药准字 H36020140 2020-04-30 滴鼻剂
2 硼酸冰片滴耳液 国药准字 H36022451 2021-03-18 耳用制剂
3 盐酸羟甲唑啉滴眼液 国药准字 H20073742 2017-01-24 滴眼剂
4 盐酸麻黄碱滴鼻液 国药准字 H36020111 2021-01-20 滴鼻剂
5 硝酸毛果芸香碱滴眼液 国药准字 H20103140 2019-12-03 滴眼剂
6 玻璃酸钠滴眼液 国药准字 H20217049 2021-06-24 滴眼剂
7 醋酸可的松滴眼液 国药准字 H36020138 2021-01-20 眼用制剂
8 氯霉素滴眼液 国药准字 H36020153 2020-03-04 滴眼剂
9 阿昔洛韦滴眼液 国药准字 H20093762 2018-12-17 眼用制剂
10 马来酸噻吗洛尔滴眼液 国药准字 H20093749 2018-12-21 眼用制剂
11 乳酸环丙沙星滴眼液 国药准字 H10940046 2021-01-20 滴眼剂
12 右旋糖酐 70 甘油滴眼液 国药准字 H20184022 2018-12-17 眼用制剂
13 色甘酸钠滴眼液 国药准字 H20059901 2020-04-30 眼用制剂
14 盐酸羟苄唑滴眼液 国药准字 H36021866 2020-03-04 滴眼剂
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序号 药品名 批准文号 批准日期 剂型
15 夏天无滴眼液 国药准字 Z36020631 2020-06-24 滴眼剂
16 牛磺酸滴眼液 国药准字 H36021933 2020-06-24 眼用制剂
17 法可林滴眼液 国药准字 H36022395 2021-01-20 眼用制剂
18 托吡卡胺滴眼液 国药准字 H36020128 2020-06-24 滴眼剂
19 羟丙甲纤维素滴眼液 国药准字 H20184017 2020-04-30 眼用制剂
20 托吡卡胺滴眼液 国药准字 H36020129 2020-06-24 滴眼剂
21 妥布霉素地塞米松滴眼液 国药准字 H20083299 2017-09-30 滴眼剂
22 口腔炎喷雾剂 国药准字 Z20055482 2020-05-06 喷雾剂
23 曲安奈德鼻喷雾剂 国药准字 H20010780 2020-05-22 喷雾剂
24 双氯芬酸钠滴眼液 国药准字 H20123092 2017-02-21 滴眼剂
25 盐酸环丙沙星滴耳液 国药准字 H20073736 2017-02-21 滴耳剂
26 盐酸左氧氟沙星滴眼液 国药准字 H20163252 2016-07-28 眼用制剂
27 磺胺醋酰钠滴眼液 国药准字 H36020127 2021-01-20 滴眼剂
28 萘敏维滴眼液 国药准字 H20073912 2017-05-15 眼用制剂
29 复方硫酸新霉素滴眼液 国药准字 H36021864 2020-04-30 滴眼剂
30 盐酸萘甲唑啉滴鼻液 国药准字 H36020103 2021-01-21 滴鼻剂
31 硫酸庆大霉素滴眼液 国药准字 H36020100 2021-01-20 滴眼剂
32 四味珍层冰硼滴眼液 国药准字 Z10880003 2020-05-06 滴眼剂
33 复方尿维氨滴眼液 国药准字 H20083276 2017-09-30 滴眼剂
34 盐酸林可霉素滴眼液 国药准字 H36022380 2021-01-20 眼用制剂
35 氯霉素滴耳液 国药准字 H36020126 2021-01-20 滴耳剂
36 氢化可的松新霉素滴耳液 国药准字 H36022341 2020-04-30 耳用制剂
37 地塞米松磷酸钠滴眼液 国药准字 H36020101 2021-01-20 滴眼剂
38 右旋糖酐 70 甘油滴眼液 国药准字 H20093798 2018-12-17 滴眼剂
39 氧氟沙星滴眼液 国药准字 H10950298 2020-04-23 滴眼剂
40 利巴韦林滴鼻液 国药准字 H19993012 2021-01-20 滴鼻剂
41 羟丙甲纤维素滴眼液 国药准字 H20053470 2020-04-30 眼用制剂
42 醋酸氢化可的松滴眼液 国药准字 H36020131 2021-01-20 滴眼剂
43 阿昔洛韦滴眼液 国药准字 H20174106 2018-12-17 眼用制剂
44 庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液 国药准字 H20073911 2017-01-24 眼用制剂
45 盐酸氮斯汀滴眼液 国药准字 H20090032 2018-05-30 滴眼剂
46 利巴韦林滴眼液 国药准字 H19993011 2020-06-24 滴眼剂
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序号 药品名 批准文号 批准日期 剂型
47 萘敏维滴眼液 国药准字 H20205008 2020-07-16 眼用制剂
48 玻璃酸钠滴眼液 国药准字 H20203143 2020-04-09 滴眼剂
（四）财务情况
根据珍视明公司业经天健会计师事务所审计的 2018 年、2019 年和 2020 年度财务报告
及截止 2021 年 6 月底财务报表，珍视明公司最近 3 年及 1 期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.6.30
资产总额 27,232.66 30,981.39 28,468.78 41,822.80
负债总额 8,865.67 11,857.58 12,408.17 19,524.26
所有者权益 18,366.99 19,123.81 16,060.61 22,298.54
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 45,146.08 51,022.84 81,203.25 51,575.63
营业成本 15,684.37 16,740.14 30,019.69 16,197.89
净利润 3,781.54 5,625.73 9,579.57 6,799.32
（五）清产核资情况
根据天健会计师事务所提供的《江西珍视明药业有限公司清产核资专项审计报告》（天
健审〔2021〕9596 号），以 2021 年 6 月 30 日为审计基准日，珍视明公司（合并报表）的
总资产为 418,227,995.17 元，总负债 195,242,553.57 元，所有者权益 222,985,441.60 元，2021
年 1-6 月营业收入 515,756,267.15，利润总额 81,457,125.52 元，净利润 67,993,225.11 元。
三、资产评估情况及公开挂牌底价的确定
（一）资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉
及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2021〕623 号）（以下简称评估报告），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法
和市场法对珍视明公司的股东全部权益价值进行的评估情况如下：
（1）收益法评估测算结果
珍视明公司股东全部权益采用收益法的评估测算结果为 2,312,000,000.00 元，与归
属于母公司所有者权益的账面价值 222,985,441.60 元相比，评估增值 2,089,014,558.40
元，增值率为 936.84%。
（2）市场法评估测算结果
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珍视明公司股东全部权益采用市场法的评估测算结果为 3,454,000,000.00 元，与归
属于母公司所有者权益的账面价值 222,985,441.60 元相比，评估增值 3,231,014,558.40
元，增值率为 1,448.98%。
评估报告最终采用市场法的评估测算结果 3,454,000,000.00 元作为珍视明公司股东
全部权益的评估值。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
珍视明公司股东全部权益价值采用市场法评估的测算结果为 3,454,000,000 元，采
用收益法评估的测算结果为 2,312,000,000 元，两者相差 1,142,000,000 元，差异率
49.39%。
经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 根
据珍视明公司的发展思路，目前眼罩、滴眼液等产品在细分领域内已有一定的市场占有率，
形成了很好的现金牛产品，第一阶段目标是强化现有产品市场优势的基础上，通过增加消
费品类延长生命周期，提升企业价值；第二阶段，从“消费型”向“功能性”延伸，开发
具有一定功能性的产品（如美瞳、具有一定治疗功能的眼药水等），拓展新用户市场，建
立竞争壁垒，通过自主研发、外延式并购补充产品布局，形成未来新的业务增长点；第三
阶段，打造具有消费品+功能型产品的消费眼科集团，未来形成覆盖眼科耗材、眼科消费
品、眼科药品的一体化眼科集团。本次评估时，受到客观因素的影响，盈利预测主要系基
于第一阶段的目前成果，适当考虑了第二阶段的部分延伸（主要为美瞳业务）情况，对于
其他尚未明确的新业务并未进行充分考虑。评估专业人员在采用收益法和市场法进行评估
时均基于上述盈利预测基础进行了考虑。在采用市场法进行评估时，对同行业上市公司的
选取综合考虑可比公司与珍视明公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞
争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定莎普爱思、云南白药和兴齐眼药作为可
比公司，选取的可比上市公司与珍视明公司处于同一细分行业，具有与珍视明公司相类似
的发展空间与预期，资本市场给予该类公司的市场定价与市场平均水平相比存在溢价，由
此造成市场法和收益法存在一定的差异。
鉴于本次评估目的具有鲜明的市场交易特征，评估专业人员认为，市场法评估测算结
果较好地反映了珍视明公司的市场价值，更适用于本次评估目的。故取市场法的评估测算
结果人民币 3,454,000,000 元(大写为人民币叁拾肆亿伍仟肆佰万元整)作为珍视明公司
股东全部权益的评估值。
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上述资产评估报告的评估结果已经省国贸集团按规定核准。
（二）公开挂牌底价的确定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以资产评估结果为基础，结合
珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参
考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，本公司拟以珍视明
公司股东全部权益 40 亿元人民币作为转让底价依据，即本次公开挂牌转让珍视明公司 42%
股权的转让底价为 16.8 亿元人民币。
四、本次转让的必要性、目的及对公司的影响
（一）必要性
珍视明公司主要从事眼部护理及健康相关产品的研发、生产和销售。经过多年的发展，
珍视明公司已具有品牌知名度、用户基础、团队运营能力等多方面的内在优势，现已成为
国内眼科药品和眼部护理用品领域具备一定竞争优势的企业。在广大消费者追求美好健康
生活的时尚潮流和消费升级的不断推动下，眼部护理及健康产品市场现处在快速发展阶
段，市场容量巨大、前景广阔。本次公司转让部分股权为珍视明公司引入新的投资者，有
利于其拓宽融资渠道，引进发展所需的战略性资源，也有利于进一步完善优化治理结构、
管理体制和人才引进与激励机制等，更好地抓住眼部护理及健康产业快速发展的机会，以
更灵活的机制在日趋激烈的市场竞争中不断巩固提高优势地位和发展壮大；同时也将为本
公司进一步聚焦发展中药大健康业务提供更多的资金和资源，有利于推动公司主营业务的
持续发展，加快提升公司价值。
（二）目的
公司本次转让珍视明公司部分股权主要是基于省国贸集团和公司总体发展战略的需
要，为公司实现“十四五”战略目标，为进一步加强珍视明公司在眼部护理及健康领域
的比较优势，推动其加快发展而作出的审慎决策。
作为“十四五”的开局之年，截止今年六月末，公司已经基本消化了 2019 年下半年
以来受多重冲击和困难造成的不利影响，经营业绩实现了恢复性增长。在“十四五”期
间，公司将抓住有利时机， 以“传承精华、守正创新”为遵循，通过转让所持珍视明公
司股权，将所获资金投入到中药大健康产业的创新中药研发、推进内生增长和外延并购上，
加快打造浙江省中医药健康产业主平台步伐。
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（三）对公司的影响
1、对本公司的影响
本次股权转让完成后，公司可获取较为可观的回报与资金，增加公司的现金，改善公
司资产流动性，增加总资产、净资产，降低资产负债率，有效改善公司基本面；还可助力
公司进一步理顺业务架构，为聚焦和加速发展公司中药大健康业务提供更多资源，持续提
升公司价值。
2、对珍视明公司的影响
本次股权转让将激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，有利于珍视明公司建
立市场化的激励机制，吸引和留住更多人才，增强发展潜力，打开发展空间，化解因发展
所需资源投入不到位、人才不足等因素可能导致的竞争力下降，激励管理团队进一步提高
经营业绩。
若本次股权转让完成，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到 38%，但仍将保持该
公司单一第一大股东地位。本公司拟和包括引进的新投资者在内的其他股东将根据规范和
市场化治理需要对珍视明公司章程进行修改，对董事会进行改组，预计改组完成后，本公
司委派的董事在珍视明公司董事会席位中占比将少于半数，珍视明公司将不再成为本公司
控股子公司，也将不再纳入本公司合并财务报表范围。转让完成后，因本公司仍将保持珍
视明公司单一第一大股东地位，对其具有重大影响，按权益法核算。本公司将与包括新引
进的投资者在内的全体珍视明公司股东一起，继续支持和帮助珍视明公司取得更快更好的
发展，并共同分享珍视明公司未来成长的收益和价值。
3、本次交易预计的损益影响
如上所述，若本次股权转让完成，预计在珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不
再纳入本公司合并报表范围，根据《企业会计准则》相关规定，企业因处置部分股权投资
等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照
其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之
和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的
份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。经公司初步测算，若
本次股权转让以挂牌底价完成交易，预计将增加本公司净利润约 23 亿元，对本公司业绩
将产生重大积极影响。
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上述对本公司业绩预计的影响不构成公司的盈利预测，具体影响数据最终以会计师事
务所的审计结果为准。
五、风险提示
（一）本次交易可能存在的主要风险
1、本项议案若获董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，存在能否获得股东
大会批准的不确定性风险。
2、由于本次股权转让通过在浙江产权交易所公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未
征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险。
3、公司与通过公开挂牌方式确定的受让方签署标的股权转让合同（协议）后，可能
需要按照国家有关规定履行反垄断审查等程序，相关审查能否获得通过及通过时间存在不
确定性，从而使本次交易完成的时间具有不确定性，也存在因相关审查未获通过而导致本
次交易无法完成的风险。
（二）与公司相关的其他主要风险
1、公司主营业务规模下降风险
如本次股权转让完成及珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再是本公司控股子
公司，其不再纳入本公司合并报表范围，存在本公司营业收入规模短期内出现下降可能带
来的风险。
2、公司所获取资金的使用效率不达预期的风险
本次股权转让完成后，如本公司在产业布局方面无法合理利用本次交易获得的资金，
将存在资金使用效率不达预期的风险。
六、其他事项说明
1、本次股权资产拟采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次股权转让不涉及珍视明公司债权债务处置和员工安置问题，珍视明公司职工
劳动关系不因本次转让发生改变。
3、截至目前，本公司不存在为珍视明公司提供担保、委托珍视明公司理财，以及珍
视明公司占用上市公司资金等方面的情形。
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4、根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
规定，因转让珍视明公司 42%股权的挂牌底价 16.80 亿元超过本公司上一年度经审计净资
产 50.26 亿的 15%，本事项在董事会审议通过后，还需提交公司本次股东大会审议，待股
东大会审议通过后，本公司将就标的股权实施公开挂牌转让等流程。
5、本议案已经公司十届董事会第十二次（临时）会议审议通过。根据上海证券交易
所上市规则“10.1.5条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：第（五）
条 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊
关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”因董事胡北为珍视明公司董事长、本
公司董事长胡季强与董事胡北为父子关系，基于该两位董事对本次转让珍视明公司42%股
权事项的独立商业判断可能受到影响，已在董事会审议本项议案时回避表决。
同时根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第六十一条 本指引所指上
市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（六）中国证监会或者本所认定的可能
造成上市公司利益对其倾斜的股东”，因胡季强先生也为公司股东，其与康恩贝集团有限
公司、浙江博康医药投资有限公司存在一致行动关系，胡季强、康恩贝集团有限公司和浙
江博康医药投资有限公司为本项议案事项的关联股东，应回避表决。该三名关联股东已向
本公司提出，在本次股东大会上对本项议案回避并放弃表决权，其合计持有的35,562.2519
万股本公司股份将不计入总有效表决权股份。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 10 月 15 日
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