浙江广策律师事务所
                 关于浙江康恩贝制药股份有限公司
             2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：浙江康恩贝制药股份有限公司
        浙江广策律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券》（以下简称《证券
法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《上海证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施
细则》）《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《公
众股股东权益保护的若干规定》）等有关法律、法规、规章和规范性文件
以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
        为出具本法律意见书，本所律师已对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了出具本法律意见书所需的相关文件、
资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关
资料均是真实的、完整的、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
职精神，就本次股东大会公司的召集、召开程序，出席会议人员的资格、
会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意
见。
       本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材
料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法


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律意见承担法律责任。
        一、 本次股东大会召集、召开的程序
       1.本次股东大会是根据 2021 年 9 月 29 日召开的公司十届董事会
第十二次临时会议《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的决议》召集
的。
        2. 公 司 董 事 会 于 2021 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登
了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知 》，载明了召开本次股
东大会的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对
象及会议登记方法等内容。
       3.本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式。现场会议于2021年10月15日 （星期五）下午14点 00分在杭州市滨
江区滨康路568号康恩贝中心会议室召开。网络投票采 用 上 海 证 券 交 易
所 网 络 投 票 系 统 ，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
       本所律师经审核，公司在本次股东大会召开前十五日在指定媒体公布
了会议通知，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于七个工作日。本
次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
       二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
       根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条“上
市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积
金转增股本、认购新股和配股、质押等权利”规定，公司通过集中竞价交
易方式累计回购的 9,728.2881 万股不享有股东大会表决权。公司有表决


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权股份总数应为公司总股本 266,732.02 万股剔除截至股权登记日公司回
购专用证券账户所持公司股票 9,728.2881 万股后为 257,003.7319 万股。
    本次股东大会审议的议案，关联股东胡季强、康恩贝集团有限公司、
浙江博康医药投资有限公司回避并放弃表决权，该三家股东合并持有的
355,622,519 股本公司股份不计入总有效表决权股份。
    1.出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席现场会议股东的签名及委托代理人签名和授权委托书，
出席本次股东大会的有表决权的股东及委托代理人共 6 人，代表有表决权
股份 533,660,540 股，占公司有表决权股份总数的 24.0994％；通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络
有限公司验证其身份，进行有效表决的股东共 68 人，代表股份 11,235,530
股，占公司有表决权股份总数的 0.5073％。
    上述出席现场会议和参加网络投票的有表决权的股东及委托代理人
共 74 人，代表股份 544,896,070 股，占公司有表决权股份总数的比例为
24.6067%。
    2.出席会议的其他人员
    除上述出席本次股东大会的股东及委托代理人外，出席会议人员还有
部分公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及董事会邀请的其
他嘉宾。
    3.本次股东大会召集人为公司十届董事会
    本所律师经审核，出席本次股东大会的股东和有关人员资格、本次股
东大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的规定，其资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    1.本次股东大会就会议通知所列的单项议案作了审议，并以记名投票


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方式进行了表决。会议按照《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司
章程》规定的程序计票、监票，并当场分别公布了现场投票表决结果、网
络投票表决结果。网络投票表决结果由上证所信息网络有限公司向公司提
供。
       2.《关于公开挂牌转让珍视明公司 42%股权的议案 》现场投票和网
络投票表决合并统计后的表决结果如下：
       同意 543,285,685 股，占本次会议对本项议案有效表决权股份的
99.7044％；反对 1,610,385 股，占本次会议对本项议案有效表决权股份
的 0.2956％；弃权 0 股，占本次会议对本项议案有效表决权股份的 0％。
       其中中小投资者：同意 9,791,645 股，占出席会议中小投资者所持股
份的 85.8763％；反对 1,610,385 股，占出席会议中小投资者所持股份的
14.1237％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％。
   本所律师经审核，该议案为关联股东回避表决议案，涉及影响中小投
资者利益的重大事项，对中小投资者的表决已单独计票，以符合《公司法》
和《公司章程》规定的表决权票数同意通过。本次股东大会表决程序符合
《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公众股股东权益保护
的若干规定》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
       四、结论意见
       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会
议人员的资格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东
大会通过的各项决议合法有效。




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