证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2021-090
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、经浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于 2021 年 12 月 30 日召
开的第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过，同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物
制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）受托经营管理公司控股股东浙江省中医药健康产业集
团有限公司（以下简称：省中医药健康产业集团）下属控股子公司浙江奥托康制药集团股份有
限公司（以下简称:奥托康公司），托管的期限为 2 年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月
31 日止。相关方签订了委托经营管理协议。
2、因省中医药健康产业集团为本公司控股股东，本项托管资产的委托方奥托康公司为省中
医药健康产业集团下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条规定，
奥托康公司与本公司及金华康恩贝构成关联方关系，本项受托管理资产的业务构成关联交易。
过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，本公司（包括下属全资和控
股子公司）与同一关联人浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）和省中医药
健康产业集团下属子公司没有其他交易。
3、交易风险:在托管经营期内，金华康恩贝可能因托管经营未达预期从而承担一定的经营
损失费。金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势，加强奥托
康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展，扩大销售规模，努力实现预计目标。
一、关联交易概述
2020 年 5 月 28 日，康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团）与省国贸
集团全资子公司省中医药健康产业集团签订了股份转让协议，康恩贝集团向省中医
药健康产业集团转让所持有的本公司 533,464,040 股股份（占当时本公司总股本的
1
20%）。2020 年 7 月 1 日本次股份转让过户完成后，公司的控股股东由康恩贝集团变
更为省中医药健康产业集团，公司实际控制人由胡季强先生变更为浙江省人民政府
国有资产监督管理委员会。该次权益变动后，本公司成为省国贸集团控制的上市公
司，本公司与省中医药健康产业集团下属企业构成关联关系。
省中医药健康产业集团于 2020 年 6 月 4 日披露的《浙江康恩贝制药股份有限
公司详式权益变动报告书》对本次权益变动存在同业竞争的情形和解决同业竞争的
措施做了说明，省国贸集团、省中医药健康产业集团承诺在完成股权转让过户后的
三年内（即于 2023 年 7 月 1 日前），综合运用资产重组、业务调整、委托管理、股
权交易等多种方式依法合规解决有关同业竞争问题，其中，有关奥托康公司与康恩
贝存在同业竞争情形以及相关方承诺如下：
（一）有关的同业竞争情形
本公司为医药制造企业，已经形成以现代中药和植物药为基础，以特色化学药
包括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。公司 2020 年营业
收入为 59.09 亿元，收入主要贡献来源于中成药、植物药及化学原料药、制剂的生
产销售。公司控股子公司金华康恩贝主要从事特色化学原料药和冻干、缓控释制剂
的生产、销售，是浙江省重点医药骨干企业、国家高新技术企业，也是全球重要的
特色原料药和中国制剂技术持续领先的制药企业，多年来业务发展迅速、业绩良好，
先后形成了金艾康、金康速力、金奥康、阿乐欣、大观霉素、硫酸阿米卡星、阿奇
霉素等品牌产品，原料药销售已与美国、意大利、德国、瑞士、巴西、印度等多个
国家和地区建立了长期稳定的合作关系。
省中医药健康产业集团的控股子公司奥托康公司主要从事化学原料药、化学药
制剂的制造、销售，主要生产销售氟马西尼注射液、硫唑嘌呤片、帕米膦酸二钠注
射液等，与公司子公司金华康恩贝存在部分业务重合。
（二）相关承诺事项
鉴于目前奥托康公司主要从事化学原料药和化学药制剂的生产，与康恩贝存在
部分业务重合问题，省国贸集团、省中医药健康产业集团承诺：在本次权益变动完
成后三年内，拟通过资产重组、业务调整、委托管理、出售予非关联第三方等方式，
消除奥托康公司与康恩贝可能的同业竞争问题。
（三）有关措施
公司控股子公司金华康恩贝和奥托康公司同处于浙江省金华市，经相关各方会
2
商认为，由金华康恩贝托管经营奥托康公司，可实现多方面资源共享，发挥协同效
应，有效降低管理成本，促进双方企业发展的良性循环。奥托康部分产品具有一定
的市场开发潜力，其中主要品种硫唑嘌呤片为国内首家通过一致性评价，金华康恩
贝可对该品种进行培育争取后续参与药品集采，有机会迅速占据一定市场份额。另
金华康恩贝可发掘奥托康公司有价值的批文如阿奇霉素片剂，与金华康恩贝阿奇霉
素注射剂一致性评价的原料研究可以共用，降低研发投入成本，一致性评价通过后，
利用原料制剂一体化优势参与阿奇霉素不同剂型的集采；以及奥托康公司的胃炎干
糖浆可通过金华康恩贝成熟的零售或互联网推广渠道进行重新运作。预计托管经营
后，奥托康公司在金华康恩贝助力下有望经营好转、实现扭亏为盈，同时提升金华
康恩贝在化学药市场地位和影响力。
综上，为有效解决前述同业竞争问题，同时根据奥托康公司和金华康恩贝未来
产业协同发展的需要，拟通过先行托管经营提前磨合，做好今后满足一定条件时金
华康恩贝可能对奥托康公司的业务和资产进行收购的必要准备。经相关各方协商一
致，于 2021 年 12 月 30 日签订了委托经营管理协议。
经公司于 2021 年 12 月 30 日召开的第十届董事会第十六次（临时）会议审议通
过，同意公司控股子公司金华康恩贝受托经营管理公司控股股东省中医药健康产业
集团下属控股子公司奥托康公司，托管的期限为 2 年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2023
年 12 月 31 日止；并同意金华康恩贝、奥托康公司、省中医药健康产业集团和本公
司就托管事宜签署的《关于浙江奥托康制药集团股份有限公司之委托经营管理协议》。
本项托管经营事项属于关联交易。按本次交易金额（按托管费计）或者按托管
标的公司 2020 年 12 月 31 日净资产额计算，预计未超过本公司上一年度（2020 年
度）经审计净资产 50.26 亿元的 5%，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
二、各相关方的主要情况
（一）委托方、托管标的公司：浙江奥托康制药集团股份有限公司
注：经奥托康公司股东大会授权，奥托康公司为本次托管协议的委托方；同时
奥托康公司也为托管标的公司。
1、基本情况
3
奥托康公司前身是杭州生物药厂金华分厂，始建于 1965 年 8 月，1993 年经浙
江省股份制协调领导小组批准组建成立股份制公司，现注册资本 9,000 万元，注册
地址浙江省金华市婺城区三江街道定业新村，法定代表人许兵，经营范围包括化学
原料药、化学药制剂、中成药、化工产品及原料和食品的制造销售等。
2、股权结构
奥托康公司控股股东为省中医药健康产业集团，持股 50.14%；省中医药健康产
业集团与浙江省化工进出口有限公司同为省国贸集团下属企业，两者构成一致行动
关系。
股东名称 股本（万元） 股权比例
浙江省中医药健康产业集团有限公司 4,512.99 50.14%
浙江环球制漆集团股份有限公司 2,011.96 22.355%
浙江省化工进出口有限公司 900.00 10.00%
其他法人股东 1,255.32 13.948%
自然人股东 319.72 3.55%
合计 9,000.00 100.00%
奥托康公司其他法人股东共 56 人、自然人股东 899 人，其中，法人股东有 17
家已经注销、15 家查询不到信息，确定存续 24 家；自然人股东中持 5 万股及以上
的有 4 人，1 万（含）至 5 万股的有 27 人，其余 868 人持股均在 1 万股以下。
3、业务情况
奥托康公司占地 163 亩，其中生产厂区占地 63 亩，建筑面积约 1.5 万平方米，
设置 1 个注射剂车间、1 个综合制剂车间、1 个原料药车间，共有 7 条生产线，可以
生产小容量注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、糖浆剂、果胶食品、原料药等剂型。
奥托康公司现有药品批文 45 个，包括 40 个制剂、3 个原料药和 2 个中成药等
45 个药品批文，共 33 个品类，现有 10 个品种在产在销，其中，硫唑嘌呤片于 2020
年 10 月全国首家通过一致性评价，氟马西尼一致性评价已完成原料和制剂中试放
大，即将进入工艺验证阶段。氟马西尼注射液、硫唑嘌呤片和帕米膦酸二钠注射液
是奥托康公司的三大主要产品，合计销售规模占全年营收的 80%。
奥托康公司主要产品如下：
序号 药品名称 适应症
1 氟马西尼注射液（原料+制剂） 逆转苯二氮类药物所致的中枢镇静作用
4
2 帕米膦酸二钠注射液（原料+制剂） 恶性肿瘤并发的高钙血症和溶骨性癌转移引起的骨痛
急慢性白血病；后天性溶血性贫血；慢性类风湿性关节
3 硫唑嘌呤片
炎等
4 庆大霉素普鲁卡因胶囊
消炎、止痛、促进胃粘膜修复
5 庆大霉素普鲁卡因维 B12 颗粒
6 维磷糖浆 植物神经功能紊乱引起的头晕目眩、精神疲倦以及低磷
7 浓维磷糖浆 血症
革兰氏阴性菌(包括铜绿假单胞菌)、葡萄球菌和其他敏
8 硫酸西索米星注射液
感菌所致的感染
缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、打喷嚏、流鼻
9 氨酚伪麻那敏胶囊
涕等症状
10 氟康唑片 真菌病治疗
4、财务情况
（1）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的奥托康公司 2018
年度—2020 年度审计报告以及奥托康公司提供的截止 2021 年 11 月底的财务报表
（未经审计），奥托康公司最近 3 年及 1 期的主要财务数据如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.11.30
资产总额 9,123.80 8,927.63 8,387.95 8,174.81
负债总额 14,461.82 15,620.38 16,281.36 16,202.63
净资产 -5,338.01 -6,692.75 -7,893.41 -8,107.82
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-11 月
营业收入 6,410.85 6,202.06 5,609.28 4,860.01
营业成本 1,947.05 1,219.59 1,407.45 1,256.04
净利润 -754.50 -1,354.74 -1,200.65 -214.41
注：截至 2021 年 12 月 30 日，奥托康公司存在向金华银行贷款 2,000 万元、股
东借款 6,550 万元、员工借款 103 万元等有息负债，主要是因过往年度经营活动产
生。
上述财报数据净利润亏损情况说明如下:
奥托康公司由于成立股份制公司后控股股东经过多次变更，对企业经营带来了
一些影响，同时因市场拓展能力有限，培育品种梯队投入资源不足，销售增长乏力，
5
加之过往经营造成的股东及银行借款，导致奥托康公司近年来连续亏损。
1）2018 年奥托康公司净利润为-754.5 万元，亏损主要原因是有息负债利息支
出 591.87 万元，计提坏账准备 246.56 万元，硫唑嘌呤一致性评价及复方钙片研发
支出 123.55 万元。
2）2019 年奥托康公司净利润-1,354.74 万元，亏损主要原因是消化以前年度销
售费用约 140 万元，发生员工托管费 56.88 万元，有息负债利息支出 592.7 万元，
计提坏账准备 435.45 万元，硫唑嘌呤一致性评价研发支出 128.78 万元。
3）2020 年奥托康公司净利润-1,200.65 万元，亏损主要原因是有息负债利息支
出 522.74 万元，计提坏账准备 425.67 万元，一致性评价研发支出 319.01 万元。
4）2021 年 1-11 月奥托康公司净利润-214.41 万元，亏损主要原因是有息负债利
息支出 354.23 万元。
（2）根据本次拟托管相关各方商定，此次浮动托管费计算口径将根据奥托康公
司经审计的年度合并财务报表税后净利润计算且净利润将剔除①股权处置损益；②
资产处置损益；③托管前存在的有息负债（金华银行 2,000 万元贷款、股东借款、
员工借款）产生的利息支出；④因甲方改制时买断工龄员工的退休托管费标准变动
产生的影响当年利润的费用；⑤成立子公司、子公司申请药品生产许可（B）证、药
品上市许可人变更费用以及相关的审计评估、咨询服务费用；⑥子公司股权出让前
已实际支付的委外研发费用；⑦因历史坏账计提的坏账准备；⑧上一年度的托管费。
根据奥托康公司和金华康恩贝确认的奥托康公司按上述税后净利润计算口径调整测
算并提供的模拟财务报表，上述三年一期的财务数据净利润金额如下：
1）2018 年奥托康公司营业收入 6,410.85 万元，净利润-754.5 万元，其中包含
硫唑一致性评价支出 67.55 万元，复方钙片研发费用 56 万元，金华银行贷款 2,000
万元、股东借款 5937 万元产生的财务费用 591.87 万元，资产减值损失 262.22 万元，
包括坏账准备 246.56 万元、存货跌价损失 15.66 万元、非流动资产处置利得 72.06
万元，扣除以上因素，奥托康公司净利润为 151.08 万元。
2）2019 年奥托康公司营业收入 6,202.06 万元，净利润-1,354.74 万元，其中包
含委外研发费用 67.55 万元，金华银行贷款 2,000 万元、股东借款 6,033 万元财务费
用 592.7 万元，坏账准备 435.45 万元，销售费用账务处理改为权责发生制处理以前
年度销售费用约 140 万元，改制时买断工龄员工的退休托管费标准变动产生的影响
56.88 万，扣除以上因素，奥托康公司净利润为-62.16 万元。
6
3）2020 年奥托康公司营业收入 5,609.28 万元，利润总额-1,200.65 万元，其中
包含委外研发费用 278.38 万元，金华银行贷款 2,000 万元、股东借款 6,329 万元形
成的财务费用 522.74 万元，坏账准备 425.67 万元，资产处置利得 0.7 万元，扣除以
上因素，奥托康公司净利润为 25.44 万元。
4）2021 年 1-11 月奥托康公司营业收入 4,860.01 万元，利润总额-214.41 万元，
其中包含委外研发费用 91.2 万元，金华银行贷款 2,000 万元、股东借款 6,353 万元
财务费用 354.23 万元，扣除以上因素，奥托康公司净利润为 231.01 万元。
（二）受托方：金华康恩贝生物制药有限公司
金华康恩贝为本公司控股 97.69%的子公司。
1、成立时间：2000 年 05 月 26 日
2、注册资本：人民币 52,000 万元
3、法定代表人：余斌
4、住所：浙江省金华市婺城区金衢路 288 号
5、经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、
冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料
药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；
货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化
工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、
生物技术开发服务。
6、主要业务：金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉
针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干和高新技术医药化学药品企业。主要产
品有金康牌阿乐欣（注射用阿洛西林钠）、金奥康（奥美拉唑肠溶胶囊）、硫酸阿米
卡星、汉防己甲素片、乙酰半胱氨酸泡腾片。
7、财务状况：金华康恩贝截止 2020 年末总资产 229,062.31 万元、净资产
136,319.40 万元，2020 年度实现营业收入 159,360.62 万元、净利润 16,167.79 万
元（数据业经审计）；2021 年 9 月末总资产 238,941.20 万元、净资产 126,710.64
万元，2021 年 1-9 月营业收入 116,448.47 万元、净利润 10,809.36 万元（数据未
经审计）。
三、《委托经营管理协议》的主要条款
7
委托方奥托康公司（以下称甲方）与受托方金华康恩贝（以下称乙方）以及委
托方控股股东省中医药健康产业集团（以下称丙方）、受托方控股股东本公司（以下
称丁方）于 2021 年 12 月 30 日签订了《委托经营管理协议》，主要内容如下：
（一）托管内容
1、乙方受托负责甲方的经营管理。在托管期间，甲方公司的经营行为由乙方或
其派出的人员负责管理，甲方、丙方不得干预乙方在本协议约定范围内履行的托管
经营行为。
2、乙方托管甲方并以甲方公司名义开展的各项活动，必须遵守国家、地方法律
法规及相关行业规范，应勤勉尽责地行使与经营管理相关的全部权利，并且在甲方
公司营业执照及生产经营许可证规定的范围内开展活动。如有经营需要并经履行必
要的法定程序，乙方可以增加甲方的经营范围或经营许可。
3、在托管期间，甲方的资产所有权关系保持不变，甲方资产依法归甲方全体股
东所有。
4、各方同意协同甲方推进包括成立子公司、子公司申请药品生产许可（B）证、
药品上市许可人变更为子公司等工作内容。
5、甲方（及其子公司）股东会、董事会保留事项：选举和更换由股东代表出任
的董事、监事；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减
少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散和清算事项作出决议；对公司发行
债券作出决议；修改公司章程；审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百
分之三）的股东的提案；决定公司股权及重要资产的处置；审议公司对外借款、担
保；决定公司的投资计划等权利。其余股东会、董事会权利授权乙方行使。
（二）托管期限
托管的期限为 2 年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。托管期
内，若甲方药品生产已全部搬离甲方场地并转移到乙方、丁方指定的生产场地，则
可以提前终止托管；托管期限到期后，各方协商一致可以延长托管期。
（三）托管费及其支付
1、托管费包括：固定托管费和浮动托管费（或受托经营损失费）。其中固定托
管费每年人民币计 10 万元，由甲方支付给乙方。浮动托管费（或受托经营损失费）
根据甲方经会计师事务所审计的年度合并财务报表税后净利润（以下同），各方同意
有关浮动托管费（或受托经营损失费）的计算口径如下：
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以经审计的年度财务报表数据为基础，若按本条第 2 款调整口径（剔除股权处
置损益、资产处置损益等 8 项内容）计算的年度税后净利润为正，则盈利部分全部
作为浮动托管费由乙方享有；若按本条第 2 款调整口径计算的年度税后净利润为负，
则亏损部分全部作为受托经营损失费由乙方承担。
2、为调动乙方受托经营积极性，轻装上阵聚焦主营业务，各方同意税后净利润
剔除以下内容：（1）股权处置损益；（2）资产处置损益；（3）托管前存在的有息负
债（金华银行 2,000 万元贷款、股东借款、员工借款）产生的利息支出；（4）因甲方
改制时买断工龄员工的退休托管费标准变动产生的影响当年利润的费用；（5）成立
子公司、子公司申请药品生产许可（B）证、药品上市许可人变更费用以及相关的审
计评估、咨询服务费用；（6）子公司股权出让前已实际支付的委外研发费用；（7）
因历史坏账计提的坏账准备；（8）上一年度的托管费等。
3、上述托管费或受托经营损失费每年结算一次，乙方应享有的托管费由乙
方向甲方收取；乙方应承担的受托经营损失费由乙方支付给甲方。
（四）权利与义务
1、甲方权利与义务：托管期内，若由于托管前的债权债务，导致乙方未来注
入甲方公司的资金或其他资产，被冻结或遭受其他损失，由甲方赔偿相关损失。乙
方应当勤勉尽责，协助处理托管前甲方正常经营形成的债权债务，若由于托管前的
债权债务问题导致甲方当年度净利润增加或减少的，则在计算托管费时应剔除由托
管前的债权债务问题影响的金额；托管期内，甲方公司财务进行独立核算并按规定
独立缴纳各项税费，乙方获得的托管费收入应依法纳税；托管期内，甲方负责生产
设备的正常维护，若出现设备故障或毁损，由甲方负责进行修复或更新。根据市场
和生产情况，甲方可进行必要的技术改造或升级，但不得超过年度投资预算；甲方
的股权、土地、房屋等资产盘活和处置所得资金须进入甲方新设专用账户，优先用
于偿还金华银行 2,000 万元借款和员工借款等。
2、乙方权利与义务：托管期内，乙方须在国家法律、法规允许的范围内对
甲方公司的生产经营管理负全面责任，行使本协议约定范围内的生产经营管理职权，
并遵守国资监管、省国贸集团管理的要求；托管期内，涉及甲方及其子公司工商登
记事项的变更，应当经丙方同意。乙方为开展经营管理需要变更经营范围或其他工
商登记事项的，甲方、丙方应当予以配合变更；托管期内，基于甲方经营发展需要，
乙方以甲方公司的名义向银行申请贷款，丙方予以配合，并经甲方董事会审议；托
9
管期内，乙方对甲方公司生产经营管理享有机构设置、人事任免权，奖惩和辞退职
工权，有自选工资形式、自定工资标准和分配权。除药品经营监管必需以外，原则
上甲方不再录用新员工；托管期内，甲方正常经营范围内形成的债权债务，由甲方
享有和承担。因乙方原因发生事故等而导致甲方被索赔、行政处罚、诉讼、仲裁等
事项，由乙方负责处理，并承担一切费用；托管期内，乙方有义务优先保障以甲方
资金及时支付金华银行 2,000 万元借款利息和员工借款利息；托管期内，除本协议
约定由丙方负责的事项外，各项甲方的经营管理事项按照乙方管理体系进行申报管
理。
3、丙方权利与义务：在不影响甲方正常生产经营活动前提下，丙方有权推动甲
方的股权、土地、房屋等资产盘活和处置，甲方、乙方应支持配合丙方准备材料、
用印等。
4、丁方权利与义务：托管期内或期满时，乙方、丁方负责将甲方药品生产全部
搬离甲方场地并转移到乙方、丁方指定的生产场地；为保证业务整合平稳，托管期
内甲方员工整体委托乙方统一管理，甲方员工劳动关系随着药品生产场地转移和销
售业务整合进行，按乙方安排分批转移到乙方。对于个别无法转移的员工，由甲方、
乙方协商依法处理。
（五）托管终止条件
托管期内各方就托管终止事宜协商一致；出现本协议约定的解除托管情形；托
管期满。本协议解除或终止的情形发生后，乙方应当在本协议解除或终止的情形发
后十个工作日内，将甲方、丙方交付给乙方的所有资产、印章和证照等交还甲方、
丙方管理；乙方应负责处理了结托管经营期间所形成的债权、债务及或有债务等；
乙方派遣管理甲方公司的人员（与甲方有劳动关系的员工除外）应在此期间内无条
件退出。
（六）违约责任
甲方或乙方未按协议规定支付托管费或受托经营损失费的，或甲方、乙方存在
其他严重违反协议，或严重违反法律、法规的，守约方有权终止协议并要求违约方
给予相应的经济赔偿。
（七）协议生效
本协议经各方盖章，并经各方有权审批机构审批同意后生效。
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四、本次交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易目的
金华康恩贝受托经营管理奥托康公司，主要基于以下几点考虑：
1、本次受托管理事项是解决省中医药健康产业集团与本公司存在同业竞争情形
的措施，有利于提前磨合，也有利于做好今后满足一定条件时金华康恩贝可能对奥
托康公司的业务和资产进行收购的必要准备，确保在相关方承诺期限内切实消除同
业竞争，维护公司及全体股东的合法权益。
2、奥托康公司为国内首家通过硫唑嘌呤片一致性评价的厂家，部分产品具有一
定的市场开发潜力。通过本次托管经营，奥托康公司在金华康恩贝现有销售体系的
助力下有望经营好转，实现扭亏为盈，同时因产业协同效应提升金华康恩贝在化学
药市场地位和影响力。
3、金华康恩贝和奥托康公司同处于金华市，通过受托经营管理，可实现多方面
资源共享，有效降低管理成本，形成企业发展的良性循环。
（二）对公司的影响、风险
1、主要影响
由于托管期间，金华康恩贝将不分享奥托康公司整体价值变动的报酬和承担相
应的风险，且《委托经营管理协议》约定重大股东会和董事会权限仍由奥托康公司
股东和董事享有，由此判断，金华康恩贝不对奥托康公司进行并表处理。本次受托
管理事项不会对公司经营构成重大不利影响。
此次浮动托管费将根据奥托康公司经审计的年度合并财务报表税后净利润计算
且净利润将剔除股权处置损益、资产处置损益、托管前存在的有息负债产生的利息
支出等八项内容。根据奥托康公司提供的按上述税后净利润计算口径调整后，奥托
康公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-11 月净利润分别为 151.08 万元、-
62.16 万元、25.44 万元和 231.01 万元，基本达到盈亏平衡。因此，预计托管费不
会对公司造成较大损失，不会对公司业绩构成重大影响。
2、可能的风险
在托管经营期内，金华康恩贝可能因托管经营未达预期从而承担一定的经营损
失费。金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势，
加强奥托康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展，扩大销售规模，努力实
现预计目标。
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五、本项交易的性质和其他事项说明
1、因省中医药健康产业集团为本公司控股股东，本项托管资产的委托方奥托康
公司为省中医药健康产业集团下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.2.1 条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易
管理制度》有关规定，奥托康公司与本公司及金华康恩贝构成关联方关系，本项受
托管理资产的业务构成关联交易。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制
度》相关规定，本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的公司 2020 年 12 月 31
日净资产额计算不超过本公司上一年度（2020 年度）经审计净资产 50.26 亿元的 5%，
本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
六、本项关联交易履行的审议程序
公司于 2021 年 12 月 30 日召开的第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过
了《关于公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司的议案》，因副董事长应春晓于
2020 年 4 月至 2021 年 9 月期间在公司控股股东省中医药健康产业集团任党委副书
记、副董事长、总经理职务，董事汪洋现任省中医药健康产业集团副总经理，董事
程兴华于 2017 年 3 月至 2021 年 3 月期间在省国贸集团任投资管理部总经理，该三
位董事属于本议案事项的关联董事，对本项议案回避表决，其他八名非关联董事以
全票同意表决通过。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发
表独立意见如下：
（1）事前认可意见：公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司，有利于尽快
消除公司与同被省中医药健康产业集团控制的下属企业间的同业竞争问题，符合公
司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公
司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我
们同意将该项议案提交公司十届董事会第十六次（临时）会议审议。
（2）独立意见：公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司，是在有关各方平
等、自愿、公允合理的原则下进行的交易，有利于尽快消除金华康恩贝与同被省中
医药健康产业集团控制的奥托康公司之间的同业竞争问题，有利于通过受托经营管
理实现双方资源共享和发挥产业协同效应，同时对公司生产经营发展没有不利影响。
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本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易
价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。
综上所述，我们同意公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司。
七、备查文件
（一）公司第十届董事会第十六次（临时）会议决议；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）奥托康公司、金华康恩贝、省中医药健康产业集团和本公司签订的《关
于浙江奥托康制药集团股份有限公司之委托经营管理协议》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 31 日
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