康恩贝：2021年度独立董事述职报告2022-04-22
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届董事会独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第十届董事会独
立董事，我们在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事
会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、
勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真
的出席董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和
重大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司
的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。
现将我们于2021年期间履行职责的情况汇报如下：
一、我们任职的基本情况
兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
杭州电子科技大学 教授 无
顺毅股份有限公司 董事 无
吕久琴 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 独立董事 无
浙江鸿禧能源股份有限公司 董事 无
浙江大元泵业股份有限公司 独立董事 无
浙江工业大学 讲师 无
董作军
派斯双林生物制药股份有限公司 独立董事 无
浙江大学 教授 无
浙江大学现代中药研究所 所长 无
泽达易盛(天津)科技股份有限公司 董事 无
吴永江
苏州泽达兴邦医药科技有限公司 监事 无
洛阳泽达慧康医药科技有限公司 监事 无
天津泽达天健科技有限公司 监事 无
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苏州泽达慧康医药科技有限公司 董事 无
杭州泽达健康科技有限公司 董事 无
刘 恩 浙江智仁律师事务所 合伙人会议主席 无
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关
要求，不存在影响独立性的情况。
二、我们的履职概况
报告期履职期间，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的
态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重
大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提
出了意见或建议；对本公司进行的日常持续性关联交易、涉及收购出售事项的关联交
易及重大关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
1、出席董事会情况
参加董事会情况
董事姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未亲自参
缺席次数
董事会次数 次数 次数 加会议
吕久琴 12 11 1 0 否
董作军 12 10 2 0 是
吴永江 12 12 0 0 否
刘 恩 12 11 1 0 否
2021年公司共召开了12次董事会会议，吴永江均出席董事会会议并对相关议案作
了表决；吕久琴除十届董事会第十一次（临时）会议委托独立董事吴永江出席并根据
其对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决；刘
恩除十届董事会第十二次（临时）会议委托独立董事吴永江出席并根据其对相关议案
的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决；董作军除十届董
事会第十一次（临时）会议、十届董事会第十二次（临时）会议分别委托独立董事刘
恩、吕久琴出席并根据其对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对
相关议案作了表决。
2、出席股东大会情况
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吕久琴、吴永江出席了公司2020年度股东大会、2021年第一次、第二次临时股东
大会；董作军出席了公司2020年度股东大会和2021年第二次临时股东大会；刘恩出席
了公司2020年度股东大会。
3、参加各专业委员会情况
吕久琴、董作军、刘恩作为公司十届董事会审计委员会成员，与天健会计师事务
所协商确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的2020年度财务
会计报表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式进场审计后，督促会
计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计意见
后，出具了书面审阅意见。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，
向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年度续聘会计师事务所的决
议。审计委员会成员在报告期履职期间认真审阅公司编制的2021年第一季度报告、中
报、第三季度报告的财务会计报表，认为公司能够按照会计准则的要求进行编制，编
制的财务报表客观、公允、真实反映了公司当期的财务状况和生产经营成果。
刘恩、吕久琴、吴永江作为公司十届董事会薪酬与考核委员会成员，根据《公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认
为：公司2020年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司董事会、
股东大会通过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于调整公司董事、独
立董事津贴的议案》及有关经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定，并根据规定
发放相关薪酬，其决策程序和发放依据是合理合规的。报告期内，根据国企改革三年
行动方案要求及推行全省国有企业经理层成员任期制和契约化管理等文件精神和政策
规定，薪酬与考核委员会制定通过了《公司经理层成员任期制和契约化管理办法（暂
行）》。
董作军、吴永江作为公司十届董事会战略与投资决策委员会成员，根据公司发展
战略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，
在董事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。
在战略与投资决策委员会的指导下，报告期内经公司董事会审议公告披露了公开挂牌
转让兰溪市兰信小额贷款有限责任公司（以下简称：兰信小贷公司）30%股权、公开挂
牌转让贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特公司）100%股权、公开挂牌转让
江西珍视明药业有限公司（以下简称:珍视明公司）42%股权、子公司浙江金华康恩贝
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生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）公开挂牌转让浙江迪耳药业有限公司25%
股权、金华康恩贝受托管理浙江奥托康制药集团股份有限公司（以下简称：奥托康公
司）以及公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司受让黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔
贴片相关权益等事项。
三、我们履职重点关注事项的情况
报告期履职期间，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对重要事项发表的独立意见
1、在公司于2021年1月18日召开的公司十届董事会第五次（临时）会议上，我们
对《关于聘任公司副总裁的议案》发表独立意见如下：公司高级管理人员（副总裁）
的聘任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，
不会损害公司及公司股东的利益。
2、在公司于 2021 年 4 月 19 日召开的十届董事会第六次会议上，我们对如下议案
发表了独立意见：
（1）对《关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的议
案》发表独立意见：公司计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准
备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本
次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提2020年度商
誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备。
（2）对《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》事先予以认可并发表独立
意见：公司董事会在对公司2021年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时，
执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和
公司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，
符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公
正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符
合公司整体利益。
（3）对《关于公司为子公司提供担保的议案》发表独立意见：本次公司落款，考
虑，对全资及部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常
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经营发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，
提供担保的风险是可控的。
（4）对《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》事前予以认可并发表独立
意见：1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021
年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股
东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财
务审计机构的事项提交公司董事会审议。2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，
能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2021年度财务
审计的工作要求。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度
财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公
司及广大股东利益。我们一致同意该议案并提请公司2020年年度股东大会审议。
（5）对《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》发
表独立意见：公司根据财政部于2018年12月7日颁布的《关于修订印发<企业会计准则
第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号），对公司会计政策进行相应变更，符合
财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生
重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
（6）对《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予
以注销的议案》发表独立意见：1）根据浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权
激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得
公司股东大会必要授权。2）本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。3）董事会审
议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，我们认为公司本
次激励计划第三个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授
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股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份
有限公司2018年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激
励计划第三个行权期未达到行权条件的相关股票期权。
3、在 2021 年 6 月 11 日召开的公司第十届董事会第八次（临时）会议上，审议通
过了《关于公开挂牌转让兰信小贷公司 30%股权的议案》，同意公司在浙江产权交易所
公开挂牌转让所持有的兰信小贷公司 30%股权。因最终股权受让方将根据公开挂牌结果
予以确定，本次股权转让事项暂不构成关联交易，独立董事没有发表独立意见。2021
年 8 月 4 日，公司关联方康恩贝集团有限公司通过浙江产权交易所公开摘牌受让兰信
小贷公司 30%股权，在公司于 2021 年 8 月 6 日披露的临 2021-040 号《公司关于公开挂
牌转让兰信小贷公司 30%股权的进展暨构成关联交易的公告》中，我们作为公司的独立
董事，对公司本次转让兰信小贷公司 30%股权构成关联交易的情况进行了认真了解和核
查，发表如下独立意见：公司将所持兰信小贷公司 30%股权对外挂牌转让，符合公司聚
焦医药大健康产业核心业务的战略发展需要，有利于公司有效整合资源、降低投资风
险。公司持股 5%以上股东康恩贝集团有限公司作为唯一意向受让方，此次以挂牌底价
5,337.00 万元的价格通过浙江产交所公开摘牌受让公司所持有的兰信小贷公司 30%股
权，构成关联交易。公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15 条规定，
被豁免按照关联交易的方式审议该事项，并按关联交易方式履行持续信息披露义务，
符合有关规定。本项关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原
则，未发现损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
4、在公司于2021年9月13日召开的十届董事会第十次（临时）会议上，我们对如
下议案发表了独立意见：
（1）对《关于调整公司董事的议案》就增补应春晓女士为公司董事发表独立意见：
增补应春晓女士为公司董事的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，应春晓
女士具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，
拥有履行职责所应具备的能力，同意增补应春晓女士为公司第十届董事会董事，并提
交公司股东大会审议。
（2）对《关于调整回购股份用途并注销的议案》发表独立意见：公司本次调整回
购专用证券账户股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上
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市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整回购股份用途并注销事
项是结合公司实际情况，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事
会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，同意本次调整回购股份用途并注销事
项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5、在公司于2021年12月30日召开的十届董事会第十六次（临时）会议上，我们对
如下议案发表了独立意见：
（1）对《关于调整公司董事的议案》就增补袁振贤女士为公司董事发表独立意见：
增补袁振贤女士为公司董事的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，袁振贤
女士具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，
拥有履行职责所应具备的能力，同意增补袁振贤女士为公司第十届董事会董事，并提
交公司股东大会审议。
（2）对《关于公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司的议案》事前予以认可
并发表独立意见：1）事前认可意见：公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司，有
利于尽快消除公司与同被浙江省中医药健康产业集团控制的下属企业间的同业竞争问
题，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法
规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。我们同意将该项议案提交公司十届董事会第十六次（临时）会议审议。2）独立意
见：公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司，是在有关各方平等、自愿、公允合
理的原则下进行的交易，有利于尽快消除金华康恩贝与同被浙江省中医药健康产业集
团有限公司控制的奥托康公司之间的同业竞争问题，有利于通过受托经营管理实现双
方资源共享和发挥产业协同效应，同时对公司生产经营发展没有不利影响。本次关联
交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公
允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。综上所述，我
们同意公司子公司金华康恩贝受托管理奥托康公司。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2021年12月31日止，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保。截止2021年12月31日公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资
金占用情况。
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（三）2015年非公开发行募集资金的使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易
所同意，本公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份 15,659.02 万股，发行价为
每股 6.98 元，减除发行费用后，实际募集资金净额 107,553.97 万元。上述募集资金
全部用于公司控股子公司金华康恩贝国际化先进制药基地项目建设。
2、公司募集资金使用变更情况
经 2020 年 5 月 18 日召开的公司 2019 年度股东大会审议通过，根据 2015 年度非
公开发行募集资金使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和金华康恩贝战略
布局等相关情况，同意将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂
生产线区块固定资产投资规划使用的募集资金额 42,688 万元全部变更用于投资实施新
项目金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。
3、闲置募集资金暂作流动使用情况
经 2020 年 10 月 26 日召开的公司十届董事会第三次（临时）会议审议通过，同意
公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公开发行
股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自 2020
年 10 月 26 日起至 2021 年 10 月 25 日止。在上述期限内，公司实际使用 40,000 万元
闲置募集资金暂时补充日常流动资金，并根据募投项目投入进展和资金使用情况陆续
进行了归还。截至 2021 年 10 月 25 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 40,000 万
元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
4、截止报告期末的使用情况
由于安全环保法规标准提高，以及新冠疫情、限产限电和原材料涨价等因素影响，
导致募集资金尚未使用完毕，金华康恩贝国际化先进制药基地项目尚未全部建成投产。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 101,508.64 万元
投入金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目，募集资金余额 8,426.91 万元。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《2020年度利润分配的预案》，因公司经
审计2020年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，我们认为
公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司2020年利润分配的预
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案为“不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本”符合公司的客观情况，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。同
意将该预案提交公司股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行
在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公
正、公开、及时、准确地进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权
益。
（八）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行
了评价，并认为其在2021年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计
意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均
严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了
较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司第十届董事会独立董事，我们能根据《公司法》、《公司章程》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》
等有关法律、法规及制度的规定，本着忠实、勤勉、独立、尽责的态度，认真履行职
责，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席公司召开的董事会及
相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，为公司发展提供
宝贵的、有建设性的意见，促进公司稳健经营、规范运作。同时也充分发挥我们的专
业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2022年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履
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