证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2022-016
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司、康恩贝) 第十届董事会第十七次
会议于 2022 年 4 月 20 日以现场方式在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼会
议室召开。会议通知于 2022 年 4 月 8 日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会
议应到董事 11 人，现场会议实到董事 11 人，公司监事尹石水、吴仲时，董事会秘书
金祖成，总裁顾问杨俊德，律师陶久华列席会议。现场会议由胡季强董事长主持。会
议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁 2021 年度工作报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。
2、审议通过《公司董事会 2021 年度工作报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0
票；弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2021 年度利润分配的预案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2022—018 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关
于公司 2021 年度利润分配预案的公告》）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2021 年度浙江康恩贝制药股份有限公
司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为 2,009,229,071.34 元（人民币，
下同），母公司报表实现净利润为 1,966,220,715.52 元，2021 年末合并报表未分配利
1
润为 3,849,983,262.64 元，2021 年末母公司报表未分配利润为 1,896,278,459.49 元。
按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则， 2021 年末可供分配利润为
1,896,278,459.49 元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规
定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，
公司 2021 年度利润分配预案如下：
（1）按《公司章程》规定，拟按母公司弥补亏损后可分配利润 1,896,278,459.49
元为基数，提取 10%法定盈余公积金 189,627,845.95 元。
（2）拟以公司现有总股本 2,570,037,319 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.6
元（含税），合计派送现金红利 411,205,971.04 元，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公
司的 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况及未来资金需求等因素，符
合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略
规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的
长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。公司关于
2021 年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于计提 2021 年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准
备的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
按照财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，结
合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，同意根据对有关资产进行减值测
试的结果，计提 2021 年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备共计 25,601.55
万元，具体包括：
（1）公司 2021 年度对参股公司股权投资计提减值准备合计 7,725.07 万元，其中：
上海可得网络科技（集团）有限公司（简称：可得网络公司，本公司参股 20%）2021
年度销售下降且近两年持续亏损，根据坤元评估有限公司出具的评估报告，2021 年度
公司对可得网络公司的股权投资计提减值准备 5,713.48 万元，计提后该项股权投资账
面余额 13,670 万元。远东超级实验室有限公司（简称：远东实验室公司，本公司参股
2
13.36%）受海外新冠肺炎疫情等影响，海外临床试验研究并无实质性进展，未来是否
能完成注册亦存在较大不确定性，且该公司目前尚无商业化项目，长期处于亏损状态，
2021 年度公司对远东实验室公司的股权投资计提减值准备 2,011.59 万元，计提后该项
股权投资账面余额 716.26 万元。
（2）根据坤元评估有限公司出具的评估报告，公司有关全资、控股子公司计提固
定资产减值准备合计 7,616.98 万元，其中：全资子公司云南康恩贝希陶药业有限公司
（简称：云南康恩贝希陶公司）因外部市场环境的变化以及自身产品竞争力不足，近
几年经营情况欠佳，产能利用严重不足，2021 年度计提固定资产减值准备 3,270.57 万
元。全资子公司贵州拜特制药有限公司自 2020 年 12 月起停产，截至目前生产设备均
处于闲置停工状态，2021 年度计提固定资产减值准备 2,202.96 万元。全资子公司云南
云杏生物科技有限公司（简称:云南云杏公司）从事工业大麻花叶加工业务，2020 年投
产后因受政策调整限制和新冠疫情持续影响，产品销售市场开拓受阻，产能利用严重
不足，生产线已于 2021 年 11 月停产，未来重新开工的时间尚难确定，截至目前主要
生产设备均处于闲置停工状态，2021 年度计提固定资产减值准备 1,456.67 万元。控股
子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称:金华康恩贝公司，本公司持股 97.69%）
受国家严格限制使用抗生素的相关政策和集中带量采购常态化等影响，相关产品注射
用阿洛西林钠销量和市场空间受到较大影响，冻干粉针剂 B 线生产线建成后用于扩产
的计划无法达成，该条生产线未来的使用情况难以合理确定，2021 年度计提固定资产
减值准备 686.78 万元。
（3）因国内有关部门发布新规，自 2021 年 5 月工业大麻提取物被列入化妆品原
料禁用目录，全资子公司云南云杏公司的产品因受政策限制无法在国内销售；同时自
2020 年起由于疫情持续影响，国外市场产品开拓销售也受阻。另该公司库存工业大麻
花叶原料因积存超过 2 年 CBD 成份含量降低导致基本丧失投料生产价值。2021 年度
云南云杏公司对相关原料和产成品等存货全额计提减值准备 4,746.57 万元，其中工业
大麻花叶原料计提减值准备 2,925.36 万元，产成品计提减值准备 1,821.21 万元。
（4）全资子公司浙江天保药材发展有限公司长期亏损，并计划未来不再经营中药
材种植业务，2021 年度对已种植形成的生产性生物资产（包含种植的银杏树苗和玳玳
花）全额计提减值准备 1,749.08 万元。
（5）结合涉诉事项案件进展和对相关方可执行资产情况等判断，公司 2021 年度
对涉及诉讼的应收款项计提坏账准备 3,763.85 万元，其中：对应收湖南灏海房地产股
3
份有限公司有关兰溪市天元置业有限公司股权款计提坏账准备 3,026.48 万元；对黑龙
江中升生物科技有限公司应退回诚意金计提坏账准备 737.37 万元。
以 上 合 并 影 响 2021 年 度 公 司 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 减 少
25,601.55 万元，相应减少 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益
25,601.55 万元。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公
司计提 2021 年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备，是基于审慎性原则，
符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的
反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提 2021 年度长期股权投资、存货、固定
资产等资产减值准备。
6、审议通过《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》。表决情
况 ： 同 意 11 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 。 ( 具 体 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。（详见同日刊登于
中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
的公司临 2022—019 号《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的
公告》）
（1）同意公司与关联方浙江英特集团股份有限公司（简称：英特集团）参照并结
合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计2022年度公司（包括下属
子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计不超过人民币
80,000万元（不含税）。具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规
签署交易协议和执行。
对本分项议案，关联董事应春晓、程兴华、汪洋回避表决。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）同意公司与关联方康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团）根据已签订的
年度购销协议，预计 2022 年度公司（包括下属子公司）与康恩贝集团（包括下属子公
司）发生日常关联交易金额合计人民币 20,761.93 万元（不含税）。
对本分项议案，关联董事胡季强回避表决。
4
表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
预计上述公司 2022 年度全年日常关联交易额合计不超过人民币 100,761.93 万元
（不含税），超过本公司经审计的截止 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资
产 706,082.13 万元的 5%，根据《公司关联交易管理办法》规定，董事会审议通过后
需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前认可并发表如下独
立意见：公司董事会在对公司 2022 年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决
时，执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》
和公司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，
符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公
正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符
合公司整体利益。
8、审议通过《关于公司 2022 年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》。表
决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券
报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2022—020 号
《公司 2022 年度银行综合授信及融资相关事项授权的的公告》）
根据公司整体经营发展需要和各子公司经营发展及资金需求情况，同意 2022 年度
公司安排（含下属子公司）融资总额不超过 60 亿元人民币。
为满足公司及子公司业务发展的资金需求，增强融资弹性和安全度，公司董事会
同意授权公司经营管理层根据公司及子公司业务发展需求开展与银行等金融机构的合
作，决定与银行等金融机构的综合授信额度，并授权公司总裁办理与公司本级授信相
关的手续、签署相关授信协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准之日后一年
内有效。
为提高工作效率，公司董事会同意在公司及子公司融资总额不超过 60 亿元人民币
范围内，授权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事项，范围包括
但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，
融资期限以签订的相关协议为准，并在上述授权额度内办理相关手续、签署相关协议
等。上述授权有效期自本次董事会审议批准之日后一年内有效。
9、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网
5
站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2022—021 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关
于公司 2022 年对外担保的公告》）
为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意 2022 年公司为
下述全资或控股子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额度不超过 50,000 万元人民币
的银行授信贷款或银行票据担保。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过 15,000 万元人民币的银
行授信贷款或银行票据担保。
（3）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过 10,000 万元人民币的银行授
信贷款或银行票据担保。
（4）为江西康恩贝中药有限公司提供总额度不超过 8,000 万元人民币的银行授信
贷款或银行票据担保。
（5）为云南康恩贝希陶药业有限公司提供总额度不超过 2,000 万元人民币的银行
授信贷款或银行票据担保。
（6）为浙江康恩贝健康科技有限公司提供总额度不超过 2,000 万元人民币的银行
授信贷款或银行票据担保。
上述担保额度合计为 87,000 万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保
为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额
内办理的流动资金贷款或银行票据。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：本
次公司拟对全资及部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司
日常经营发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，
因此，提供担保的风险是可控的。
10、审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决
情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、
证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2022—022 号《浙
江康恩贝制药股份有限公司关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》）
浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，对康恩贝募集资金 2021 年度的存放
与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝 2021 年度对募集资金进行了专户存放和专项
6
使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资
金的情形。本保荐机构对康恩贝 2015 年非公开发行募集资金在 2021 年度的存放与使
用情况无异议。
11、审议通过《关于使用募集资金继续向控股子公司提供有息借款实施募投项目
的议案》。表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议通过的《关于增加募集资金投入方式实
施募投项目的议案》及授权事项，以及公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限
公司（简称：金华康恩贝公司）募投项目建设进展实际需要和资金情况，同意公司向
金华康恩贝公司提供的前期有息借款余额 32,040 万元到期后可展期续借使用，每次展
期时间为一年，可以多次展期，续借利率按不低于商业银行同期借款利率执行；剩余
尚未投入的募集资金净额约计人民币 6,200 万元仍由公司向金华康恩贝公司提供借
款，借款期限为一年，借款期限自实际借款之日起计算，借款到期后，如双方协商一
致，可展期续借使用，每次展期时间为一年，可以多次展期，续借利率按不低于商业
银行同期借款利率执行。
以上借款根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付。董事会授权公司经
营管理层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。
12、审议通过《公司 2021 年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意 11 票；
反对 0 票；弃权 0 票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
13、审议通过《康恩贝 2021 年度环境、社会及治理(ESG)报告》。表决情况：同意
11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
14、审议通过《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意
11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报
和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2022—023 号《浙江康恩贝
制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构。聘
期一年，自公司 2021 年度股东大会批准之日起至 2022 年度股东大会召开日止。审计
费用由公司股东大会授权公司经营管理层根据 2022 年度的具体审计要求和审计范围
与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商确定。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事先认可，并发表独立
意见：（1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业
7
务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
2022 年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司全体股东利益，尤其是中小
股东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构的事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报
告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2022 年度财务审计的工作要求。我们认为续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。我们一致同
意该议案并提请公司 2021 年年度股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司收购健康科技公司股权有关盈利预测实现情况的确认意
见》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2019 年 5 月公司受让康恩贝集团金华企业管理有限公司（以下简称；金华企管
公司）持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（简称：健康科技公司）80%股权，公司与
金华企管公司就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。2020 年 3 月 19 日公司
对健康科技公司进行增资并与金华企管公司签订《盈利补偿协议之补充协议》，约定对
健康科技公司 2020 年度和 2021 年度的盈利补偿预测净利润基数进行调整，其中 2021
年度由 1,279.20 万元调整为 1,579.20 万元。
根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝健康科技有限公司业绩承诺完成
情况的鉴证报告》，健康科技公司 2021 年度经审计的扣除非经常损益后的净利润为
3,048.55 万元，超过《盈利补偿协议之补充协议》约定的 2021 年度预测净利润数
1,579.20 万元，超额 1,469.35 万元。
公司董事会确认：健康科技公司完成了 2021 年度业绩承诺。根据相关协议约定和
健康科技公司盈利预测实现情况，金华企管公司不需要对本公司就 2021 年度作出盈利
补偿。
16、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。表决情况：同意11票；
反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022—024号《浙江康恩贝制药股份有限
8
公司关于召开2021年度股东大会的通知》）
决定于 2022 年 5 月 12 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室以现场
会议和网络投票相结合方式召开公司 2021 年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会 2021 年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会 2021 年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司 2021 年年度报告》和《公司 2021 年年度报告摘要》；
（5）审议《公司 2021 年度财务决算报告》；
（6）审议《2021 年度利润分配预案》；
（7）审议《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
（8）审议《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案》；
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 22 日
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