证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2022-030
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于认购英特集团非公开发行股票
并签署《股份认购协议》暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容和风险提示：
鉴于浙江英特集团股份有限公司（以下简称：英特集团，深交所上市，证券代码：000411）
拟通过发行股份和支付现金的方式购买浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）
及其下属全资企业浙江华辰投资发展有限公司（以下简称：华辰投资）分别持有的浙江英特药
业有限责任公司（以下简称：英特药业）26%和 24%股权（英特集团现持有英特药业 50%股权），
并拟同步向特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金用于支付现金对价等（简称：英特
集团本次交易方案）。
1、经浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司、本公司)于 2022 年 5 月 25 日召开的
第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意公司认购英特集团本次交易方案中以非公
开发行股票方式募集配套资金部分的拟发行股份，认购价格为 10.01 元/股，认购股份数量不超
过 4,495.50 万股，认购金额不超过人民币 4.5 亿元，并同意公司与英特集团签署附条件生效
的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的股份认购协议》（以下简称：《股份
认购协议》）。
2、后续待有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产英特药业的审计、评估等必要
工作完成后，英特集团履行相关审议和审批程序时，本公司将同步就认购英特集团非公开发行
股票事项正式提请公司董事会、股东大会履行审议程序。鉴于英特集团本次交易方案发行股份
数及本公司认购股份数尚未正式确定，英特集团本次交易如完成，本公司持有英特集团的股权
比例存在不确定性，将在后续的审议程序予以明确并披露。本次关联交易预计不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、因本公司控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称：省健康产业集团）
为省国贸集团的全资子公司，英特集团为省国贸集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股
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票上市规则》第6.3.3条规定，英特集团为本公司关联方，本次公司认购英特集团非公开发行股
票事项构成关联交易。过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，本公
司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人省国贸集团和省健康产业集团下属子公司发生
关联交易金额合计610.27万元。
4、可能存在的风险:
（1）目前英特集团本次交易方案处于预案阶段，后续待有关英特集团拟发行股份和支付现
金购买标的资产评估结果报浙江省国资委备案后，英特集团和本公司还需要履行召开董事会、
股东大会审议程序以及提交浙江省国资委批复，并经中国证券监督管理委员会（以下简称：中
国证监会）核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的
不确定性，因此存在公司不能成功认购的风险。
（2）随着国内医改不断深化，医药流通行业不断整合，竞争格局带来较大变化，或为英特
集团经营业绩增长的可持续性带来压力，可能存在公司本次投资标的英特集团经营业绩下滑的
风险。
提请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
近日，省国贸集团及其下属全资企业华辰投资合计控股 41.14%的英特集团拟发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（有关英特集团本次交易方案具体情况
详见英特集团于同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《浙江英特集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）。为加强
本公司与英特集团的战略合作，进一步强化省国贸集团内生命健康板块的产业协同，
经公司十届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意公司认购英特集团本次交
易方案中以非公开发行股票募集配套资金部分的拟发行股份，认购价格为 10.01 元/
股，认购股份数量不超过 4,495.50 万股，认购金额不超过人民币 4.5 亿元，并同意
公司与英特集团签署附条件生效的《股份认购协议》。
（二）交易性质
因本公司控股股东省健康产业集团为省国贸集团的全资子公司，英特集团为省
国贸集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，英
特集团为本公司关联方，本次公司认购英特集团非公开发行股票事项构成关联交易。
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（三）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 5 月 25 日召开的第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过
了《关于公司认购英特集团非公开发行股票并签署<股份认购协议>的议案》，因副董
事长应春晓于 2020 年 4 月至 2021 年 9 月期间在公司控股股东省健康产业集团任副
董事长、总经理职务，董事汪洋在省健康产业集团现任副总经理职务，董事程兴华
于 2021 年 10 月起在省国贸集团任职工董事职务，该三位董事属于本议案的关联董
事，对本项议案回避表决，其他八名非关联董事以全票同意表决通过。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发
表独立意见如下：公司认购英特集团非公开发行股票并签署《股份认购协议》事项
符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范
性文件的规定，符合公司的发展规划，有利于公司持续健康发展，不会对公司财务
及经营状况产生不利影响。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性
文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）有关说明
后续待有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产英特药业的审计、评
估等必要工作完成后，英特集团履行相关审议和审批程序时，本公司将同步就认购
英特集团非公开发行股票事项正式提请公司董事会、股东大会履行审议程序。鉴于
英特集团本次交易方案发行股份数及本公司认购股份数尚未正式确定，英特集团本
次交易如完成，本公司持有英特集团的股权比例存在不确定性，将在后续的审议程
序予以明确并披露。
本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组事项。
二、交易对方及投资标的基本情况
（一）标的公司工商信息
公司名称：浙江英特集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000609120272T
成立日期：1995 年 12 月 14 日
注册资本：255,431,453 元人民币
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法定代表人：姜巨舫
注册地址：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷 2 号 3 幢
企业类型：其他股份有限公司（深交所上市，证券代码：000411）
经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询、医疗器械信
息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息
技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务(具体以公司登记机关核准为准)。
前十大股东情况：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 浙江省国际贸易集团有限公司 61,986,136 24.27%
2 华润医药商业集团有限公司 49,787,987 19.49%
3 浙江华辰投资发展有限公司 43,079,838 16.87%
4 迪佛电信集团有限公司 6,695,226 2.62%
5 杭州市实业投资集团有限公司 1,107,000 0.43%
中国农业银行股份有限公司－鹏华
6 1,041,300 0.41%
医药科技股票型证券投资基金
7 何军 807,800 0.32%
8 孙华 793,904 0.31%
9 郦征宇 555,100 0.22%
10 傅绅 530,100 0.21%
（二）标的公司业务情况
英特集团是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械
批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游的医
疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特集团经营品种齐
全，具备化学药品、生物制品、血液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设
备等诸多产品的经营资质，拥有浙江省内多仓协同运营资质，以杭州、宁波、金华、
温州、嘉兴、绍兴六个现代医药物流中心为基础，基本形成覆盖浙江全省“东西南
北中”的医药供应保障网络格局，专业医药物流能力列浙江省前茅。
英特药业作为英特集团在医药批发及零售业务的主要经营主体，以浙江省为主
要药品经营区域，主营业务系医药产品批发及零售业务，涵盖化药、生物制品、中
成药、中药饮片等药品和医疗器械、诊断试剂、医用耗材等医疗器械两大类产品。
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英特药业通过推进集团战略采购、运营管理一体化的方式，打造了覆盖省内县级及
以上医疗机构和基层医疗机构的配送网络，药品供应保障能力保持浙江省龙头地位。
目前，英特药业已经搭建了覆盖浙江省的线下终端网络，同时在探索互联网医院+药
房新业态等创新服务模式方面与浙江省各大医院、供应商、基金会展开合作，通过
开设直接面向患者提供更专业服务的 DTP 药房、院内（边）店、社区店、诊疗点等
多业态门店大力发展零售业务，实现分销业务的有效延伸和对浙江省终端网络的持
续布局。截至 2021 年底，零售板块共拥有各类型门店 187 余家，覆盖浙江省全部十
一个地市，其中 DTP 门店率先实现了省域设区市全覆盖，拥有 250 余个知名供应商
重磅 DTP 品种经营资质。英特药业积极探索“互联网+”药房新业态，其线上交易平
台英特药谷（http://www.drugoogle.com）是浙江省内首批评级最高（4A）的医药
专业电商平台之一，实现了药品经销线下和线上的同步开展，有利于该公司加快 B2C、
O2O、互联网医疗平台合作等新零售发展。
（三）标的公司财务情况
英特集团 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的，及 2022 年 1-3 月未经审计的
主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,370,809.99 1,224,533.45 1,125,026.96 1,076,945.94
负债总额 1,009,371.58 872,975.25 804,442.05 779,795.51
归属于上市公
194,490.96 189,585.97 166,003.25 151,711.46
司股东的净资产
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月
营业收入 712,917.68 2,673,097.95 2,500,820.47 2,460,092.72
利润总额 14,087.73 54,062.12 46,636.75 46,613.61
归属于上市公
4,754.72 16,780.99 15,674.80 15,109.40
司股东的净利润
三、《股份认购协议》主要内容
2022 年 5 月 25 日，发行人英特集团（甲方）与认购人本公司（乙方）签署了
《股份认购协议》。主要内容如下：
（一）认购标的、金额及乙方认购数量
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1、认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、非公开发行数量及募集资金额：甲方本次非公开发行股票拟募集资金总额不
超过 450,000,000.00 元。
3、乙方出资金额：乙方拟出资不超过人民币 450,000,000.00 元，认购股份数
量不超过 4,495.50 万股，认购甲方本次非公开发行的人民币普通股（A 股）。乙方
最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所最终核准
的本次发行的股票数量进行相应调整。
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）。
（三）定价基准日、定价原则、认购价格
1、本次非公开发行股票的发行价格为 10.01 元/股，定价基准日为甲方关于本
次非公开发行股票的九届十五次董事会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的
发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
2、在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
3、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价
格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购协议。
（四）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行
股份上市之日起三十六个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次交易完成后六个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发
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行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司
通过本次交易取得的甲方股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的，增加的甲方股份同时遵照上述锁定期
进行锁定。
（五）认购款的支付及股票支付
1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应
按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本
次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及
缴款期限等。
2、认购人承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期
限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。
3、甲方应不迟于验资报告出具之日起 20 个工作日内，或届时根据监管要求，
向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。
乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（六）陈述与保证
1、乙方保证在协议生效后将按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的全部
股份。
2、甲方保证将根据法律、法规及其他规范性文件的规定，履行上市公司非公
开发行股份的相关程序。
（七）违约责任
1、本协议生效后，若乙方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项
义务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。
2、在乙方按时交付了足额认购款项的前提下，若甲方不能按照本协议约定的
内容向乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所认购
股票对应的认购款金额以每日万分之五向乙方支付违约金。
3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。
（八）本协议在下列条件全部得到满足时生效：
1、乙方董事会、股东大会审议通过决议，批准本协议；
2、甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案与本协议；
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3、浙江省国资委批准甲方本次发行股份及支付现金购买资产及其有关事项；
4、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项本协议，并就本次非公
开发行免于发出要约表决同意；
5、本次发行已取得中国证监会/深圳证券交易所的核准及/或注册。
四、认购的目的及对上市公司的影响、风险
（一）认购目的
英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医
疗器械批发分销及零售业务，其作为医药商业流通企业位于医药产业链中间位置（中
游）。本公司及下属子公司基本为从事药品生产的企业和专业化销售企业，为英特集
团的上游客户单位，与英特集团批发业务合作基础较为扎实。2020 年 7 月省国贸集
团实际控股本公司之后，公司与英特集团的业务合作进一步增长。2021 年双方交易
金额达到 4.48 亿元（不含税），占本公司当年业务规模的 7.28%。
基于以上业务协同，公司认购英特集团非公开发行股票，有助于进一步加强双
方战略合作关系，强化省国贸集团内生命健康板块的产业协同，有利于提升公司整
体运营能力，共同打造浙江省中医药健康产业主平台。
（二）对公司的影响、可能的风险
1、主要影响
公司认购英特集团非公开发行股票，有利于充分发挥本公司和英特集团各自在
技术、客户、生产运营及战略资源等方面的优势，深化双方在市场拓展、内部运营
管理、技术研发、下游客户渠道等领域的资源共享与合作，发挥协同效应，实现双
方优势互补，加快提升本公司的整体竞争力和盈利能力，对本公司本期以及未来的
财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
2、可能存在的风险
（1）项目无法实施风险
目前英特集团本次交易方案处于预案阶段，后续待有关英特集团拟发行股份和
支付现金购买标的资产评估结果报浙江省国资委备案后，英特集团和本公司还需要
履行召开董事会、股东大会审议程序以及提交浙江省国资委批复，并经中国证监会
核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的
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不确定性，因此存在公司不能成功认购的风险。
（2）英特集团经营业绩下滑风险
随着国内医改不断深化，两票制”、医保控费深刻影响了医药流通行业的发展。
加上国家、地方的药械集中带量采购、医保支付制度改革（DRGs）和医保目录调整
等政策使得医药流通行业处于分化、调整与重组的新时期。医药流通行业竞争格局
的变化或为英特集团经营业绩增长的可持续性带来压力，可能存在公司本次投资标
的英特集团经营业绩下滑的风险。
五、备查文件
（一）公司第十届董事会第十九次（临时）会议决议；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）公司与英特集团签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行 A
股股票的股份认购协议》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 26 日
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