证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-043
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让奥托康科技公司 100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、为落实浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）2020 年控股权变更时控
股股东承诺的解决化学原料药和化学药制剂业务可能存在的同业竞争问题，发挥产业协同效应，经
公司董事会审议通过，同意公司以人民币 35,580,000 元受让控股股东浙江省中医药健康产业集团
有限公司（以下简称：省健康产业集团）下属控股子公司浙江奥托康制药集团股份有限公司（以下
简称:奥托康制药）持有的浙江奥托康医药科技有限公司（以下简称：奥托康科技公司）100%股权。
2、因省健康产业集团为本公司控股股东，奥托康制药为省健康产业集团下属控股子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条和《公司关联交易管理制度》有关规定，本公司与
奥托康制药构成关联关系，本次公司受让奥托康制药持有的奥托康科技公司 100%股权事项构成关
联交易。该事项不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易以及公司控股子公司浙江
金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）自 2022 年 1 月 1 日起受托经营管理奥托
康制药约定收取托管费外，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人浙江省国际贸易集
团有限公司（以下简称：省国贸集团）和省健康产业集团下属子公司没有其他交易。
3、本次公司收购奥托康科技公司 100%股权，将控股股东下属涉及化学药品业务同业竞争的相
关必要且有效的资产收购整合进入本公司，转让方并在转让协议中承诺将于 2023 年 7 月 1 日之前
停止药品生产经营活动（包括但不限于申请注销有关的药品生产许可证），是确保在相关方承诺期
限内彻底消除化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题的举措，有利于维护公司及全体股东的
合法权益。
4、交易风险：本次收购奥托康科技公司 100%股权完成后，公司将结合现有的有关业务资源和
情况与奥托康科技公司的品种等资源进行积极整合，将会涉及公司资产、业务、销售、人员等多个
方面，公司将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在业务整合未能达到预期的风险。
1
一、关联交易概述
（一）交易背景
2020 年 6 月 30 日，省国贸集团全资子公司省健康产业集团完成协议受让康恩贝
集团有限公司持有的本公司 20%（533,464,040 股）股份，公司控股股东变更为省健康
产业集团，实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。该次权益变
动后，本公司成为省国贸集团控制的上市公司，本公司与省健康产业集团下属企业构
成关联关系。
1、存在化学原料药和化学药制剂业务同业竞争的情形
本公司为医药制造企业，已经形成以现代中药和植物药为基础，以特色化学药包
括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。公司 2021 年营业收入为
61.51 亿元，收入主要来源于中成药、植物药及化学原料药与制剂的生产销售。公司控
股子公司金华康恩贝主要从事特色化学原料药和冻干、缓控释制剂的生产、销售，是浙
江省重点医药骨干企业、国家高新技术企业，也是全球重要的特色原料药和中国制剂
技术持续领先的制药企业，多年来业务发展迅速、业绩良好，先后形成了金艾康、金康
速力、金奥康、阿乐欣、大观霉素、硫酸阿米卡星、阿奇霉素等品牌产品，原料药销售
已与美国、意大利、德国、瑞士、巴西、印度、伊朗等多个国家和地区建立了长期稳定
的合作关系。金华康恩贝 2021 年实现营业收入 15.49 亿元，净利润 1.11 亿元。
公司控股股东省健康产业集团控股的奥托康制药主要从事化学原料药、化学药制
剂的制造、销售，主要生产销售的产品有氟马西尼注射液、帕米膦酸二钠注射液、庆大
霉素、硫唑嘌呤片等，与本公司控股子公司金华康恩贝存在部分业务重合。奥托康制药
2021 年实现营业收入 6,016.66 万元，净利润-396.61 万元。
2、有关解决同业竞争的承诺事项
省健康产业集团于 2020 年 6 月 4 日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司详式权
益变动报告书》对本次权益变动存在同业竞争的情形和解决同业竞争的措施做了说明，
省国贸集团、省健康产业集团承诺在完成股权转让过户后的三年内（即于 2023 年 7 月
1 日前），综合运用资产重组、业务调整、委托管理、股权交易（包括出售予非关联第
三方）等多种方式依法合规解决有关同业竞争问题，包括解决前述公司控股股东下属
奥托康制药与本公司控股子公司金华康恩贝之间有关化学原料药和化学药制剂业务可
能存在的同业竞争问题。
2
3、解决同业竞争的相关工作
根据有关方承诺和上市公司监管规则要求，公司积极会同、协助配合控股股东及
相关方推进有关解决同业竞争问题的工作。
奥托康制药虽然亏损多年，但部分产品具有一定的市场开发潜力，并且奥托康制
药与金华康恩贝同处于浙江省金华市，双方部分产品产业链可进行较好的补充。根据
奥托康制药和金华康恩贝未来产业协同发展的需要，相关方决定通过先行托管经营提
前磨合，做好今后满足一定条件时金华康恩贝可能对奥托康制药的业务和资产进行收
购的必要准备。经公司于 2021 年 12 月 30 日召开的第十届董事会第十六次（临时）会
议审议通过，同意公司控股子公司金华康恩贝受托经营管理奥托康制药，托管的期限
为 2 年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。（具体内容详见公司于 2021
年 12 月 31 日披露的临 2021-090 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康
恩贝受托管理奥托康制药暨关联交易公告》）
因奥托康制药成立历史比较久远，始建于 1965 年，成立股份制公司后控股股东经
过多次变更，对企业经营带来了一些影响，同时因其产品管线不够丰富，研发投入非常
有限，市场拓展能力欠佳，销售增长乏力，加之过往经营期间向股东及银行借款，导致
奥托康制药近年来连续亏损，企业负担和困难较重。本公司如果直接受让奥托康制药
股权以解决同业竞争问题，将不利于维护公司全体股东特别是中小股东的利益。在控
股股东和本公司的积极推动下，2022 年 1 月奥托康制药新设了全资子公司奥托康科技
公司，并将部分有价值和潜力的化药批文、商标、专利、原料药生产工艺技术和部分人
员转移至奥托康科技公司，其他留存在奥托康制药的化药相关资产均为未实现生产销
售的化药批文。奥托康制药将上述涉及化学药品业务同业竞争的相关必要且有效的资
产转移至奥托康科技公司后，本公司拟受让奥托康科技公司 100%股权；根据公司拟与
奥托康制药签署的股权转让协议约定，奥托康制药在转让奥托康科技公司股权完成后，
将以转让方式处置现拥有的剩余药品批文，并承诺于 2023 年 7 月 1 日之前停止药品生
产经营活动，以彻底消除本公司与控股股东存在的有关化学原料药和化学药制剂业务
同业竞争问题。
（二）批准情况
经公司于 2022 年 8 月 23 日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过，同意
公司受让控股股东省健康产业集团下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科技公司
3
100%股权，受让价格根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报〔2022〕138 号《资产
评估报告》的评估结果人民币 35,580,000 元为基准，并经双方协商确定公司受让奥托
康科技公司 100%股权的交易价格为人民币 35,580,000 元。并同意公司与奥托康制药签
署的有关奥托康科技公司股权转让协议。
本项股权交易事项属于关联交易。按本次交易金额 3,558 万元计，未超过本公司
上一年度（2021 年度）经审计净资产 70.61 亿元的 5%，本项关联交易无需提交公司股
东大会审议批准。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）奥托康制药基本情况
奥托康制药前身是杭州生物药厂金华分厂，始建于 1965 年 8 月，1993 年经浙江省
股份制协调领导小组批准组建成立股份制公司，现注册资本 9,000 万元，注册地址浙
江省金华市婺城区三江街道定业新村，法定代表人许兵，经营范围包括化学原料药、化
学药制剂、中成药、化工产品及原料和食品的制造销售等。奥托康制药目前持有证书编
号为浙 20000369，有效期至 2025 年 10 月 22 日的《药品生产许可证》以及证书编号为
ZJ20190079，有效期至 2024 年 07 月 11 日的《药品 GMP 证书》。
（二）股权结构
奥托康制药的股东组成如下表：
股东名称 股本（万元） 股权比例
浙江省中医药健康产业集团有限公司 4,512.99 50.14%
浙江环球制漆集团股份有限公司 2,011.96 22.355%
浙江省化工进出口有限公司 900.00 10.00%
其他法人股东 1,255.32 13.948%
个人股东 319.72 3.55%
合计 9,000.00 100.00%
奥托康制药控股股东为省健康产业集团，持股 50.14%；省健康产业集团与浙江省
化工进出口有限公司同为省国贸集团下属企业，两者构成一致行动关系。奥托康制药
其他法人股东共 56 人、自然人股东 899 人，其中，法人股东有 17 家已经注销、15 家
查询不到信息，确定存续 24 家；个人股东中持 5 万股及以上的有 4 人，1 万（含）至
5 万股的有 27 人，其余 868 人持股均在 1 万股以下。
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（三）业务情况
奥托康制药占地 163 亩，其中生产厂区占地 63 亩，建筑面积约 1.5 万平方米，设
置 1 个注射剂车间、1 个综合制剂车间、1 个原料药车间，共有 7 条生产线，可以生产
小容量注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、糖浆剂、果胶食品、原料药等剂型。奥托康制
药原有药品批文 42 个和原料药 3 个，在产在销的产品 10 个，其中氟马西尼注射液、
硫唑嘌呤片和帕米膦酸二钠注射液是奥托康制药的三大主要产品，合计销售规模占全
年营收的 80%，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，奥托康制药分别实现营业收入
5,609.28 万元、6,016.66 万元及 689.88 万元。
为推进有关解决同业竞争问题的工作，2022 年 1 月，奥托康制药设立全资子公司
奥托康科技公司，将在生产和销售的氟马西尼注射液、帕米膦酸二钠注射液、庆大霉素
普鲁卡因、硫唑嘌呤片等 9 个主要产品批文以及部分商标、专利、原料药生产工艺技
术和部分人员转移至奥托康科技公司，还余未生产销售的药品批文 33 个和原料药 3 个。
截至目前，奥托康制药正在积极推进剩余药品批文等医药类资产的处置工作，处置完
成后金华康恩贝拟根据托管协议相关约定终止对其的托管经营。
（四）财务情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的奥托康制药 2021 年度审计报
告以及奥托康制药提供的截止 2022 年 6 月底的合并财务报表（未经审计），奥托康制
药最近 1 年及 1 期的主要财务数据如下表： 金额单位：人民币万元
项目 2021.12.31 2022.6.30
资产总额 8,380.44 6,652.70
负债总额 16,670.83 15,575.02
净资产 -8,290.40 -8,922.33
项目 2021 年 2022 年 1-6 月
营业收入 6,016.66 689.88
营业成本 1,523.36 186.21
净利润 -396.61 -631.93
三、标的公司的基本情况
（一）基本工商信息
名称：浙江奥托康医药科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022 年 1 月 4 日
5
统一社会信用代码：91330701MA7FYKFM94
住所：浙江省金华市婺城区苏孟乡定业新村浙江奥托康制药集团股份有限公司办公
楼 J-1
法定代表人：许兵
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；第一类医疗
器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造）；第一类医疗器械生产(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药
品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。
股权结构：奥托康制药持有奥托康科技公司 100%股权。
（二）资产情况
1、奥托康科技公司主要资产为由奥托康制药转移至奥托康科技公司名下的无形资
产，现有 9 个药品批文、35 个商标、2 项专利、4 项软件著作权和 3 个原料药生产工艺
技术等资产，具体见下表：
序号 种类 概述
氟马西尼注射液、硫唑嘌呤片、帕米膦酸二钠注射液、庆
1 药品批文
大霉素普鲁卡因等 9 个制剂批文
奥托康、金泉、莱意等 35 个商标，其中，“奥托康”商标
2 商标
为中国驰名商标。
3 专利和软件著作权 2 项专利、4 项软件著作权
4 原料药生产工艺技术 氟马西尼、帕米膦酸二钠、琥乙红霉素等 3 个原料药技术
2、奥托康科技公司持有的药品注册批件见下表：
适应症 生产
序号 品种名称 规格 批准文号 剂型
情况
适 用 于 患 者 手术时采
1 氟马西尼注射液 2ml：0.2mg 国药准字 H20020498 注射剂 生产
用 苯 二 氮 类药物麻
醉方式，唤醒患者并脱
2 氟马西尼注射液 5ml：0.5mg 国药准字 H10980149 注射剂 生产
离麻醉状态的清醒剂
6
3 氟马西尼注射液 10ml：1mg 国药准字 H10980148 注射剂 生产
治 疗 恶 性 肿 瘤并发的
帕米膦酸二钠注
4 5ml：15mg 国药准字 H19991037 注射剂 高 钙 血 症 和 溶骨性癌 生产
射液
转移引起的骨痛
治疗急慢性白血病、后
天性溶血性贫血、慢性
5 硫唑嘌呤片 50mg 国药准字 H33020153 片剂 类风湿性关节炎、慢性 生产
活动性肝炎、原发性胆
汁性肝硬变等
硫酸庆大霉素 1
庆大霉素普鲁卡 万单位；盐酸普
6 国药准字 H33021995 胶囊 生产
因胶囊 鲁卡因 50mg； 适用于消炎、止痛、促
VB12 0.01mg 进胃粘膜修复
盐酸普鲁卡因
庆大霉素普鲁卡 0.1g,硫酸庆大
7 国药准字 H33021994 颗粒剂 生产
因维 B12 颗粒 霉素 2 万单
位,VB12 0.02mg
适 用 于 敏 感 细菌所引
起的支气管炎、肺炎等
0.25g(25 万单
8 阿奇霉素片 国药准字 H10970048 片剂 下 呼 吸 道 感 染以及皮 停产
位)
肤和软组织感染、上呼
吸道感染
适用于革兰阴性菌、葡
硫酸西索米星注 萄 球 菌 和 其 他敏感菌
9 1ml：5 万单位 国药准字 H33020297 注射剂 停产
射液 所致的呼吸系统感染、
泌尿生殖系统感染等
（三）业务特点
奥托康科技公司的主要资产为药品再注册批件、商标和工艺技术等无形资产，业
务模式为药品上市许可持有人 (Marketing Authorization Holder，简称 MAH)制度下
将上市许可与生产许可分离管理的药品上市许可持有人模式，奥托康科技公司作为药
品上市许可持有人，拥有药品生产许可证（B 证），证书编号为浙 20220010（有效期至
2027 年 4 月 17 日），全面负责药品的安全性、有效性和质量可控性，不直接从事药品
生产和药品销售业务，其中药品生产目前委托给奥托康制药进行生产、药品销售已委
托给本公司下属控股子公司浙江金康医药有限公司进行销售。
（四）财务情况
奥托康科技公司成立于 2022 年 1 月 4 日，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的勤信审字【2022】第 2153 号审计报告，奥托康科技公司最近 1 期主要财
务数据如下表：
7
金额单位：人民币元
项目 2022.5.31
资产总额 1,191,679.46
负债总额 807.45
净资产 1,190,872.01
项目 2022 年 1-5 月
营业收入 0.00
营业成本 0.00
净利润 -451,856.88
四、交易作价依据及交易方案
（一）资产评估情况
奥托康制药委托万邦资产评估有限公司（以下简称：万邦评估），以 2022 年 5 月
31 日为评估基准日对奥托康科技公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江
奥托康制药集团股份有限公司拟转让股权涉及的浙江奥托康医药科技有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕138 号）。本次评估采用收益法
和资产基础法对奥托康科技公司股东全部权益价值进行了评估，采用资产基础法评估
的结果为 31,973,422.11 元，采用收益法评 估的结 果为 35,580,000 元， 两 者 相 差
3,606,577.89 元，差异率 10.14%，评估机构最终采用收益法评估的结果作为评估结论。
1、收益法评估情况
万邦评估按收益途径采用现金流折现方法，估算奥托康科技公司的经营性资产的
价值，再加上奥托康科技公司基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得出奥托
康科技公司的股东全部权益价值。收益法下奥托康科技公司营收利润预测情况见下表：
金额单位：人民币元
预测数据
目/年度 2022 年 6-
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
12 期
一、营业收入 8,718,300 21,427,600 21,916,700 22,330,000 22,791,000 23,236,100 23,236,100
减：营业成本 3,797,300 10,004,500 10,639,600 11,083,700 11,338,100 11,507,900 11,507,900
减：营业税金及附加 109,819 267,580 269,608 272,019 275,445 279,959 279,959
减：营业费用 100,000 260,000 270,000 280,000 290,000 300,000 300,000
减：管理费用 1,305,626 3,320,000 3,390,000 3,450,000 3,530,000 3,600,000 3,600,000
减：研发费用 1,124,100 2,762,700 2,825,800 2,879,100 2,938,500 2,995,900 2,995,900
减：财务费用
二、营业利润 2,281,455 4,812,820 4,521,692 4,365,181 4,418,955 4,552,341 4,552,341
加：营业外收入 - - - - - -
8
减：营业外支出
三、利润总额 2,281,455 4,812,820 4,521,692 4,365,181 4,418,955 4,552,341 4,552,341
减：所得税费用 246,631 685,199 777,198 731,408 737,426 763,598 763,598
四、净利润 2,034,824 4,127,621 3,744,494 3,633,773 3,681,529 3,788,743 3,788,743
加：有息负债的净增
加额
加：折旧与摊销 60,358 206,943 206,943 206,943 206,943 148,093 78,510
减：资本性支出 1,116,397 - - - - - 112,807
减：营运资金增加 -2,419,233 -44,226 -27,013 -17,122 -3,430 759 -
五、股权自由现金流
3,398,018 4,378,790 3,978,450 3,857,838 3,891,902 3,936,077 3,754,446
量
折现率 12.28% 12.28% 12.28% 12.28% 12.28% 12.28% 12.28%
折现期 0.292 1.08 2.083 3.083 4.083 5.083
折现系数 0.9667 0.8821 0.7856 0.6997 0.6232 0.5550 4.5195
折现额 3,284,864 3,862,531 3,125,470 2,699,329 2,425,433 2,184,523 16,968,219
现值 34,550,369
注：股东全部权益价值=股权自由现金流量现值－非经营性负债+非经营性资产
通过测算，得到股权自由现金流量现值为 34, 550,369 元。非经营性资产为
1,025,995 元，包含停产的 2 个药品注册批件评估值 367,200.00 元以及其他应收款（主
要为与奥托康制药的往来款）658,795.39 元。在收益法下，奥托康科技公司股东全部
权益价值=34, 550,369－0.00+1,025,995=35,580,000 元（取整到万元）。
2、资产基础法评估情况
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，能够通过采用各
种方法评定估算各项资产负债的价值，故也适宜采用资产基础法进行评估。
该项目资产基础法的重点是对无形资产价值的评估。无形资产是能持续发挥作用
且能带来经济利益的资源。收益预测是无形资产评估的基础，而任何预测都是在一定
假设条件下进行的。万邦评估认为期后经营和收益状况稳定、未来收益能合理预测，适
合用收益法评估其市场价值，故技术类无形资产、药品注册批件和商标三大类采用收
益法评估。通过将无形资产在经济寿命内每年带来的超额收益逐年预测折现累加的方
法，计算待估无形资产的市场价值。
因此，万邦评估采用分成收益预测方法，分别用不同的分成率对药品批文、商标、
工艺技术和专利软件著作权等无形资产超额收益折现计算。最终获得无形资产评估值
为 30,197,200.00 元。在资产基础法下，奥托康科技公司股东全部权益 31,973,422.11
元。资产基础法下奥托康科技公司估值情况见下表：
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
资产项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 1,057,029.56 1,057,029.56 -
非流动资产 2 134,649.90 30,917,200.00 30,782,550.10 22861.18%
9
其中：无形资产 3 134,649.90 30,917,200.00 30,782,550.10 22861.18%
其中：其他无形资产 4 134,649.90 30,917,200.00 30,782,550.10 22861.18%
资产合计 5 1,191,679.46 31,974,229.56 30,782,550.10 2583.12%
流动负债 6 807.45 807.45 -
负债合计 7 807.45 807.45 -
股东全部权益 8 1,190,872.01 31,973,422.11 30,782,550.10 2584.87%
3、最终评估结果的确定
万邦评估通过市场调查、收集分析相关资料，认为由于资产基础法无法对人力资
源、商誉等无形资产进行单独评估，故其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值；而
以收益法分析 9 个药品注册批件在奥托康制药的历史经营数据，在此基础上进行合理
预测奥托康科技公司的未来收益，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风
险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
因此，最终以收益法评估的结果作为评估结论，奥托康科技公司在评估基准日 2022
年 5 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 35,580,000 元 ， 与 账 面 股 东 全 部权益
1,190,872.01 元相比，评估增值 34,389,127.99 元，增值率为 2887.73%。
（二）评估价值与账面价值存在较大差异的原因说明
在自 2020 年起，MAH 制度正式实施。MAH 制度核心内容是药品上市许可与生产许
可分离。药品生产许可证（B 证）企业核心资产为药品批准文号，自身不从事药品生产，
而是进行委托生产。MAH 制度的落地，推动医药行业从研发、生产和销售的碎片化、模
块化现状，逐步向分工更细致、更专业的方向发展，大大提升了制药企业自主配置资源
的自由度，催生新型的经营管理模式。依据 MAH 制度的要求，奥托康制药成立子公司
奥托康科技公司，划转包括 9 个药品注册批文、35 个商标、2 项专利、4 项软件著作权
以及相关原料药生产工艺技术在内的无形资产至奥托康科技公司。奥托康科技公司作
为药品上市许可持有人，拥有药品生产许可证（B 证），全面负责药品的安全性、有效
性和质量可控性，不直接从事药品生产和药品销售业务，其中药品生产委托给相关药
品生产企业进行生产、药品销售委托给专业的销售公司进行销售。奥托康科技公司通
过委托生产、委托经营大大降低其资金投入和经营成本。
综上，MAH 制度下的轻资产运营模式使得奥托康科技公司的主要核心资产为药品批
文，而以注册费用记账的药品批文等无形资产在 2022 年 5 月末的账面价值仅为
134,649.9 元。但实际奥托康科技公司拥有的 9 个药品批文大部分都处于在产状态，能
持续产生营业收入，且相关产品一致性评价累计投入资金达到 1830.56 万元，这导致
奥托康科技公司评估值较账面价值的溢价率较高。
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根据省国贸集团下发《关于核准浙江奥托康医药科技有限公司股东全部权益价值
评估结果的批复》（浙国贸财发〔2022〕214 号），上述资产评估报告的评估结果已经省
国贸集团核准。
（三）交易作价的确定及交易方案
本次交易对价由交易双方按照市场公允、合理的作价原则商定。经本公司与交易
对方协商，以奥托康科技公司资产评估结果为基础，确定奥托康科技公司 100%股权的
交易价格为人民币 35,580,000 元。
（四）受让股权的资金来源
公司计划以自有或自筹资金解决本次股权收购所需资金。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2022 年 8 月 23 日，本公司（协议之乙方）与奥托康制药（协议之甲方）签订了
《浙江奥托康医药科技有限公司 100%股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）转让标的
1、本协议转让标的为：甲方所持有的浙江奥托康医药科技有限公司的 100%股权。
2、转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何
影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，转让标的也未被任何有权机构采取查封
等强制性措施。
（二）转让价格及支付方式
1、转让价格：甲乙双方同意，本次股权转让价参照万邦评报[2022]第 138 号《资
产评估报告》的评估结果，并根据《省国贸集团关于核准浙江奥托康医药科技有限公司
股东全部权益价值评估结果的批复》（浙国贸财发[2022]214 号），甲方将本协议项下转
让标的以人民币（大写）叁仟伍佰伍拾捌万元整，即：人民币（小写）35,580,000 元
（以下简称“转让价款”）协议转让给乙方。
2、转让价款支付方式：乙方采用一次性付款方式，在本协议生效之日起 15 个工
作日内将 35,580,000 元转让价款汇入甲方指定账户。
（三）转让标的的交割事项
1、本协议签订并完成全部转让价款支付后 15 个工作日内，甲方应促使标的企业
到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
2、甲方应在股权变更登记手续完成后的 15 个工作日内，将标的企业的资产、控
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制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
（四）过渡期安排
在评估基准日至股权变更登记手续完成的过渡期内，标的企业产生的经营或其他
原因导致的损益，由乙方承担或享有。
（五）标的企业涉及的职工安置方案和债权、债务处理方案
1、乙方同意在本次产权交易完成后，标的企业在职职工的劳动关系保持不变，原
劳动合同继续履行，离退休职工保持原有管理方式不变。
2、标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。
（六）甲方的保证和承诺
1、甲方承诺给予一切合理及必要的协助，以完成本协议项下转让标的所需有关政
府主管部门的批准和变更。
2、甲方承诺于 2023 年 7 月 1 日之前停止药品生产经营活动，包括但不限于申请
注销有关的药品生产许可证。
3、甲方承诺在本次标的转让完成后将以转让方式处置现拥有的剩余 33 个药品批
文，若有药品批文未能完成转让则到期后不再注册。
（七）违约责任
1、本协议订立后，甲乙任何一方无故提出终止协议，应向对方一次性按转让价款
的 20%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按本协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违
约金按照转让价款每日万分之五计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除协议，要求
乙方另行按照本协议转让价款的 20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因
此遭受的损失。
3、甲方无正当事由未按本协议约定交割转让标的，每延期一日，向乙方支付转让
价款的万分之五作为违约金。逾期交付超过 30 日，乙方有权解除本协议，并要求甲方
另行按照本协议转让价款的 20%向乙方支付违约金，并要求甲方承担乙方因此遭受的损
失。
（七）生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成
立，并经双方有权审批机构审批同意后生效。
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六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
1、是落实解决化学药板块同业竞争问题的举措
此次公司收购奥托康科技公司 100%股权，将控股股东下属涉及化学药品业务同业
竞争的相关必要且有效的资产收购整合进入康恩贝，转让方并承诺于 2023 年 7 月 1 日
之前停止药品生产经营活动（包括但不限于申请注销有关的药品生产许可证），是确保
在相关方承诺期限内彻底消除化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题的举措，有
利于维护公司及全体股东的合法权益。
2、有助于发挥奥托康科技公司药品批文等无形资产的潜力
公司收购奥托康科技公司之后，奥托康科技公司的药品品种将对康恩贝现有化药
产品线起到一定的补充作用。奥托康科技公司为国内首家通过硫唑嘌呤片一致性评价
的厂家，部分产品具有一定的市场开发潜力，与本公司控股子公司金华康恩贝部分产
品线可进行较好的补充，包括增加产品、剂型和规格，实现部分产品原料制剂一体化
等。同时，通过康恩贝的品牌和销售资源的赋能，将有效提升奥托康科技公司产品的销
售规模，并降低管理成本和销售费用，发挥奥托康科技公司现有产品潜力。
（二）对公司的影响
本次公司受让奥托康制药持有的奥托康科技公司 100%股权，对本公司以中药大健
康产业为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利影响。
七、风险提示
由于奥托康科技公司产品结构原因，产品主要为氟马西尼注射液、庆大霉素普鲁
卡因和硫唑嘌呤片等，产品品类较少，单一产品在销售代理的推广方面存在一定的劣
势。本次收购奥托康科技公司 100%股权完成后，公司将结合现有的有关业务资源和情
况与奥托康科技公司品种进行积极整合，将会涉及公司资产、业务、销售、人员等多个
方面，公司将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在业务整合未能达到预
期的风险。
八、本项交易的性质和其他事项说明
（一）因省健康产业集团为本公司控股股东，奥托康制药为省健康产业集团下属
控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条和《公司关联交易管理
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制度》有关规定，本公司与奥托康制药构成关联关系，本次公司拟受让奥托康制药持有
的奥托康科技公司 100%股权事项构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制
度》相关规定，本次交易金额未超过本公司上一年度（2021 年度）经审计净资产 70.61
亿元的 5%，本项关联交易不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。过
去 12 个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易以及公司控股子公司金华
康恩贝自 2022 年 1 月 1 日起受托经营管理奥托康制药约定收取托管费外，本公司（包
括下属全资和控股子公司）与同一关联人省国贸集团和省健康产业集团下属子公司没
有其他交易。
九、本项关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 8 月 23 日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司受让奥托康科技 100%股权的议案》，因副董事长应春晓于 2020 年 4 月至 2021 年
9 月期间在公司控股股东省健康产业集团任副董事长、总经理职务，董事汪洋于 2020
年 5 月至 2022 年 7 月期间在省健康产业集团任副总经理职务，董事程兴华于 2021 年
10 月起在省国贸集团任职工董事职务，该三位董事属于本议案事项的关联董事，对本
项议案回避表决，其他八名非关联董事以全票同意表决通过。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发表独
立意见如下：
（一）事前认可意见：公司受让控股股东下属控股子公司奥托康制药持有的奥托
康科技公司 100%股权，是落实公司 2020 年控股权变更时控股股东承诺的解决化学原
料药和化学药制剂业务可能存在同业竞争问题的举措，符合公司经营发展需要，遵循
了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度
的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司十
届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立意见：公司受让控股股东下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科
技公司 100%股权，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易，是落实
解决公司与控股股东之间化学原料药和化学药制剂业务可能存在同业竞争问题的举措，
有利于发挥奥托康科技公司药品批文等无形资产的潜力，与本公司相关子公司产生产
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业协同效应，对公司生产经营发展没有不利影响。并且转让方奥托康制药承诺于 2023
年 7 月 1 日之前停止药品生产经营活动，将彻底消除本公司与控股股东存在的有关化
学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易审议表
决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回
避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司全体
股东的利益。综上所述，我们同意公司受让奥托康科技公司 100%股权。
十、备查文件
（一）公司第十届董事会第二十一次会议决议；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）公司与奥托康制药签订的《浙江奥托康医药科技有限公司 100%股权转让协
议》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 25 日
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