证券代码：600572                证券简称：康恩贝             公告编号：临 2022-039




                浙江康恩贝制药股份有限公司
              十届董事会第二十一次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康恩贝”）第十届董事会第二
十一次会议于 2022 年 8 月 23 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼会议室
召开。会议通知于 2022 年 8 月 12 日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议
应到董事 11 人，实到董事 10 人。独立董事董作军因出差在外无法参会，委托独立董

事吕久琴代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事尹石水、
吴仲时、叶剑锋，公司董事会秘书金祖成、总裁顾问杨俊德和律师陶久华列席本次会
议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    会议经全体董事审议表决，通过决议如下：
    一、审议通过《公司 2022 年半年度报告》及《公司 2022 年半年度报告摘要》。表

决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（公司 2022 年半年度报告全文详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    二、审议通过《关于公司 2022 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上
海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2022—

041 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于 2022 年上半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》）
    三、审议通过《关于增加公司经营范围业务内容的议案》。表决情况：同意 11 票；
反对 0 票；弃权 0 票。
    同意因公司业务发展需要，在公司营业执照经营范围增加“化妆品”、“医疗器械”、

“消杀”、“日化类”等项目内容，并根据浙江省市场监督管理局有关要求规范公司营
业执照经营范围内容的表述。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。


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    四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0
票；弃权 0 票。
    为了给公司营业执照经营范围增加业务内容提供法定依据，同时为进一步提升公
司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、上海证券交易所《股

票上市规则》（2022 年修订）、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规及规
范性文件以及《浙江省国资委浙江省财政厅关于省属企业贯彻落实有关事项的通知》
规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修改。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
  （公司经营范围变更和章程修改内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证

券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2022—042 号《浙江
康恩贝制药股份有限公司关于公司经营范围变更和修改<公司章程>的公告》。修改后的
《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。）
    五、审议通过《关于修改〈公司外部筹资管理制度〉的议案》。表决情况：同意 11

票；反对 0 票；弃权 0 票。修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司外部筹资管理制
度》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
    为加强公司经营运作中的筹资行为管理，合理配置财务资源，有效防范财务风险，
根据《公司法》、财政部《企业内部控制基本规范》和《公司章程》等有关规定，结合
公司实际情况，同意修改《浙江康恩贝制药股份有限公司筹资管理制度》。

    六、审议通过《关于修改〈公司对外担保管理制度〉的议案》。表决情况：同意 11
票；反对 0 票；弃权 0 票。修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司对外担保管理制
度》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
    为规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险，依据上海证券交易所
《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、中国证监会《上市

公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等
有关规定，结合公司实际情况，同意修改《浙江康恩贝制药股份有限公司担保管理制
度》。
    七、审议通过《关于公司受让奥托康科技公司 100%股权的议案》。表决情况：同意
8 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事应春晓、程兴华、汪洋对本议案回避表决。（详

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见 同 日 刊 登 于中 国 证 券报 、 上 海证 券 报 、证 券 时 报和 上 海 证券 交 易 所网 站
http://www.sse.com.cn 的公司临 2022—043 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于受
让奥托康科技公司 100%股权暨关联交易公告》）
    为落实 2020 年公司控股权变更时控股股东承诺的解决化学原料药和化学药制剂业
务可能存在的同业竞争问题，发挥产业协同效应，同意公司受让控股股东浙江省中医

药健康产业集团有限公司下属控股子公司浙江奥托康制药集团股份有限公司（以下简
称：奥托康制药）持有的浙江奥托康医药科技有限公司（以下简称：奥托康科技公司）
100%股权，受让价格根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报〔2022〕138 号《资产
评估报告》的评估结果人民币 35,580,000 元为基准，并经双方协商确定公司受让奥托
康科技公司 100%股权的交易价格为人民币 35,580,000 元。同意公司与奥托康制药签署

的有关奥托康科技公司股权转让协议。
    本项公司受让奥托康科技公司 100%股权事项构成关联交易。
    公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发表
独立意见如下：
    （一）事前认可意见：公司受让控股股东下属控股子公司奥托康制药持有的奥托

康科技公司 100%股权，是落实公司 2020 年控股权变更时控股股东承诺的解决化学原料
药和化学药制剂业务可能存在同业竞争问题的举措，符合公司经营发展需要，遵循了
公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度
的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司十
届董事会第二十一次会议审议。

    （二）独立意见：公司受让控股股东下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科
技公司 100%股权，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易，是落实
解决公司与控股股东之间化学原料药和化学药制剂业务可能存在同业竞争问题的举
措，有利于发挥奥托康科技公司药品批文等无形资产的潜力，与本公司相关子公司产
生产业协同效应，对公司生产经营发展没有不利影响。并且转让方奥托康制药承诺于

2023 年 7 月 1 日之前停止药品生产经营活动，将彻底消除本公司与控股股东存在的有
关化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题。
    本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易审议表
决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回

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避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司全
体股东的利益。综上所述，我们同意公司受让奥托康科技公司 100%股权。


    特此公告。




                                                浙江康恩贝制药股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                      2022 年 8 月 25 日




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