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公司公告

康恩贝:公司对外担保管理制度2022-08-25  

                                浙江康恩贝制药股份有限公司
            对外担保管理制度

                    第一章 总    则
    第一条 为规范浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简
称“公司”)的对外担保行为, 加强资金信用管理,防范公司对
外担保风险,维护广大股东的合法权益,依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
担保法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制
度。
    第二条 本制度所称“对外担保”,是指公司以第三方的身
份为债务人对于债权人所负的债务以保证、抵押及质押等形
式提供担保,包括公司对控股子公司的担保。担保的债务种
类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。
    公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供
的对外担保,视同公司提供担保,参照本制度相关规定执行。
    公司控股子公司对公司合并报表范围内公司的担保,不
属于对外担保,该类担保在控股子公司董事会或股东会作出
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决议并经公司相关权利机构审批后,由公司履行信息披露义
务。


               第二章 对外担保的原则
    第三条 公司对外担保实行统一管理,公司及控股子公
司对外担保需报经公司董事会或股东大会批准、授权,任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的
法律文件。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议
前报公司按前述流程审批,并在其董事会或股东会作出决议
后及时通知公司履行信息披露义务。
    第四条 公司对外担保应当遵循合法合规、自愿公平、权
责对等、严控风险的原则。
    第五条 公司原则上按同股同权方式对合并报表范围内
子公司提供担保,控股子公司的其他股东应按其出资(持股)
比例提供同等担保,否则需向公司提供足额、有效的反担保
或其他有效的风险防范举措。
    第六条 公司原则上不对股东、实际控制人及其关联方,
合并报表范围外的第三方提供任何担保。若确有需要的,需
经公司有权机构审查和批准,且被担保企业、其股东或第三
方应提供足额、有效且有变现价值的反担保或其他有效的风
险防范举措。
    第七条 申请担保人提供的反担保或其他有效的风险防
范举措,必须与公司担保的数额相对应且具有可执行性。
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    第八条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续为
其提供担保的,应作为新的对外担保,应重新履行本制度所
规定的担保审批程序和信息披露义务。
    第九条 公司及其控股子公司提供反担保应当参照担保
的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审
议程序和信息披露义务,但公司及其控股子公司为以自身债
务为基础的担保提供反担保的除外。


             第三章 对外担保的管理与审批
    第十条 公司对外担保的有权审批机构为公司董事会和
股东大会。
    第十一条 财务管理部是公司对外担保的管理和基础审
核部门,负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及
对外担保的日常管理与持续风险控制;法务部门协助审查与
担保有关的文件,处理与担保相关的法律纠纷。
    第十二条 公司及其控股子公司的对外担保均纳入年度
预算,实行担保年度预算管理,并经董事会或股东大会审议
批准。
    第十三条 属于下列情形之一的对外担保,应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议:
    (一)公司及控股子公司的对外担保总额(含公司对控
股子公司的担保,下同),超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保;
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    (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
    (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公
司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资
产 30%的担保;
    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。
    (七)中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》
规定的其他担保。
    公司股东大会在审议担保事项时,须经出席会议的股东
所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议前款第(三)
项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    第十四条 公司董事会审批权限遵照《浙江康恩贝制药
股份有限公司章程》、《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
议事规则》有关规定执行。董事会审议担保事项时,除应当
经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。
    第十五条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,
与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。


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           第四章 对外担保的审查和合同订立
    第十六条 公司在决定担保前,应掌握被担保对象的资
信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,包括但
不限于:
    (一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要
终止的情形;
    (二)经营状况和财务状况良好,并具有稳定的现金流
量或者良好的发展前景;
    (三)已提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承
担连带担保责任的情形;
    (四)拥有权属清晰、无权利负担的可抵押(质押)的
资产,具有相应的反担保能力;
    (五)提供的财务资料真实、完整、有效;
    (六)没有其他法律风险。
    第十七条 被担保方如出现以下情形之一的,不得提供
担保:
    (一)担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的;
    (二)已进入重组、兼并或破产清算程序的;
    (三)财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险
较大的;
    (四)与其他企业存在众多或较大经济纠纷(含诉讼、
仲裁案件),面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的;
    (五)与公司及其控股子公司已经发生过担保纠纷且仍
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未妥善解决。
    第十八条   担保企业应综合评价被担保企业的盈利状
况、偿债能力、担保资金的具体用途及期限等因素审慎确定
对被担保企业的担保规模。
    第十九条 公司及控股子公司对外提供担保,由财务管
理部负责统一受理,被担保人或担保申请人应提供以下资料:
    (一)被担保人的企业基本资料、经营情况分析报告;
    (二)最近一年审计报告及担保人最近一期的财务报表;
    (三)被担保人的房地产、固定资产及其他享有的财产
所有权相关的权属证书、管理证件等有效资料;
    (四)主合同及与主合同相关的资料;
    (五)本项担保的银行借款用途、预期经济效果;
    (六)本项担保的银行借款还款能力分析;
    (七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
    (八)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的
证明;
    (九)公司认为需要提供的其他有关资料。
    第二十条   公司财务管理部对担保申请人、被担保方、
反担保人的基本资料进行审核验证,并会同其他相关部门对
被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和资信情况进行
进一步调查核实,对被担保人及担保人的财务状况及担保事
项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评
估,提出可否提供担保的书面报告,经公司总裁办公会审定
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后提交公司董事会审议。
    董事会根据有关资料,应认真审查申请担保人的情况,
对不符合公司对外担保条件的,不得为其提供担保。
    第二十一条 担保必须订立书面担保合同,担保合同必
须符合有关法律规范,合同事项明确。担保合同需由公司法
务审查,必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具专项
法律意见书。
    第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,
由财务管理部会同公司法务(或公司聘请的律师),协助反担
保人完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记的
手续。
    第二十三条 公司法定代表人或经授权的被授权人根据
董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同、反担保合
同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不
得擅自代表公司签订担保合同。
    第二十四条 担保期间,被担保企业和受益人因主合同
条款发生变动需要修改担保合同内容,按照重新签订担保合
同的审批权限报董事会或股东大会审批。
    第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,
保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保相关的法定时
效期限。


               第五章 对外担保的风险管理
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    第二十六条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产
负债变化、对外担保和其他负债,以及合并、分立、法定代
表人变更、对外商业信誉的变化等情况,积极防范风险。如
发现异常情况,财务管理部应及时向公司财务总监、董事会
秘书及总裁报告并采取有效措施。
    第二十七条 公司应指派专人对被担保人履行有关义
务的情况进行监控,跟踪被担保企业的财务状况及抵押/质押
财产变化情况,并注意担保相关的法定时效期限。被指派的
专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。财
务管理部应定期向公司财务总监、董事会秘书、总裁报告公
司担保的实施情况。
    第二十八条 被担保人债务到期后,未履行还款义务的,
公司应在债务到期后由财务管理部会同法务部门及时采取
执行反担保措施。在担保期间,被担保人若发生机构变更、
撤销、破产、清算等情况时,公司应按有关法律规定行使债
务追偿权。
    第二十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证,有
关责任人如发现继续担保存在较大风险时,应在发现风险后
及时报告总裁处理。


             第六章 对外担保的信息披露
    第三十条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件
的规定,认真履行担保情况的信息披露义务。
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    第三十一条 对于公司已披露的担保事项,还应当在出
现以下情形之一时及时披露:
    (一)被担保人于债务到期后仍未履行还款义务的;
    (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。


                  第七章 罚    则
    第三十二条 有关责任人员违反法律、法规、上市公司
规范性文件、规则和本管理制度规定,无视风险擅自担保或
怠于履行其职责给公司造成损失的,应承担赔偿责任,并可
由公司视情节轻重,按公司处罚管理办法等有关规定追究其
责任;触犯刑法的,由司法机关依法追究刑事责任。


                  第八章 附    则
    第三十三条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监
督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上市地交易
所的有关规则以及本公司章程的约束。本制度未尽事宜,依
照有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定
执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的规定为准。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释,经
公司董事会批准之日起生效。
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    本制度生效之日起,原 2012 年 4 月 16 日公司七届董事
会第四次会议审议通过的《浙江康恩贝制药股份有限公司担
保管理制度》同时废止。




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