证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2022-048
浙江康恩贝制药股份有限公司
2022年股票期权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、股权激励方式：股票期权
2、股份来源：定向发行
3、本激励计划拟向激励对象授予 7000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 257,003.7319 万股的 2.7237%，其中首次授予股票期权
6321 万股，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 90.3%，约占本激励计划公告时公司股本总额
的 2.4595%；预留股票期权 679 万股，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 9.7%，约占本激励
计划公告时公司股本总额的 0.2642%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 浙江康恩贝制药股份有限公司
统一社会信用代码 91330000142924161N
注册资本 257,003.7319 万元人民币
法定代表人 胡季强
成立日期 1993 年 1 月 9 日
注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号
办公地址 浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号
上市时间 2004 年 4 月 12 日
公司网址 www.conbapharm.com
药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。食品生产（范
围详见《食品生产许可证》），卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，
通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工
经营范围 产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用
品，健身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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（二）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
胡季强（董事长）、应春晓（副董事长）、罗国良、程兴华、汪洋、谌明、袁
董事会 振贤、吕久琴（独立董事）、董作军（独立董事）、吴永江（独立董事）、刘
恩（独立董事）
监事会 尹石水（监事会主席）、吴仲时、叶剑锋（职工代表监事）
罗国良（总裁）、徐春玲（副总裁、产业管理总监）、袁振贤（副总裁、运营
高级管理人员 管理总监）、谌明（副总裁、财务负责人、财务总监）、金祖成（副总裁、董
事会秘书）
（三）公司最近三年业绩情况
项目 2021年 2020年 2019年
营业收入（元） 6,150,860,583.43 5,909,017,020.00 6,768,292,920.12
归属于上市公司股东的净
2,009,229,071.34 453,301,739.03 -345,627,846.12
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 158,193,943.50 16,272,461.76 -439,911,199.51
（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.18 -0.13
扣除非经常性损益后的基
0.06 0.01 -0.17
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的加
2.62 0.34 -8.76
权平均净资产收益率（%）
项目 2021年末 2020年末 2019年末
归属于上市公司股东的净
7,060,821,318.94 5,026,170,667.24 4,662,379,296.95
资产（元）
总资产（元） 10,792,748,130.91 9,278,585,412.77 9,860,341,729.66
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及公司下属全资或控股子公司核心骨干人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于
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规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式是股票期权，标的股票的来源是向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 7000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 257,003.7319 万股的 2.7237%。其
中首次授予 6321 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.4595%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 90.3%；预留 679 万份，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.2642%，预留部分占本次授予权益总额的 9.7%。每份股票期权在满足行
权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及公司下
属全资或控股子公司核心骨干人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计 544 人，为公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员、公司及公司下属全资或控股子公司核心骨干人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持
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有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司下属全资或控股子公司任职并签署
劳动合同或聘用协议。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量
获授的股票期权 占本次授予股票 占目前总股本的
姓名 职位
数量(万份) 期权数量的比例 比例
应春晓 党委书记、副董事长 82 1.17% 0.0319%
罗国良 党委委员、总裁 100 1.43% 0.0389%
徐春玲 党委委员、副总裁 70 1.00% 0.0272%
袁振贤 党委委员、副总裁 70 1.00% 0.0272%
副总裁、财务负责
谌明 70 1.00% 0.0272%
人、财务总监
金祖成 副总裁、董事会秘书 70 1.00% 0.0272%
公司及下属子公司其他管理人员、核
5859 83.70% 2.2797%
心骨干【538】人
首次授予合计【544】人 6321 90.30% 2.4595%
预留 679 9.70% 0.2642%
合计 7000 100% 2.7237%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 A 股股票总数
累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股 A 股【4.13】元，即满足行权条件后，激励
对象可以每股【4.13】元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
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（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股【4.11】元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价，为每股【4.13】元。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期权的
行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
七、等待期、行权期安排
（一）本激励计划的等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划
授予的股票期权等待期为自相应授予的股票期权授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。
（二）本激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为
交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（三）行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成
之日起满 24 个月后，按照下述安排进行行权。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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可行权数量
行权期 行权时间 占获授期权
数量比例
首次及预留授予的股票期 自首次及预留授予登记完成之日起 24 个月后的首 40%
权第一个行权期 个交易日起至首次及预留授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的股票期 自首次及预留授予登记完成之日起 36 个月后的首 30%
权第二个行权期 个交易日起至首次及预留授予登记完成之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的股票期 自首次及预留授予登记完成之日起 48 个月后的首 30%
权第三个行权期 个交易日起至首次及预留授予登记完成之日起 60
个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权
条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。未达到行
权条件的，当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，对应行权期所获授的股票
期权由公司注销。
八、股权期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一次，以
达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）首次及预留授予的股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
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行权期 业绩考核目标
以 2021 年度为基数，公司 2022 年度净利润增长率不低于 200%，且不低于对
标企业 75 分位值或同行业企业平均值；
首次及预留授予的股票 2022 年度加权平均净资产收益率不低于 6.5%，且不低于对标企业 75 分位值
期权第一个行权期 或同行业企业平均值；
2022 年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不低于 4.5%；
2022 年度净利润现金含量不低于 105%。
以 2021 年度为基数，公司 2023 年度净利润增长率不低于 240%，且不低于对
标企业 75 分位值或同行业企业平均值；
首次及预留授予的股票 2023 年度加权平均净资产收益率不低于 7%，且不低于对标企业 75 分位值或
期权第二个行权期 同行业企业平均值；
2023 年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不低于 5%；
2023 年度净利润现金含量不低于 105%。
以 2021 年度为基数，公司 2024 年度净利润增长率不低于 280%，且不低于对
标企业 75 分位值或同行业企业平均值；
首次及预留授予的股票 2024 年度加权平均净资产收益率不低于 7.5%，且不低于对标企业 75 分位值
期权第三个行权期 或同行业企业平均值；
2024 年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不低于 5.5%；
2024 年度净利润现金含量不低于 105%。
注：①上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。“净利润增长率”和“加权平均净资产
收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作
为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与净利润（剔除公司持有资产因公允价值变动、
核算方式变更、资产处置损益对净利润的影响）的比值。
②上述净利润 2021 年度基数：（a）因 2021 年 12 月末公司完成转让珍视明公司 42%股权，珍
视明公司 2022 年 1 月起不再纳入公司合并财务报表范围，按权益法进行核算，2021 年度基数相应
进行追溯调整。（b）若公司后续发生对同一控制下企业的财务报表合并事项，2021 年度基数相应进
行追溯调整。
③在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、发行可转换公司
债券、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核
计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更对净资产的影响。
④上述指标计算时，具体金额以董事会审议认定金额为准。
若当期公司业绩考核不达标，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不
得行权，对应的股票期权由公司注销。
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（2）对标企业选取
公司从申银万国行业分类为“医药生物--中药Ⅱ--中药Ⅲ”的 A 股上市公司中
选取与康恩贝主营业务具有可比性的上市公司作为对标企业，具体企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000999.SZ 华润三九 603858.SH 步长制药
002603.SZ 以岭药业 600535.SH 天士力
600566.SH 济川药业 000989.SZ 九芝堂
600557.SH 康缘药业 600594.SH 益佰制药
600252.SH 中恒集团 002424.SZ 贵州百灵
600750.SH 江中药业 600351.SH 亚宝药业
600222.SH 太龙药业 603998.SH 方盛制药
002349.SZ 精华制药
注：上述数据来源为同花顺 iFinD。
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有
相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的异动，则由公司董事会审议剔除或更换
相关样本。
（3）同行业企业选取
公司将申银万国行业分类为“医药生物--中药Ⅱ--中药Ⅲ”的 A 股上市公司作为本
激励计划同行业企业。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考核相关规定组织实施，个人绩效
考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四级，对应的行权比例具体如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行
权额度×行权比例。
激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得行权
或递延至下期行权，由公司注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
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权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授权日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起 60 日内，
由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股
票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
（三）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其
出具的承诺等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
等待期、可行权日见上述“七、等待期、行权期安排”中的有关内容。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
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项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中： 0 为调整前的股票期权数量； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的 A 股股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票
期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股 A 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中： 0 为调整前的行权价格； 为每股 A 股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日 A 股收盘价；P2 为 A 股配股
价格；n 为配股的比例（即配股的 A 股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
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3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期
权行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
本激励计划经公司股东大会审议批准及可能需要的其他适用的监管批准后方可实
施。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权
激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投
票的方式。
（一）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出股票期权与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
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5、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起 60 日内，
由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，经证券交易所
确认后，按照中登公司的规定办理登记结算过户事宜。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。
（二）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计
划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激
励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于
未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
2、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量
向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司董事会具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定
的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则及程序，注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中登公司等的有关规定，
积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中登
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
7、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象
签订的劳动合同执行。
8、法律、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
2、激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主
决定行使期权的数量。
4、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本激励计划行权，
并且按规定锁定和买卖股份。
5、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期
权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
7、激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益
返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票
期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券交易所、中
登公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
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业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范
围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 9 月
15 日用该模型对首次授予的 6321 万份股票期权进行测算。公司采用的相关参数如下
所示：
1、行权价格：4.13 元/股；
2、标的股价：4.08 元/股（授予日公司收盘价为 4.08 元/股）
3、有效期分别为：4 年（按照国资委的规定，预期期限=0.5×（加权的预期生效期
+总有效期）=0.5×[（40%×2+30%×3+30%×4）+5] ≈4）
4、历史波动率：24.66%（采用医药制造业行业最近四年的波动率）
5、无风险利率：2.3378% （采用中债估值国债 4 年期到期收益率）
6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取 0%）
二、股票期权费用的摊销方法
公司首次拟授予激励对象 6321 万股股票期权，公司按照相关估值工具确定授权日
股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励
计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。
假设公司于 2022 年 10 月末授予股票期权，则本计划授予的股票期权对各期会计
成本的影响如下表所示：
首次授予的股
需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票期权数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
6,321 5,890.57 368.16 2,208.97 2,012.61 932.67 368.16
注：会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有
关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期
权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
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本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》；
（二）《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 16 日
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