浙江康恩贝制药股份有限公司
  2022年股票期权激励计划实施考核管理办法


    为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束
机制，形成良好均衡、可持续的价值分配体系，激励公司董
事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员
诚信勤勉地开展工作，凝心聚力，保证公司业绩稳步提升，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和
公司实际，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保证股权激励计划的
顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而保障
公司发展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照
本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与
激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，
实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，
包括但不限于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
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公司及公司下属全资或控股子公司核心骨干人员。
    四、考核机构
    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工
作，并负责对激励对象进行考核。
    五、绩效考评评价指标及标准
    （一）公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的股票期权，在2022年、2023年、2024
年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考
核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行
权条件。
    1.股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
       行权期                            业绩考核目标
                     以 2021 年度为基数，公司 2022 年度净利润增长率不低于
                     200% ，且不低于对标企业 75 分位值或同行业企业平均
首次及预留授予的股票 值；
期权第一个行权期     2022 年度加权平均净资产收益率不低于 6.5%，且不低于
                     对标企业 75 分位值或同行业企业平均值；
                     2022 年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不低
                     于 4.5%；
                     2022 年度净利润现金含量不低于 105%。
                     以 2021 年度为基数，公司 2023 年度净利润增长率不低于
                     240%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业企业平均值；
首次及预留授予的股票 2023 年度加权平均净资产收益率不低于 7%，且不低于对
期权第二个行权期     标企业 75 分位值或同行业企业平均值；
                     2023 年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不低
                     于 5%；
                     2023 年度净利润现金含量不低于 105%。
                     以 2021 年度为基数，公司 2024 年度净利润增长率不低于
                     280%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业企业平均值；
首次及预留授予的股票 2024 年度加权平均净资产收益率不低于 7.5%，且不低于
期权第三个行权期     对标企业 75 分位值或同行业企业平均值；
                     2024 年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不低
                     于 5.5%；
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                        2024 年度净利润现金含量不低于 105%。
    注：1.上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。“净利润增长率”和“加
权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流
量与净利润（剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更、资产处置损益
对净利润的影响）的比值。
    2.上述净利润 2021 年度基数：（a）因 2021 年 12 月末公司完成转让珍视明
公司 42%股权，珍视明公司 2022 年 1 月起不再纳入公司合并财务报表范围，按
权益法进行核算，2021 年度基数相应进行追溯调整。（b）若公司后续发生对同一
控制下企业的财务报表合并事项，2021 年度基数相应进行追溯调整。
    3.在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、
发行可转换公司债券、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生
的净利润不列入当年及次年的考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值变
动、核算方式变更对净资产的影响。
    4.上述指标计算时，具体金额以董事会审议认定金额为准。

     2.对标企业选取：公司从申银万国行业分类为“医药生物
--中药Ⅱ--中药Ⅲ”的 A 股上市公司中选取与康恩贝主营业
务具有可比性的上市公司作为对标企业，具体企业名单如下：
    证券代码          公司简称           证券代码          公司简称

    证券代码          公司简称           证券代码          公司简称

   000999.SZ          华润三九          603858.SH          步长制药

   002603.SZ          以岭药业          600535.SH           天士力

   600566.SH          济川药业          000989.SZ           九芝堂

   600557.SH          康缘药业          600594.SH          益佰制药

   600252.SH          中恒集团          002424.SZ          贵州百灵

   600750.SH          江中药业          600351.SH          亚宝药业
                                    3
  600222.SH         太龙药业           603998.SH      方盛制药
   注：上述数据来源为同花顺 iFinD。

    若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，
与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅
度过大的异动，则由公司董事会审议剔除或更换相关样本。
    3.同行业企业选取：公司将申银万国行业分类为“医药生
物--中药Ⅱ--中药Ⅲ”的 A 股上市公司作为本激励计划同行
业企业。
    （二）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考核相
关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、
不合格四级，对应的行权比例具体如下表所示：
个人绩效考核结果        优秀          良好     合格      不合格

    行权比例                   100%            80%        0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
    激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分
行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
    六、考核期间与次数
    1.考核期间
    激励对象获授股票期权行权考核年度分别为 2022 年、
2023 年、2024 年。

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    2.考核次数
    本次激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次，个
人层面考核年度与公司层面业绩考核年度保持一致。
    七、考核程序
    公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会
薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核
结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考
核委员会。
    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对
象的行权资格及数量。
    八、考核结果管理
    （一）考核结果反馈与申诉
    1.被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管
应在考核工作结束后 10 个工作日内将考核结果通知被考核
对象。
    2.如果被考核对象对自己的考核结果有异议，首先应与
直接主管沟通来解决，如无法沟通解决的，被考核对象可在
接到考核结果通知的 10 个工作日内向公司绩效评价与责任
考核委员会提起申诉，公司绩效评价与责任考核委员会根据
实际情况进行复核，并根据复核情况向董事会薪酬与考核委
员会上报复核结果，由其确定最终的考核结果后，通报给被
考核者。
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    3.考核结果作为股票期权可行权的依据。
    （二）考核结果归档
    考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部
归档保存，保存期限不少于 3 年。
    九、附则
    本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东
大会审议通过后生效。




                         浙江康恩贝制药股份有限公司
                                      董 事 会
                                  2022 年 9 月 16 日




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