上海东方华银律师事务所




 关于浙江康恩贝制药股份有限公司


      2022 年 股 票 期 权 激 励 计 划


                        之



            法律意见书




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                   上海东方华银律师事务所
               关于浙江康恩贝制药股份有限公司
         2022 年股票期权激励计划之法律意见书

致：浙江康恩贝制药股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会” ）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接
受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）的委托，就
公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）及相关事项出具本
法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
    公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对
公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或
其他单位出具的文件为依据。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    本所仅就与公司本次股票期权激励事宜有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。

                                   2

    本所及经办律师同意公司在其为实施本次股票期权激励事宜所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
    本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律
意见书仅供公司本次股票期权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司
本激励计划出具法律意见如下：

    一、公司实行激励计划的条件

    （一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司

    1. 康恩贝系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1993 年 1 月 9 日
成立并有效存续的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会
信用代码为 91330000142924161N 的《营业执照》。

    2. 经中国证监会证监发行字（2004）30 号文批准，公司于 2004 年 3 月 29
日发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行后股本总额为 13,720 万股，并在
上海证券交易所上市交易，股票简称“康恩贝”，股票代码为 600572。

    3. 根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“药品生产（范
围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。食品生产（范围详见《食品生产
许可证》），卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通
讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），
纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、初级食用农产
品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。经本所核查及康恩贝确认，康恩贝自设立以来
的主营业务未超出其经营范围。

    4. 根据《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，迄今为止，公司未

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出现需要终止的情形，因此，公司系依法有效存续的股份有限公司。

       （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 20 日出具的天健审
字〔2022〕3688 号《审计报告》、于 2022 年 4 月 20 日出具的天健审字〔2022〕
3693 号《内部控制审计报告》、公司 2019 年、2020 年、2021 年年度报告，并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

       2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

       3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

       4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

       5. 中国证监会认定的其他情形。

       律师意见：

       经本所律师核查后认为，康恩贝为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件。


       二、本激励计划内容的合法合规性

       2022 年 9 月 15 日，公司第十届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关
于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案。

       （一） 本激励计划载明事项
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    经审阅《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划包含释义，激励计划的目
的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、
数量和分配，激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期
权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激
励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权的实施程序，公司、
激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，附则等内容。经核
查，本所律师认为公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

    （二） 本激励计划具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划为股票期权激励计划。

    1. 股票期权激励计划的股票来源

    根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。

    2.授出股票期权的数量

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 7,000 万份股票
期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司
股本总额 257,003.73 万股的 2.7237%，其中首次授予股票期权 6,350 万股，约占
本激励计划拟授出股票期权总数的 90.71%，约占本激励计划公告时公司股本总
额的 2.4708%；预留股票期权 650 万股，约占本激励计划拟授出股票期权总数的
9.29%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.2529%。本所律师认为，股票
期权激励计划规定了股票期权的授予数量股票种类、每次授予的数量及比例、预
留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）
款的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

    3. 股票期权激励计划的分配

    根据《激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划的分配情况的相关规定
及根据《激励对象名单》，本所律师认为，股票期权激励计划激励对象、可获授
                                    5

股票期权数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条
的规定。

    4. 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

    根据《激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划的有效期、授予日、等
待期、可行权日和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。

    5. 股票期权的行权价格及确定方法

    根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的授予价格和授予价格的确定方
法、预留部分股票期权的授予价格的确定方法之相关规定，本所律师认为，前述
规定符合《管理办法》第二十九条的规定。

    6. 股票期权的授予条件及行权条件

    根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的授予条件及行权条件的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第
十一条的规定。

    7. 股票期权激励计划的调整方法和程序

    根据《激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划的调整方法和程序的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

    8. 股票期权会计处理

    根据《激励计划（草案）》中关于股票期权会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

    律师意见：

    经本所律师核查，本激励计划规定的事项、股票期权激励计划的具体内容符
合《管理办法》相关规定。




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    三、本激励计划涉及的法定程序

    （一）已经履行的法定程序

    截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：

    1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。

    2. 2022 年 9 月 15 日，公司第十届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关
于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。

    3. 2022 年 9 月 15 日，公司第十届监事会第十三次临时会议审议通过了《关
于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。 监事会对本激励计划的激励对象人员名单进行了核查，
发表了核查意见，认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的
条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    4. 公司独立董事对《激励计划（草案）》等相关议案进行了审核，发表了
独立意见，认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次激励计划，并将《激励计划（草
案）》等相关议案提交公司股东大会审议。

    （二）尚待履行的法定程序

    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
行如下程序：

    1. 本激励计划须经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。

    2. 公司应当在召开股东大会前，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
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于 10 天。

    3. 公司监事会应当对股权激励名单充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单公示情况的说明。

    4. 公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    5. 公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。

    律师意见：

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本激励计划已履行的现
阶段必要的程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚待浙江省人民政府
国有资产监督管理委员会审核批准，本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议
通过。


     四、本激励计划激励对象的确认

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本次激励对象系公司公告本激励计划时董事、
高级管理人员、公司及公司下属全资或控股子公司核心骨干人员，不包括公司监
事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。

    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司下属全资或控股子公司
任职并签署劳动合同或聘用协议。

    预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
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定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。

    本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规
以及《管理办法》第八条的相关规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符
合《管理办法》第三十七条的规定。

    律师意见：

    本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。


    五、本激励计划的信息披露

    公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要、独立董事意见等文件。

    律师意见：

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规
范性文件的规定履行后续信息披露义务。




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       六、公司未对激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式
的财务资助的计划或安排。

       律师意见：

    本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。


       七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次股权激励计划的内容

    如本法律意见书第二部分“本激励计划内容的合法合规性”所述，公司本激
励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情
形。

    （二）本激励计划的程序

    除尚待浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审
议通过外，公司还将依法履行公示和信息披露程序，保证激励计划的合法性及合
理性，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

    （三）独立董事及监事会的意见

    公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计
划不会损害公司及全体股东的利益。

       律师意见：

    本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。




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    八、本激励计划涉及的回避表决情况

    根据《激励计划（草案）》及公司第十届董事会第二十二次临时会议文件，
本激励计划的激励对象中，应春晓、罗国良、袁振贤、谌明系公司董事，已回避
相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。


    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本激励计划激
励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划不存在
公司为激励对象提供财务资助的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关
系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决；公司就本激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划尚需浙江省人民
政府国有资产监督管理委员会审核批准并提交公司股东大会以特别决议方式审
议通过后方可实施。




    （本页以下无正文）




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