证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2022-061
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于认购英特集团非公开发行股票暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容和风险提示：
鉴于与浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）同被浙江省国际贸易集
团有限公司（以下简称：省国贸集团）控制的浙江英特集团股份有限公司（以下简称：英特集
团，深交所上市，证券代码：000411）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金用于支
付现金对价等（简称：英特集团本次交易方案）。
1、经公司于2022年5月25日召开的十届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意公司
认购英特集团本次交易方案中以非公开发行股票募集配套资金部分的拟发行股份，认购金额不
超过45,000万元（人民币，下同），认购价格为10.01元/股、认购股份数量不超过4,495.50万股，
并同意公司与英特集团签署附条件生效的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股
票的股份认购协议》（以下简称：《股份认购协议》）。
现有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产的审计、评估及前置审批、备案等工
作已完成，经公司与英特集团协商一致，就《股份认购协议》相关事项签署补充协议。经公司
于2022年10月25日召开的十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，同意公司认购英特集
团非公开发行股票拟募集配套资金金额调整为不超过40,000万元，认购价格调整为8.18元/股，
认购的股份数量调整为不超过48,899,755股，最终实际认购的金额和股份数量根据中国证券监
督管理委员会（以下简称：中国证监会）最终核准的股票数量进行相应调整；同意公司与英特
集团签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》
（以下简称：补充协议）。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，因本公司控股股东浙江省中医
药健康产业集团有限公司（以下简称：省健康产业集团）为省国贸集团的全资子公司，省国贸
集团的控股子公司英特集团为本公司关联方，故本项公司认购英特集团非公开发行股份事项构
成关联交易。由于本项关联交易金额 40,000 万元，超过公司上一年度（2021 年度）经审计净
1
资产 70.61 亿元的 5%，本项关联交易事项构成重大关联交易，还需提交公司股东大会审议批准。
本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易，2022 年 8 月公司受让控
股股东下属浙江奥托康医药科技有限公司 100%股权支付款项 3,558 万元，2022 年 9 月公司受
让控股股东所持浙江中医药大学中药饮片有限公司 51%股权支付款项 16,983 万元，本公司（包
括下属全资和控股子公司）与同一关联人省国贸集团和省健康产业集团下属子公司交易金额合
计 20,541 万元。
3、可能存在的风险:
（1）英特集团本次交易方案后续还需要英特集团、本公司履行股东大会审议程序以及提交
浙江省国资委批复，并需经中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批
准和核准的时间存在一定的不确定性，因此存在公司不能成功认购的风险。
（2）随着国内医改不断深化，医药流通行业不断整合，竞争格局带来较大变化，或为英特
集团经营业绩增长的可持续性带来压力，可能存在公司本次投资标的英特集团经营业绩下滑的
风险。
提请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2022 年 5 月，省国贸集团及其下属全资企业浙江华辰投资发展有限公司合计控
股 41.14%的英特集团拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（有关内容详
见英特集团于 2022 年 5 月 26 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《浙江英
特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》）。为加强本公司与英特集团的战略合作，进一步强化省国贸集团内生命健康板
块的产业协同，经公司于 2022 年 5 月 25 日召开的十届董事会第十九次（临时）会
议审议通过，同意公司认购英特集团本次交易方案中以非公开发行股票募集配套资
金部分的拟发行股份，认购金额不超过 45,000 万元，认购价格为 10.01 元/股、认购
股份数量不超过 4,495.50 万股，并同意公司与英特集团签署附条件生效的《股份认
购协议》。
现有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产浙江英特药业有限责任公
司（以下简称：英特药业）的审计、评估等工作已完成，资产评估结果已经省国贸
2
集团核准，并向浙江省国资委进行了备案。经公司与英特集团协商一致，就《股份
认购协议》相关事项签署补充协议，英特集团本次交易方案中以非公开发行股份方
式募集配套资金总额拟调整为不超过 40,000 万元，同时，由于英特集团实施 2021
年利润分配方案，本次募集配套资金发行价格调整为 8.18 元/股，本公司相应对认
购英特集团非公开发行股票的金额及认购数量进行调整。
英特集团本次交易方案内容详见英特集团于 2022 年 10 月 26 日在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 披露的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据该报告书，英特集团本次交易
如完成，本公司将持有英特集团不超过 48,899,755 股股份，成为其重要股东，持股
比例不超过 9.73%。
（二）批准情况
经公司于 2022 年 10 月 25 日召开的第十届董事会第二十四次（临时）会议审
议通过，同意公司认购英特集团非公开发行股票拟募集配套资金金额调整为不超过
人民币 40,000 万元，并因英特集团 2021 年年度利润分配方案已实施完毕，公司认
购英特集团非公开发行股票价格调整为 8.18 元/股，认购的股份数量调整为不超过
48,899,755 股，最终实际认购的金额和股份数量根据中国证监会最终核准的股票数
量进行相应调整。并同意公司与英特集团签署的《关于浙江英特集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》。
由于本项关联交易金额 40,000 万元，超过公司上一年度（2021 年度）经审计净
资产 70.61 亿元的 5%，本项关联交易事项构成重大关联交易，还需提交公司股东大
会审议批准。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。
过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易，2022 年 8 月
公司受让控股股东下属浙江奥托康医药科技有限公司 100%股权支付款项 3,558 万
元，2022 年 9 月公司受让控股股东所持浙江中医药大学中药饮片有限公司 51%股权
支付款项 16,983 万元，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人省国贸
集团和省健康产业集团下属子公司交易金额合计 20,541 万元。
二、交易对方及投资标的基本情况
（一）标的公司工商信息
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公司名称：浙江英特集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000609120272T
成立日期：1993 年 4 月 1 日
注册资本：255,431,453 元人民币
法定代表人：应徐颉
注册地址：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷 2 号 3 幢
企业类型：其他股份有限公司（深交所上市，证券代码：000411）
经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信
息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息
技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司业务情况
英特集团是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械
批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游的医
疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者，营销网络遍布浙江省
并辐射华东。英特集团经营品种齐全，具备化学药品、生物制品、血液制品、中成
药、诊断试剂、高值耗材、大型设备等诸多产品的经营资质，拥有浙江省内多仓协
同运营资质，以杭州、宁波、金华、温州、嘉兴、绍兴六个现代医药物流中心为基
础，基本形成覆盖浙江全省“东西南北中”的医药供应保障网络格局，专业医药物
流能力列浙江省前茅。英特集团位列“2021 年中国医药流通商业百强榜”第 10
位。
英特药业为英特集团旗下最重要的子公司和战略实现平台，主要从事药品、医
疗器械等医药产品的批发及零售业务，英特集团的收入和利润 90%以上均来源于英
特药业。2021 年全年，英特集团实现营业收入 267.31 亿元，其中英特药业（母公
司）营业收入为 178.29 亿元；英特集团净利润达到 3.96 亿元，其中英特药业（母
公司）净利润为 2.42 亿元。英特药业以浙江省为主要药品经营区域，主营业务系
医药产品批发及零售业务，涵盖化药、生物制品、中成药等药品和医疗器械、诊断
试剂、医用耗材等医疗器械两大类产品。英特药业通过推进集团战略采购、运营管
理一体化的方式，打造了覆盖省内县级及以上医疗机构和基层医疗机构的配送网
络，药品供应保障能力保持浙江省龙头地位。目前，英特药业已经搭建了覆盖浙江
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省的线下终端网络，同时在探索互联网医院+药房新业态等创新服务模式方面与浙
江省各大医院、供应商、基金会展开合作，通过开设直接面向患者提供更专业服务
的 DTP 药房、院内（边）店、社区店、诊疗点等多业态门店大力发展零售业务，实
现分销业务的有效延伸和对浙江省终端网络的持续布局。截至 2021 年底，英特药
业零售板块共拥有各类型门店 187 余家，覆盖浙江省全部十一个地市，其中 DTP 门
店率先实现了省域设区市全覆盖，拥有 250 余个知名供应商重磅 DTP 品种经营资
质。英特药业积极探索“互联网+”药房新业态，其线上交易平台英特药谷
（http://www.drugoogle.com）是浙江省内首批评级最高（4A）的医药专业电商平
台之一，实现了药品经销线下和线上的同步开展，有利于该公司加快 B2C、O2O、
互联网医疗平台合作等新零售发展。
（三）标的公司财务情况
英特集团 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的，及 2022 年 1-6 月未经审计的
主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,414,633.15 1,224,533.45 1,125,026.96 1,076,945.94
负债总额 1,045,347.33 872,975.25 804,442.05 779,795.51
归属于上市公司股东
196,288.25 189,585.97 166,003.25 151,711.46
的净资产
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
营业收入 1,465,022.74 2,673,097.95 2,500,820.47 2,460,092.72
利润总额 33,563.43 54,062.12 46,636.75 46,613.61
归属于上市公司股东
11,475.32 16,780.99 15,674.80 15,109.40
的净利润
三、公司认购英特集团非公开发行股票基本情况
（一）基本要素
1、定价基准日、发行对象及锁定期安排
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五
次董事会决议公告日（2022 年 5 月 26 日）。
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英特集团拟向本公司以非公开发行股份方式募集配套资金用于支付英特集团本
次交易方案的现金对价、补充流动资金和偿还债务等。
本公司作为省国贸集团控制的企业，认购英特集团非公开发行股份的锁定期为
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的董事会会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%。经双方协
商，拟定价基准日前 20 个交易日均价的 80%作为本次募集配套资金的发行价格，
即 10.01 元/股。
因自定价基准日至发行日期间，英特集团于 2022 年 6 月 17 日实施了 2021 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 2 股及派发现金红利
1.999562 元（含税）。英特集团本次利润分配方案实施后，本次募集配套资金的非
公开发行价格相应调整为 8.18 元/股。
3、发行数量和募集配套资金用途
双方协商一致同意对本次非公开发行股票认购金额及认购数量进行调整。英特
集团拟以非公开发行的方式向本公司募集配套资金不超过 40,000 万元，按发行价
格 8.18 元/股计算，对应发行股数调整为不超过 48,899,755 股。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，非公开发行股
票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前英特集团总股本的 30%，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，用于补充
流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额
的 50%。英特集团拟向本公司募集配套资金总额及发行股份数量符合上述规定。最
终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付英特集团本次交易方案的现金对价、支付交易税
费与中介费用、英特集团或英特药业补充流动资金和偿还债务等；其中，主要用于
向本次交易方案中各交易对方支付不超过本次交易对价 15%的现金对价。即向本
公司募集配套资金 40,000 万元中，用于支付现金对价 23,925 万元、补充流动资金
等 16,075 万元。
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（二）认购股份的资金来源
公司计划以自有或自筹资金解决本次认购英特集团非公开发行股份所需资金。
四、签署的《补充协议》主要内容
2022 年 10 月 25 日，发行人英特集团（甲方）与认购人本公司（乙方）签署
了《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的股份认购协议之补充
协议》（以下简称：补充协议）。主要内容如下：
鉴于：本补充协议双方已于 2022 年 5 月 25 日签订了《关于浙江英特集团股
份有限公司非公开发行 A 股股票的股份认购协议》（以下简称：《股份认购协
议》），乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。目前，与本次交易相
关的审计、评估已全部完成。因此，双方通过友好协商一致，对《股份认购协议》
中相关事项达成补充协议如下，以资共同遵守。
（一）认购金额及认购数量的调整
双方协商一致同意对本次非公开发行股票认购金额及认购数量进行调整。甲方
非公开发行股票拟募集资金总额调整为不超过 40,000 万元；乙方拟出资金额调整
为不超过人民币 40,000 万元，并因甲方 2021 年年度利润分配方案已实施完毕，乙
方认购甲方发行的股份数量由不超过 44,955,000 股调整为不超过 48,899,755 股，乙
方最终实际认购的金额和股份数量根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
（二）认购价格的调整
根据《股份认购协议》第 3.1 条约定的非公开发行股票发行价格的计算方法，
因甲方 2021 年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由 10.01 元/
股调整为 8.18 元/股。
（三）损益归属
在本次非公开发行股票完成后，新老股东有权根据持股比例共享本次非公开发
行完成前甲方的滚存未分配利润。
（四）组织架构调整
双方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至乙方
名下之日起，乙方有权向甲方提名 1 名非独立董事候选人。
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（五）生效及终止
本补充协议作为《股份认购协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《股份
认购协议》相同。若《股份认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
（六）其他
本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认
购协议》的规定为准。
五、认购的目的及对上市公司的影响、风险
（一）认购目的
英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医
疗器械批发分销及零售业务，其作为医药商业流通企业位于医药产业链中间位置（中
游）。本公司及下属子公司基本为从事药品生产的企业和专业化销售企业，为英特集
团的上游客户单位，与英特集团批发业务合作基础较为扎实。2020 年 7 月省国贸集
团实际控股本公司之后，公司与英特集团的业务合作进一步增长。2021 年双方交易
金额达到 4.48 亿元（不含税），占本公司当年业务规模的 7.28%。英特集团经营相
对平稳，近年来营业收入和净利润水平稳步增长，过去三年净资产收益率均约 10%。
基于以上业务协同，公司认购英特集团非公开发行股票，一方面有助于提升公
司资产回报水平，同时有助于进一步加强双方战略合作关系。英特集团本次交易如
完成，本公司将持有英特集团约 9.73%的股份，成为其重要股东，拟通过提名一名
董事参与其公司治理，可强化省国贸集团内生命健康板块的产业协同，有利于提升
公司整体运营能力，共同打造浙江省中医药健康产业主平台。
（二）对公司的影响、可能的风险
1、主要影响
公司认购英特集团非公开发行股票，有利于充分发挥本公司和英特集团各自在
技术、客户、生产运营及战略资源等方面的优势，深化双方在市场拓展、内部运营
管理、技术研发、下游客户渠道等领域的资源共享与合作，发挥协同效应，实现双
方优势互补，加快提升本公司的整体竞争力和盈利能力，对本公司本期以及未来的
财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
2、可能存在的风险
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（1）无法成功认购的风险
英特集团本次交易方案后续还需要英特集团、本公司履行股东大会审议程序以
及提交浙江省国资委批复，并需经中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以
及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性，因此存在公司不能成功认
购的风险。
（2）英特集团经营业绩下滑风险
随着国内医改不断深化，两票制”、医保控费深刻影响了医药流通行业的发展。
加上国家、地方的药械集中带量采购、医保支付制度改革（DRGs）和医保目录调整
等政策使得医药流通行业处于分化、调整与重组的新时期。医药流通行业竞争格局
的变化或为英特集团经营业绩增长的可持续性带来压力，可能存在公司本次投资标
的英特集团经营业绩下滑的风险。
六、本项交易的性质
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，因公司控股股东省健
康产业集团为省国贸集团的全资子公司，省国贸集团的控股子公司英特集团为本公
司关联方，故本项公司认购英特集团非公开发行股份事项构成关联交易。
七、公司后续尚待履行的程序
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管
理制度》相关规定，本项公司认购英特集团非公开发行股票关联交易金额 40,000 万
元，超过公司上一年度（2021 年度）经审计净资产 70.61 亿元的 5%，本项关联交易
还需提交公司股东大会审议批准。
（二）英特集团本次交易方案如完成，公司将持有英特集团约 9.73%的股权，
后续拟根据补充协议约定提名一名董事参与英特集团公司治理。
八、本项关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 10 月 25 日召开的第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通
过了《关于公司认购英特集团非公开发行股票的议案》。因董事汪洋于 2020 年 5 月
至 2022 年 7 月期间在省健康产业集团任副总经理职务且自 2022 年 7 月起在英特集
团任董事兼总经理职务，董事程兴华于 2021 年 10 月起在省国贸集团任职工董事职
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务，该两位董事属于本议案的关联董事，对本项议案已予以回避表决，其他九名非
关联董事均投同意票，无反对和弃权票。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发
表独立意见如下：公司认购英特集团非公开发行股票事项符合《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司
的发展规划，有利于公司持续健康发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易
价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第十届董事会第二十四次（临时）会议决议；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）本公司和英特集团签订的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行
A 股股票的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 26 日
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