证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2022-063
浙江康恩贝制药股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
征集事项相关议案的表决结果：全部通过
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022 年 10 月 26 日
(二) 股东大会召开的地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 36
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 906,126,016
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 35.2573
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集，公司董事长胡季强因出差在外，由半数以上董
事共同推举罗国良董事主持会议。本次股东大会采取现场会议表决和网络投票表
决相结合的方式召开。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 11 人，出席 8 人，董事长胡季强、副董事长应春晓、董事谌明
因出差在外未能参加本次会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事吴仲时、叶剑锋因出差在外未能参加本
次会议；
3、董事会秘书金祖成出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）》及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 904,147,086 99.7816 1,978,930 0.2184 0 0.0000
2、 议案名称：关于《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 904,147,086 99.7816 1,978,930 0.2184 0 0.0000
3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相
关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 904,147,086 99.7816 1,978,930 0.2184 0 0.0000
4、 议案名称：关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 905,229,886 99.9011 896,130 0.0989 0 0.0000
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民
币 10 亿元的超短期融资券和总额不超过（含）人民币 10 亿元的中期票据。
5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券和
中期票据相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 905,229,886 99.9011 896,130 0.0989 0 0.0000
6、 议案名称：关于增加公司经营范围业务内容的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 905,549,986 99.9364 576,030 0.0636 0 0.0000
同意增加公司经营范围业务内容，调整和规范后的公司营业执照经营范围内
容详见附件 1。
7、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 901,546,968 99.4946 4,579,048 0.5054 0 0.0000
同意对《公司章程》部分条款进行修改，《公司章程》修改内容详见附件 2。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于《浙江 16,196,795 89.1122 1,978,930 10.8878 0 0.0000
康恩贝制药
股份有限公
司 2022 年
股票期权激
励计划（草
案）》及摘要
的议案
2 关于《浙江 16,196,795 89.1122 1,978,930 10.8878 0 0.0000
康恩贝制药
股份有限公
司 2022 年
股票期权激
励计划实施
考核管理办
法》的议案
3 关于提请股 16,196,795 89.1122 1,978,930 10.8878 0 0.0000
东大会授权
董事会办理
2022 年 股
票期权激励
计划相关事
宜的议案
4 关于公司注 17,279,595 95.0696 896,130 4.9304 0 0.0000
册发行超短
期融资券和
中期票据的
议案
5 关于提请股 17,279,595 95.0696 896,130 4.9304 0 0.0000
东大会授权
董事会全权
办理本次发
行超短期融
资券和中期
票据相关事
宜的议案
6 关于增加公 17,599,695 96.8307 576,030 3.1693 0 0.0000
司经营范围
业务内容的
议案
7 关于修改 13,596,677 74.8067 4,579,048 25.1933 0 0.0000
《公司章
程》的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1、2、3、6、 为特别决议议案，同意比例分别为 99.7816%、99.7816 % 、
99.7816%、99.9364%、99.4946%，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权
股份总数的 2/3 以上，表决通过。
2、公司于 2022 年 10 月 11 日发布了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》（临 2022-056 号），独立董事吴永江先生作为征集人就公司本次股东大会中
审议的 2022 年股票期权激励计划等有关议案向公司全体股东公开征集委托投票
权。截止公告规定时间内，公司未收到任何委托表决意见。涉及公开征集委托投
票权的第 1-7 项议案，在本次股东大会全部获得审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所
律师：梁铭明、吴婧
2、 律师见证结论意见：
本次大会经上海东方华银律师事务所梁铭明律师、吴婧律师以视频接入会场
的方式见证，并出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限
公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召
集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结
果等事宜，均符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股东大会通过的各项决议合法有效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
上网公告文件
经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
附件：1、公司经营范围对照修改表
2、《公司章程》对照修改表
附件 1
公司经营范围对照修改表
序号 原内容 修改后内容
药品生产（范围详见《中华人民共和 许可项目：药品生产（范围详见《中华
国药品生产许可证》）。食品生产（范围详 人民共和国药品生产许可证》），药品批发，
见《食品生产许可证》），卫生材料及敷料 药品零售，药品进出口；食品生产（范围详
的制造、销售，五金机械，通讯设备（不 见《食品生产许可证》），食品销售；化妆品
含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件， 生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生
建筑材料，化工产品（不含危险品及易制 产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委
毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文 托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
化用品，健身器械，汽车配件，初级食用 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
农产品的销售，技术咨询服务，经营进出 审批结果为准）。
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 一般项目：第一类医疗器械生产，第一
门批准后方可开展经营活动） 类医疗器械销售；五金产品批发，五金产品
零售，机械设备销售；通讯设备销售；仪器
仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售，
计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销
售；化工产品销售（不含危险化学品）；针纺
织品销售；日用百货销售；家用电器销售；
1 文具用品批发，文具用品零售；体育用品及
器材批发，体育用品及器材零售；汽车及零
配件批发，汽车零配件零售；食用农产品批
发，食用农产品零售，农副产品销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；食品进出口，技术进出
口，货物进出口；专用化学产品制造（不含
危险化学品），专用化学产品销售（不含危险
化学品）；中药提取物生产；化妆品批发，化
妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；日用化学产品制造，日用化学产品销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农
产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）
购销；初级农产品收购。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
说明：营业执照经营范围标黑处为新增内容，其他内容没有实质变化。
附件2
《公司章程》对照修改表
序号 原内容 修改后内容
第十条 公司根据《党章》的有关规定， 第十条 公司根据《党章》的有关规定，设
设立中国共产党的组织，开展党的活动。党 立中国共产党组织，开展党的活动。党委（党
委（党组织）发挥领导核心和政治核心作用， 组织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
1 把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
障党组织的工作经费，为党组织活动提供必 作经费，为党组织活动提供必要条件。
要条件。
第十四条 经公司登记机关核准，公 第十四条 经公司登记机关核准，公司的
司的经营范围是： 经营范围是：
许可经营项目：详见药品生产许可证。 许可项目：药品生产（范围详见《中华人
包括：化学原料药，化学药剂，中成药。药 民共和国药品生产许可证》），药品批发，药品
品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴 零售，药品进出口；食品生产（范围详见《食
鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、 品生产许可证》），食品销售；化妆品生产；卫
糖浆剂、小容量注射剂、合剂（含口服液）、 生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生
中药提取物（银杏叶提取物）、搽剂、口服 产（不含危险化学品）；药品委托生产。（依法
溶液剂。中药饮片(净制、切制、炮炙（炒、 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
毒性中药材加工、直接口服中药饮片、免煎 一般项目：第一类医疗器械生产，第一类
颗粒饮片)的生产、销售，地产中药材的收 医疗器械销售；五金产品批发，五金产品零售，
购和销售，初级农产品的销售，保健食品制 机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；
造，林产化学产品制造。 计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件
一般经营项目：卫生材料及敷料的制 及辅助设备批发；建筑材料销售；化工产品销
2 造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线 售（不含危险化学品）；针纺织品销售；日用百
通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材 货销售；家用电器销售；文具用品批发，文具
料，化工产品（不含危险品及易制毒品）， 用品零售；体育用品及器材批发，体育用品及
纺织品，日用百货，家用电器，文化用品， 器材零售；汽车及零配件批发，汽车零配件零
健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务； 售；食用农产品批发，食用农产品零售，农副
经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批 产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
文）。 技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口，
技术进出口，货物进出口；专用化学产品制造
（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含
危险化学品）；中药提取物生产；化妆品批发，
化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；日用化学产品制造，日用化学产品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初
加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；初
级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
序号 原内容 修改后内容
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
3 币标明面值。 明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发起人为兰溪市康大投资
发展公司、中建投信托股份有限公司、浙商金
4
汇信托股份有限公司、浙江省凤凰化工股份有
限公司。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
权激励； 分立决议持有异议，要求公司收购其股份；
5 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持有异议，要求公司收购其股 股票的公司债券；
份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换公司发行的可转 需。
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行: 选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
6 (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第 公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司 第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
7
分之二以上董事出席的董事会会议决议。公 董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程
司依照本章程第二十三条规定收购公司股 第二十四条规定收购公司股份后，属于第(一)
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属
日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项 于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第
序号 原内容 修改后内容
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数
公司合计持有的本公司股份数不得超过本 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
公司已发行股份总额的10%，并应当在三年 当在三年内转让或者注销。
内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
该股票不受 6 个月时间限制。 形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员和自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
8
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 财务决算方案；
9
案、财务决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算 变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
序号 原内容 修改后内容
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担 项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股
项； 计划；
（十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 上述股东大会的职权不得通过授权的形
他事项。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列担保行为，须 第四十二条 公司下列担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额（含本公司对控股子公司的担 保总额（含本公司对控股子公司的担保，下
保，下同）,达到或超过公司最近一期经审 同）,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
计计算原则，公司及控股子公司的对外担保 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 任何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计
10 （三）按照担保金额连续十二个月内累 算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，
计计算原则，公司及控股子公司的对外担 超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
保总额，超过最近一期经审计净资产的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
50％（含 50％），且绝对值超过 5000 万元 供的担保；
以上（含 5000 万元）的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 的担保。
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
11 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
序号 原内容 修改后内容
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 向监事会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会未在规定期限内发出股东大会 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股份的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
12
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
13
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
14 （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
公司的股东；
序号 原内容 修改后内容
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
序。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络方式投票的，应当在股
东大会通知中明确载明网络方式的表决时
间、表决程序以及审议的事项。股东大会网
络方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
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权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
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总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
序号 原内容 修改后内容
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
17
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
18 删除
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
20
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
序号 原内容 修改后内容
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产 或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
完结之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
照之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
的其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
现本条情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 独立董事履行职责应 第一百零九条 独立董事履行职责应按
21 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
执行。 易所的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会在事先充分 第一百一十二条 董事会负责定战略、作决
听取公司党委意见情况下，依法自行或经过 策、防风险、对股东大会负责，在事先充分听
有关报批手续后决定公司的重大事项。董事 取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关
会在法律、行政法规规定和授权范围内，按 报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法
照有关规定的程序行使下列职权： 律、行政法规规定和授权范围内，按照有关规
（一）召集股东大会，并向股东大会报 定的程序行使下列职权：
告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
22
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
财务决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、财务
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
序号 原内容 修改后内容
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司管理机构的设置； （九）决定公司管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员；决定总裁、董事会秘书、副总
（十一）制订公司的基本管理制度； 裁、财务负责人等高级管理人员的报酬事项和
（十二）制订本章程的修改方案； 奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
查总裁的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
本章程授予的其他职权。 裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
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严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
东大会批准。 会批准。
第一百一十七条 公司对外担保应当 第一百一十七条 公司对外担保应当遵
遵守以下规定： 守以下规定：
（一）对外担保的被担保对象必须为具 （一）对外担保的被担保对象必须为具有
有独立法人资格并具备下列条件的单位： 独立法人资格并具备下列条件的单位：
24
1、为依法设立并有效存续的独立企业 1、为依法设立并有效存续的独立企业法
法人，有较好的商业信誉和经济实力，且不 人，有较好的商业信誉和经济实力，且不存在
存在需要终止的情形； 需要终止的情形；
2、产权关系明确； 2、产权关系明确；
序号 原内容 修改后内容
3、如公司曾经为其提供担保，没有发 3、如公司曾经为其提供担保，没有发生被
生被债权人要求承担担保责任的情形； 债权人要求承担担保责任的情形；
4、提供的财务资料真实、完整、有效； 4、提供的财务资料真实、完整、有效；
5、可提供公司认可的反担保，且反担 5、可提供公司认可的反担保措施或其他
保的提供方应当具有实际承担能力； 有效风险防范措施；
6、没有其他法律风险。 6、没有其他法律风险。
公司不得为任何非法人单位或个人提 公司不得为任何非法人单位或个人提供
供担保。 担保。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，副董
人，根据需要可设副董事长 1 人。董事长、 事长 1 人。董事长、副董事长分别由董事会以
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副董事长分别由董事会以全体董事的过半 全体董事的过半数选举产生。
数选举产生。
第一百三十三条 公司设总裁（总经 第一百三十三条 公司设总裁 1 名，由董
理，下同）1 名，由董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总裁（副总经理，下同）若干 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
26 名，由董事会聘任或解聘。 聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会
会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人 秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为
员为公司高级管理人员，组成公司经理层。 公司高级管理人员，组成公司经理层。
第一百三十五条 在公司控股股东单位 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
27 员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十七条 总裁对董事会负责， 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投 案；
资方案； （三）拟订公司管理机构设置方案；
（三）拟订公司管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体管理制度；
（五）制定公司的具体管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 裁、财务负责人；
总裁、财务负责人； （七）按程序聘免由公司董事会聘任或者解
（七）按程序聘免由公司董事会聘任或 聘以外的公司管理人员；
28
者解聘以外的公司管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，
（八）决定公司职工的工资、福利、奖 决定公司职工的聘用和解聘；
惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议；
（九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
序号 原内容 修改后内容
总裁列席董事会会议。 其他高级管理人员围绕总裁上述职责开
展相关工作，负责谋经营、抓落实、强管理。
公司经理层实行任期制和契约化管理，明确任
期期限和考核目标，严格考核管理，把考核结
果作为经理层成员薪酬分配、岗位调整和任用
等的重要依据。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
29 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披 第一百五十条 监事应当保证公司披露的
30 露的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百六十一条 公司设立专门党务 第一百六十二条 公司设立专门党务工作
工作机构，按照不少于内设机构员工平均数 机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党
配备党务工作人员，党务工作人员与经营管 务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同
理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配 职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工
备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法 作人员从事纪检工作。
建立工会、共青团等群众组织，维护职工合 依法建立工会、共青团等群众组织，为其
31 法权益。 活动提供必要条件，维护职工合法权益。健全
以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督
权，重大决策要听取职工意见，涉及职工切身
利益的重大事项必须经职工代表大会审议。坚
持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参
与公司治理的权益。
第一百六十五条 公司党委参与决策的主要程
序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对公司董
事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议，党委认为另有需要董事
会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经
理层提出。
32 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是
任董事长或总裁的党委成员，要在议案正式提
交公司董事会或总裁办公会前就党委研究讨
论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成
员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委
成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党
委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党
序号 原内容 修改后内容
委报告。
（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟
决问题或事项不符合党的路线方针政策和国
家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益
和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓
议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时
向上级党组织报告。
第一百六十六条 公司党委议事决策应当坚持
集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，
33
重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主
决策、依法决策。
第一百六十五条 公司在每一会计年 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
海证券交易所报送年度财务会计报告，在每 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 年结束之日起 2 个月内向中国证监会和上海证
向中国证监会派出机构和上海证券交易所 券交易所报送并披露中期报告。
34 报送半年度财务会计报告，在每一会计年 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
月内向中国证监会派出机构和上海证券交 定进行编制。
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司聘用取得“从 第一百七十七条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
35
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司指定《上海证 第一百八十九条 公司指定《上海证券
券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网 报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交
36
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的 易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体
媒体。 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十五条 公司有本章程第一 第一百九十八条 公司有本章程第一百九
百九十四条第（一）项情形的，可以通过修 十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章
改本章程而存续。 程而存续。
37
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一 第一百九十九条 公司因本章程第一百
百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
38 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
序号 原内容 修改后内容
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算组进行清算。 算。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
39 “以内”、“未超过”， 都含本数；“超过”、 “以内”、“未超过”， 都含本数；“超过”、“以
“以下”不含本数。 下”、“低于”不含本数。
除上述条款修改、因删除或新增条款导致相关条款序号变动外， 公司章程》
其他内容不变。
