东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致：浙江康恩贝制药股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东大会的
有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他
规范性文件以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。因新型冠状病毒疫情防控原因，本所律师以视
频方式列席并见证了本次股东大会。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2022 年第二次临时股东大会的通知、公司 2022 年第
二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供
的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起
向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2022 年 9 月 15 日，公司十届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于
召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 10 月 26 日召开 2022
年第二次临时股东大会。公司已于 2022 年 10 月 11 日将本次股东大会的召开时
间、地点及审议事项等相关决议的公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的
媒体和上海证券交易所网站上告知全体股东，公告披露的日期距本次股东大会的
召开日期已达 15 日。
本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：上海证券交
易所交易系统和互联网投票系统。
公司现场会议召开的日期时间：2022 年 10 月 26 日 13:30，召开地点：杭州
市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室，网络投票起止时间：2022 年 10 月 26
日至 2022 年 10 月 26 日，其中：（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 10 月 26 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间
为：2022 年 10 月 26 日 9:15-15:00。
会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
二、关于独立董事征集投票
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》相关规
定，股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东
征集委托投票权。根据公司于 2022 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站披露的
《浙江康恩贝制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独
立董事吴永江接受其他独立董事的委托作为征集人，在 2022 年 10 月 20 日至 2022
年 10 月 21 日期间（每日上午 9:30－11:30，下午 13:00－16:00）就公司本次股东
大会审议的关于公司 2022 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
经征集人和公司确认，截至征集结束时间（2022 年 10 月 21 日 16:00），无
股东向征集人委托投票。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：
公司的部分股东及股东代理人、公司的部分董事、监事和高级管理人员及本所律
师。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决
的股东及股东代理人合计 36 人，代表股份 906,126,016 股，占公司有表决权股份
总数的 35.2573%。
以上股东均为截至股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的股东。
本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明
的议案进行了逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划（草案）>及摘要的议案》；
表决结果：
同意 904,147,086 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.7816%；
反对 1,978,930 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.2184%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 16,196,795 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 89.1122%；
反对 1,978,930 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 10.8878%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
该议案已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二
以上通过，回避表决的关联股东为：持有公司股票的股权激励对象。
2、审议通过了《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：
同意 904,147,086 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.7816%；
反对 1,978,930 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.2184%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 16,196,795 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 89.1122%；
反对 1,978,930 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 10.8878%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
该议案回避表决的关联股东为：持有公司股票的股权激励对象。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》；
表决结果：
同意 904,147,086 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.7816%；
反对 1,978,930 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.2184%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 16,196,795 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 89.1122%；
反对 1,978,930 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 10.8878%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
该议案回避表决的关联股东为：持有公司股票的股权激励对象。
4、审议通过了《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》；
表决结果：
同意 905,229,886 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9011%；
反对 896,130 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0989%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 17,279,595 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 95.0696%；
反对 896,130 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 4.9304%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融
资券和中期票据相关事宜的议案》；
表决结果：
同意 905,229,886 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9011%；
反对 896,130 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0989%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 17,279,595 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 95.0696%；
反对 896,130 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 4.9304%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
6、审议通过了《关于增加公司经营范围业务内容的议案》；
表决结果：
同意 905,549,986 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9364%；
反对 576,030 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0636%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 17,599,695 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 96.8307%；
反对 576,030 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 3.1693%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
该议案已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二
以上通过。
7、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：
同意 901,546,968 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.4946%；
反对 4,579,048 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.5054%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 13,596,677 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 74.8067%；
反对 4,579,048 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 25.1933%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
该议案已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二
以上通过。
上述第 1、2、3、6、7 项议案为特别决议的议案，第 1、2、3、4、5、6、7
项议案为对中小投资者单独计票的议案，第 1、2、3 项议案为涉及关联股东回避
表决的议案。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上
述决议合法有效。
五、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》等相关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
