上海东方华银律师事务所




 关于浙江康恩贝制药股份有限公司


 2022 年 股 票 期 权 激 励 计 划 授 予 事 项


                        之



            法律意见书




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               关于浙江康恩贝制药股份有限公司
   2022 年股票期权激励计划授予事项之法律意见书

致：浙江康恩贝制药股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接
受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）的委托，就
公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）及相关事项出具本
法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
    公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对
公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或
其他单位出具的文件为依据。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    本所仅就与公司本次股票期权激励事宜有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。

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    本所及经办律师同意公司在其为实施本次股票期权激励事宜所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
    本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律
意见书仅供公司本次股票期权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司
本激励计划出具法律意见如下：

    一、公司实施本激励计划的主体资格

    （一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司

    1. 康恩贝系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1993 年 1 月 9 日
成立并有效存续的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局于 2022 年 11 月
8 日颁发的统一社会信用代码为 91330000142924161N 的《营业执照》。

    2. 经中国证监会证监发行字（2004）30 号文批准，公司于 2004 年 3 月 29
日发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行后股本总额为 13,720 万股，并在
上海证券交易所上市交易，股票简称“康恩贝”，股票代码为 600572。

    3. 根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“许可项目：
药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口；食品生产，食品销售；化妆品生
产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药
品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器
械销售；五金产品批发，五金产品零售，机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪
表销售；计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材
料销售；化工产品销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；日用百货销售；家
用电器销售；文具用品批发，文具用品零售；体育用品及器材批发，体育用品及
器材零售；汽车及零配件批发，汽车零配件零售；食用农产品批发，食用农产品

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零售，农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；食品进出口，技术进出口，货物进出口；专用化学产品制造（不含危
险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）；中药提取物生产；化妆品
批发，化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造，
日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工；地产
中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。”经本所核查及康恩贝确认，康恩贝自设
立以来的主营业务未超出其经营范围。

       4. 根据《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，迄今为止，公司未
出现需要终止的情形，因此，公司系依法有效存续的股份有限公司。

       （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 20 日出具的天健审
字〔2022〕3688 号《审计报告》、于 2022 年 4 月 20 日出具的天健审字〔2022〕
3693 号《内部控制审计报告》、公司 2019 年、2020 年、2021 年年度报告，并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

       2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

       3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

       4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

       5. 中国证监会认定的其他情形。

       律师意见：

                                       4

    本所律师认为，康恩贝为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件。


     二、本激励计划调整及首次授予事项的批准和授权

    1. 2022 年 11 月 10 日，公司十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过
了《公司关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量
的议案》《公司关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》。

    2. 2022 年 11 月 10 日，公司十届监事会第十五次（临时）会议审议通过了
《公司关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的
议案》《公司关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》。监事会对首次授予激励对象人员名单发表了核查意见，认为：列入公司
2022 年股票期权激励计划中首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

    3. 公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对 2022 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合法律、法规和规范性文件中关于本
次激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，同意公司对 2022 年股票期权
激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整。授予日符合《管理办法》及《浙
江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划草案》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中
关于激励对象获授股票期权条件的相关规定，同意公司本次股票期权激励计划的
首次授予日为 2022 年 11 月 10 日，并同意向符合授予条件的 537 名激励对象授
予 6,247.5 万份股票期权。

    4. 根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，确定股票期权激励计划的授予
日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需

                                    5

的全部事宜。

    律师意见：

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就调整 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量以及向 2022 年股票期权激励计划
激励对象首次授予股票期权履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》和本
激励计划的相关规定。


    三、本次调整的具体内容

    根据公司十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《公司关于调整
2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，本激励
计划调整的具体内容如下：

    鉴于本激励计划拟首次授予激励对象中部分激励对象离职等原因，公司拟对
本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司首次授予激励
对象人数由 544 人调整为 537 人，首次授予股票期权数量由 6,321 万份调整至
6,247.5 万份；预留期权激励数量 752.5 万份。根据公司 2022 年第二次临时股东
大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上
述调整外，公司本次实施的激励计划内容与 2022 年第二次临时股东大会通过的
内容相符。

    律师意见：

    本所律师认为，本次调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
及期权数量符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。


    四、首次授予的具体内容和授予条件

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

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    （一）首次授予的具体内容

    根据公司十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《公司关于向 2022
年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，首次授予的具体内容
如下：

    1. 首次授予日：2022 年 11 月 10 日。

    2. 首次授予数量：本次激励计划首次授予股票期权 6,247.5 万股，约占《激
励计划草案》公告时公司股本总额 257,003.7319 万股的 2.43%。

    3. 首次授予人数：本次激励计划首次授予的激励对象共计 537 人，包括公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及公司下属全资或控股子公司核
心骨干人员。

    （二）授予条件

    根据本激励计划规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《公司关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为本激励计划
的首次授予条件已经满足。公司独立董事亦发表独立意见确认首次授予条件已成
就。

       律师意见：

    本所律师认为，首次授予的授予日、授予数量、授予人数等符合《管理办法》
和本激励计划的相关规定，首次授予条件已成就。


       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；公司已就
本次调整首次授予激励对象名单及期权数量以及首次授予股票期权履行必要的
批准和授权程序，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；首次授予条件已
成就，首次授予的授予日、授予数量、授予人数等符合《管理办法》和本激励计
划的相关规定；公司尚需就本次调整和本次授予依法履行信息披露义务及办理相
关登记手续。


    （本页以下无正文）




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