浙江广策律师事务所
               关于浙江康恩贝制药股份有限公司
           2022 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：浙江康恩贝制药股份有限公司
     浙江广策律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 第三次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（以下简称《网络投票实施细则》）《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》（以下简称《公众股股东权益保护的若干规定》）等有关法律、法规、
规章和规范性文件以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师已对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了出具本法律意见书所需的相关文件、资料。同时本所
已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整
的、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次股东大会公司的召集、
召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结
果的合法有效性发表法律意见。
    本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随
同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法
律责任。
    一、 本次股东大会召集、召开的程序
     1.本次股东大会是根据 2022 年 10 月 25 日召开的公司十届董事会第二十四
次临时会议《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的决议》召集的。
     2. 公 司 董 事 会 于 2022 年 10 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登了《关
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于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，载明了召开本次股东大会的基本情
况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法等内
容。
    3.本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现
场会议于2022年11月25日（星期五）下午14点30分在杭州市滨江区滨康路568号
康恩贝中心会议室召开。网络投票采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 ，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
       本所律师经审核，公司在本次股东大会召开前十五日在指定媒体公布了会议
通知，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于七个工作日。本次股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
    1.出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席现场会议股东的签名及委托代理人签名和授权委托书，出席本
次股东大会的股东及委托代理人共 10 人，代表有表决权股份 358,110,419 股，
占公司有表决权股份总数的 17.6040％；通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份，进行有效表
决的股东共 34 人，代表股份 9,135,718 股，占公司有表决权股份总数的
0.4490％。
    2.出席会议的其他人员
    除上述出席本次股东大会的股东及委托代理人外，出席会议人员还有部分公
司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
        3.本次股东大会召集人为公司十届董事会
    本所律师经审核，出席本次股东大会的股东和有关人员资格、本次股东大会
的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其资
格合法有效。
   三、本次股东大会的表决程序及表决结果

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    1.本次股东大会就会议通知所列的单项议案作了审议，并以记名投票方式进
行了表决。会议按照《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》规定
的程序计票、监票，并当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果。
网络投票表决结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。
    2.《关于公司认购英特集团非公开发行股票的议案》，依法回避表决的关联
股东为浙江省中医药健康产业集团有限公司，持有的 53,577.7040 万公司股份不
计入总有效表决权股份，且需对中小投资者单独计票。现场投票和网络投票表决
合并统计后的表决结果如下：
    同意 365,895,137 股，占本次会议有效表决权股份的 99.6321％；反对
642,300 股，占本次会议有效表决权股份的 0.1748％；弃权 708,700 股，占本次
会议有效表决权股份的 0.1931％。
    其中中小投资者：同意 13,721,886 股，占出席会议中小投资者所持股份的
91.0368％；反对 642,300 股，占出席会议中小投资者所持股份的 4.2612％；弃
权 708,700 股，占出席会议中小投资者所持股份的 4.7020％。
   本所律师经审核，该议案为关联股东回避表决议案，涉及影响中小投资者利
益的重大事项，对中小投资者的表决已单独计票，以符合《公司法》和《公司章
程》规定的表决权票数同意通过。本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东
大会规则》《网络投票实施细则》《公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
的资格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符合有关法律、
法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议
合法有效。




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