证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2023-002
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让健康科技公司12.3335%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、为更好的理顺浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）有关子公司股东
关系和治理结构，进一步巩固和提升公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和能力，经公司
董事会审议通过，同意公司以 3,527.37 万元（人民币，下同）受让胡北持有的浙江康恩贝健康科
技有限公司（以下简称：健康科技公司）12.3335%股权，并同意公司与胡北签署的有关健康科技公
司 12.3335%股权转让协议。
2、鉴于交易对方胡北与本公司董事长并直接持有本公司 5.20%股份的胡季强先生为父子关系，
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，胡北为本公司的关联自然人，本次公司受让
胡北持有的健康科技公司 12.3335%股权构成关联交易。过去 12 个月内，除 2021 年度股东大会已
审议通过相关日常关联交易事项，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人胡季强先生
及其控制的企业在本次关联交易金额 3,527.37 万元外没有其他交易事项，未超过公司上一年度
（2021 年度）经审计净资产 70.61 亿元的 5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次公司受让股权关联交易事项不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
3、交易风险：本次受让健康科技公司少数股权完成后，公司将围绕公司大健康产业规划，对
健康消费品事业部下属有关公司进行积极整合，涉及市场拓展、营销渠道、业务创新和产品培育/
引进等多个方面，可能存在业务整合未能达到预期的风险。
一、关联交易概述
（一）交易背景
2020 年 7 月，为进一步优化公司治理及管控体系，同时发挥公司在医药大健康产
业尤其是中医药健康产业领域的优势资源，根据业务发展需要，公司将原新零售事业
部和大健康事业部合并设置为健康消费品事业部，并对相关板块生产经营实行全程组
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织和管理。健康消费品事业部主要包括健康科技公司和当时公司控股 80%的江西珍视明
药业有限公司（以下简称：珍视明公司）及保健品、健康产品生产经营单元等。健康消
费品事业部总经理由胡北担任。同时胡北还分别担任健康科技公司执行董事、总经理
和珍视明公司董事长职务。
2021 年，根据公司实际控制股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国
贸集团）对发展医药健康产业和康恩贝“十四五”规划的战略要求，为进一步整合资源
聚焦发展中药大健康业务、打造浙江省中医药健康产业主平台，同时为了珍视明公司
能更好地抓住眼部护理及健康产业快速发展的时机，公司通过浙江产权交易所公开挂
牌转让珍视明公司 42%股权，并于 2021 年底完成。该次转让交易完成后，本公司对珍
视明公司的持股比例下降至 38%，珍视明公司不再为本公司控股子公司，2022 年起该
公司不再纳入本公司合并财务报表范围。珍视明公司出表后，公司健康消费品事业部
主要由健康科技公司及其旗下三家子公司组成。同时，根据本公司治理要求以及珍视
明公司后续的发展规划与治理需要，胡北已辞去在本公司担任的董事等职务以及健康
科技公司执行董事、总经理职务，任珍视明公司董事长、CEO(首席执行官)职务。
健康科技公司的股东中，本公司持有 80%股权，胡北持有 12.3335%股权，高晶和
胡晓丹合计持有 7.6665%股权。2022 年以来，胡北已专职于珍视明公司，不在本公司
合并报表范围内的公司（包括健康科技公司）任职。高晶现不在本公司合并报表范围内
的公司（包括健康科技公司）任职，胡晓丹在健康科技公司也未担任高管职务。为更好
的理顺健康科技公司股东关系和治理结构，有利于促进本公司中药大健康业务发展，
公司拟受让上述三位自然人股东合计持有的健康科技 20%股权。2023 年 1 月 17 日，按
照公司有关管理制度，经公司总裁办公会审议通过，决定同意公司以 2,192.63 万元受
让高晶和胡晓丹合计持有的健康科技公司 7.6665%股权；同时，同意公司以 3,527.37
万元受让胡北所持健康科技公司 12.3335%股权，因胡北为本公司关联自然人，本项关
联交易金额超过 30 万元，但未超过本公司上一年度（2021 年度）经审计净资产 70.61
亿元的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》及《公
司董事会议事规则》的相关规定，公司受让胡北持有的健康科技公司 12.3335%股权事
项需提交公司董事会审议批准。
（二）批准情况
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经公司于 2023 年 2 月 17 日以通讯方式召开的第十届董事会第二十六次（临时）
会议审议通过，同意公司受让胡北持有的健康科技公司 12.3335%股权，并以坤元资产
评估有限公司出具的评估基准日为 2022 年 8 月 31 日的《浙江康恩贝制药股份有限公
司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（坤元评报〔2022〕969 号）的评估结果 28,600.00 万元作为健康科技公
司全部股权价值基准，按受让胡北持有的健康科技公司 12.3335%股权比例交易价格为
3,527.37 万元。同意公司与胡北签署的有关健康科技公司 12.3335%股权转让协议。
本项股权交易事项属于关联交易。过去 12 个月内，除 2021 年度股东大会已审议
通过相关日常关联交易事项，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人胡季
强先生及其控制的企业在本次关联交易金额 3,527.37 万元外没有其他交易事项，未超
过公司上一年度（2021 年度）经审计净资产 70.61 亿元的 5%，故本项关联交易无需提
交公司股东大会审议批准。本次公司受让股权关联交易事项不构成重大关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
姓名：胡北
性别：男
国籍：中国
身份证号：330103198******636
联系地址：浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号
现任：珍视明公司董事长、CEO(首席执行官)
关联关系：系本公司董事长及持股 5%以上股东的直系亲属
独立性说明：胡北与本公司在产权、业务、资产、债权债务方面均独立
（二）持有标的公司股权情况
胡北持有健康科技公司 12.3335%股权。
三、标的公司的基本情况
（一）基本工商信息
公司名称：浙江康恩贝健康科技有限公司
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统一社会信用代码：91330781063166067R
成立日期：2013 年 3 月 4 日
经营期限：自 2013 年 3 月 4 日至 2063 年 3 月 3 日止
注册资本：5,500 万元人民币
法定代表人：姜南
注册地址：浙江省金华市兰溪市马涧镇工业园 A 区
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；食品添加剂销售(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；食品经营（销
售预包装食品）；保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权情况：本公司持有健康科技公司 80%股权、胡北持有健康科技公司 12.3335%
股权、高晶持有健康科技公司 4.3335%股权、胡晓丹持有健康科技公司 3.3330%股权。
（二）子公司情况
健康科技公司下属有 3 家子公司，分别为浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简
称：宝芝林公司）、浙江康恩贝养营堂食品有限公司（以下简称：养营堂公司）、浙江康
恩贝大药房连锁有限公司（以下简称：康恩贝大药房），情况简介如下表：
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例
宝芝林公司 浙江杭州 批发和零售业 5,000.00 80.00%
养营堂公司 浙江东阳 批发和零售业 10,000.00 100.00%
康恩贝大药房 浙江兰溪 批发和零售业 1,000.00 100.00%
（三）业务情况
1、标的公司经营概况
健康科技公司主要从事健康产品的销售以及药品销售，是一家致力于大健康产业
的企业，搭建以康恩贝保健品为基本盘，功能性食品为增长引擎，多品牌+店群的业务
模式，为用户提供全面的健康解决方案。近年来，通过整合优质资源，健康科技公司拥
有了“康恩贝”、“宝芝林”、“养营堂”三大业务板块品牌体系，产品线从单纯的保健食
品扩充到贵细滋补以及功能性食品领域以及药品。健康科技公司旗下品牌产品目前已
进驻国内主要电商平台天猫、天猫超市、阿里健康、京东、拼多多、抖音、快手等，在
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天猫平台上的保健食品类目中 2022 年度销售额排名，健康科技公司旗下品牌产品销售
排名第九（含海外品牌），剔除海外品牌排名第七。
健康科技公司下属康恩贝大药房主要发展药品新零售。药品新零售发展规划分为
两个阶段。第一阶段，以康恩贝大药房为主体在目前国内主流第三方电商平台开展药
品互联网零售业务，销售康恩贝旗下目前所开发的各大品牌线产品。第二阶段，将视业
务发展情况，建设线上和线下团队，搭建线上和线下联通的工业直达消费者的药品新
零售模式。目前康恩贝大药房已经取得药品互联网药品服务资格证，并完成了第一阶
段建设，在第三方主流电商平台（天猫、京东、拼多多等）已开设康恩贝大药房网店，
其中在拼多多开设了康恩贝大药房官方旗舰店、养营堂大药房官方旗舰店和康恩贝医
药专营店 3 家网店，在京东商城开设了 1 家康恩贝大药房旗舰店，已上线前列康、肠
炎宁、金笛等系列药品，健康科技保健食品、康恩贝功能食品等。2022 年 6 月开设了
天猫康恩贝大药房旗舰店，新增处方药和医疗器械 2 个类目产品线。此外，康恩贝大
药房拥有约 1,2000 ㎡符合 GSP 规范、运用电子标签辅助拣货系统、标准化编码、RF 识
读、GPS 动态跟踪、24 小时温湿度在线监控等现代物流技术的药品配送基地；与阿里
健康、京东医药健康等公司的 B2B 业务合作现已有序开展，并通过阿里健康大药房、
京东大药房自营销售，助力 B2B 业务纯销的增长。
根据公司业务调整需要，养营堂于 2021 年 12 月停止食品的生产；宝芝林因产品
结构调整，原有相关业务暂停滞。目前健康科技公司正在研究推进与养营堂、宝芝林业
务一体化的资产整合方案。
2、标的公司主要产品及服务
健康科技公司主要通过国内各大电商平台销售“康恩贝”、“宝芝林”、“养营堂”三
大品牌系列产品，销售模式主要包括直营销售、代销和经销模式。
直营销售是指企业通过电子商务平台开设直营店铺，由企业直接将产品销售给终
端消费者，如天猫旗舰店、京东旗舰店、拼多多旗舰店、快手小店、抖音小店等；代销
模式是指企业通过供货给第三方，由第三方代为销售给消费者，以第三方实际销售为
依据进行结算的销售模式，如天猫超市、京东自营、阿里健康等；经销模式是指企业直
接销售给第三方，第三方为买断式采购的销售模式。基本情况如下：
类型 销售渠道 销售模式
分销商 经销
线上销售
天猫超市、阿里健康、京东自营、唯品会 代销
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天猫官方旗舰店、京东旗舰店、拼多多旗舰店、抖音小店、快手
直销
小店
健康科技公司及控股子公司产品主要分为保健及功能性食品、药品、传统滋补品
三大类别,2022 年度各自的销售占比为 87.88%、10.94%、1.18%。线上、线下的销售比
例为 98.77%、1.23%。
3、标的公司的经营模式及管理状况
健康科技公司保健食品主要采用 OEM 代工的形式进行采购；药品主要是向本公司
及子公司（浙江英诺珐医药有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司）进行采购。健康
科技公司对采供流程实时严格的监督管理，包括库存数量、价格、质量等，对代工企业
的审核挑选也有严格完善的流程。
健康科技公司销售目前仅涉及国内市场，均以借助第三方平台的网络销售为主，
具体包括：在天猫、京东、拼多多、抖音、快手等主流电商平台开设旗舰店铺，供货天
猫超市、阿里健康、京东自营、唯品会、壹药网等大型电商平台及众多网上分销商模式。
对于药品销售，未来将以网络销售为主，连锁销售为辅。
4、标的公司的竞争优势与劣势分析
（1）竞争优势
1）品牌优势
康恩贝为中国驰名商标，企业发展健康，品牌经过多年沉淀积累拥有一定的知名度，
品牌形象良好。宝芝林品牌具有较高的消费者熟知度，品牌故事丰富，延伸性强。
2）销售资源优势
健康科技公司在传统企业中属于较早拥抱互联网，积极开拓网上销售渠道的大健康
类企业，借助之前数十年来康恩贝系列保健产品在线下渠道和终端市场打造的知名度，
使得康恩贝系列保健食品在网络销售市场有较好的口碑。
3）服务优势
健康科技公司注重售前与售后服务，在行业内有较高的综合服务水平。公司有专业
的客服团队为客户提供服务，售前深入了解客户需求，为客户提供产品咨询和建议，售
后帮助客户解决产品购买或食用中存在的问题，对客户的服务需求，在 24 小时内作出
有效响应，并开通了 400 免费服务热线，为客户提供优质服务。
4）规范管理，机制灵活
健康科技公司产权清晰，完全按现代企业运作模式，管理规范，机制灵活。实行扁
平化管理，决策高效、执行力度大，提高了管理效率，降低了管理成本，激发了企业的
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生机与活力。
（2）竞争劣势
1）健康科技公司目前缺乏注册制蓝帽批文，现有合作代工厂批文较少，产品开发受
限。
2）健康科技公司目前销售渠道仍然以传统电商为主要销售产出，线上和线下销售
渠道的积累较少。
3）健康科技公司产品覆盖面不够，目前还没有形成有核心竞争力的大单品产品，中
高端产品也较少，品类急需扩充。
（四）标的公司及其子公司生产经营资质证书情况
1、药品经营许可证
康恩贝大药房公司目前持有浙江省药品监督管理局颁发的编号为浙 AA5790044 的药
品经营许可证，经营范围为：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品，
（以上均不包含冷藏冷冻药品），有效期至 2024 年 8 月 14 日。
2、食品经营许可证
（1）健康科技公司目前持有兰溪市市场监督管理局颁发的编号为
YB13307810006561 的仅销售预包装食品备案，经营项目为：保健食品销售、特殊医学
用途配方食品（特定全营养配方食品除外）有效期为永久有效。
（2）宝芝林公司目前持有宝芝林公司目前持有杭州市高新区（滨江）市场监督管理
局颁发的编号为 JY13301080166792 的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（含
冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售，有效期至 2025 年 5 月 26 日。
（3）康恩贝大药房公司目前持有兰溪市市场监督管理局颁发的编号为
JY13307810150949 的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）
销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销
售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品销售；其他类食品销售（仅限网络食品
经营者及第三方平台），有效期至 2023 年 11 月 19 日。
（4）养营堂公司目前持有东阳市市场监督管理局颁发的编号为 JY13307830197258
的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；散装食品不
含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳品销售，有效期至 2027 年 8 月
17 日。
3、药品经营质量管理规范认证证书（GSP 认证证书）
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康恩贝大药房公司目前持有金华市市场监督管理局颁发的编号为 B-ZJ-18-07-006
的药品经营质量管理规范认证证书，认证范围：零售连锁，有效期至 2023 年 9 月 18
日。
4、互联网药品信息服务资格证书
康恩贝大药房公司目前持有浙江省药品监督管理局颁发的编号为（浙）-经营性-
2019-0030 的互联网药品信息服务资格证书，有效期至 2024 年 3 月 25 日。
5、中国商品条码系统成员证书
健康科技公司目前持有中国物品编码中心颁发的编号为物编注字第 636186 号的中
国商品条码系统成员证书，有效期至 2023 年 5 月 9 日。
（五）财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的健康科技公司 2019 年度和 2020 年
度《审计报告》以及此次中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的健康科技公司专项
《审计报告》，健康科技公司最近三年一期的财务状况及经营业绩如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.8.31
资产总额 13,082.61 19,913.90 22,877.43 21,498.80
负债总额 5,100.14 4,585.46 7,223.65 6,456.28
归母净资产 7,029.68 14,584.48 15,008.69 14,383.55
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-8 月
营业收入 27,382.39 41,893.14 42,868.62 32,983.09
营业成本 15,046.06 27,016.71 24,762.75 16,764.67
归属于母公司净利润 1,677.4 3,292.81 3,657.24 2,674.86
四、交易作价依据及交易方案
（一）资产评估情况
本公司委托坤元资产评估有限公司，以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，按照必
要的评估程序，对健康科技公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江康恩贝
制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕969 号）。本次评估分别采用资产基础
法和收益法两种方法对健康科技公司的股东全部权益价值进行了评估。健康科技公司
截止评估基准日 2022 年 8 月 31 日经审计后资产账面价值为 21,498.80 万元，负债为
6,456.28 万元，净资产为 14,383.55 万元。具体情况如下：
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1、资产基础法评估情况
在资产评估报告所列假设和限定条件下，健康科技公司采用资产基础法评估的股
东全部权益价值为 14,570.18 万元，与母公司财务报表中股东全部权益价值 14,149.51
万元相比，评估增值 420.67 万元，增值率 2.97%；与合并报表中归属于母公司股东权
益 14,383.55 万元相比，评估增值 186.63 万元，增值率 1.30%。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 11,408.82 11,411.97 3.14 0.03
二、非流动资产 7,615.64 8,033.17 417.53 5.48
其中：长期股权投资 6,477.05 6,774.60 297.55 4.59
固定资产 113.48 180.05 66.57 58.66
使用权资产 661.04 661.04
无形资产—其他无形资产 44.02 65.41 21.39 48.6
长期待摊费用 283.52 315.53 32.01 11.29
递延所得税资产 36.53 36.53
资产总计 19,024.47 19,445.14 420.67 2.21
三、流动负债 4,285.45 4,285.45
四、非流动负债 589.51 589.51
负债合计 4,874.96 4,874.96
股东权益合计 14,149.51 14,570.18 420.67 2.97
2、收益法评估情况
（1）在资产评估报告所列假设和限定条件下，健康科技公司采用收益法评估的股东
全部权益价值为 28,600.00 万元。收益法评估参数和盈利预测情况如下表：
金额单位：人民币万元
评估基准日：2022 年 8 月 31 日
行
项目/年度 2022 年
次 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
9-12 月
1 一、营业收入 16,278.00 54,096.00 59,179.00 63,630.00 67,215.00 69,725.00 69,725.00
2 其中：主营业务收入 16,278.00 54,096.00 59,179.00 63,630.00 67,215.00 69,725.00 69,725.00
3 减：营业成本 8,520.00 28,836.00 31,913.00 34,562.00 36,634.00 38,139.00 38,139.00
4 其中：主营业务成本 8,520.00 28,836.00 31,913.00 34,562.00 36,634.00 38,139.00 38,139.00
5 减：税金及附加 79.29 264.05 282.93 299.78 314.10 321.88 321.88
6 减：销售费用 6,080.44 18,744.19 20,581.32 22,199.76 23,511.67 24,431.47 24,431.47
7 减：管理费用 931.90 2,192.52 2,239.67 2,274.00 2,317.12 2,326.69 2,326.69
8 减：研发费用 - 162.29 177.54 190.89 201.65 209.18 209.18
9 减：财务费用 2.99 5.41 5.92 6.36 6.72 6.97 6.97
10 加：其他收益 214.55 - - - - - -
11 加：信用减值损失 -24.42 -81.14 -88.77 -95.45 -100.82 -104.59 -104.59
12 加：资产减值损失 -48.83 -162.29 -177.54 -190.89 -201.65 -209.18 -209.18
13 二、营业利润 804.68 3,648.11 3,712.31 3,810.87 3,927.27 3,976.04 3,976.04
9
评估基准日：2022 年 8 月 31 日
行
项目/年度 2022 年
次 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
9-12 月
14 加：营业外收入 - - - - - - -
15 减：营业外支出 - - - - - - -
16 三、息税前利润总额 804.68 3,648.11 3,712.31 3,810.87 3,927.27 3,976.04 3,976.04
17 减：所得税费用 169.21 857.34 903.86 928.74 958.04 970.37 970.37
18 四、息前税后利润 635.47 2,790.77 2,808.45 2,882.13 2,969.23 3,005.67 3,005.67
19 减：少数股东红利 26.30 29.20 25.20 25.20 25.20 25.20 25.20
20 归母净利润 609.17 2,761.57 2,783.25 2,856.93 2,944.03 2,980.47 2,980.47
21 加：折旧与摊销 89.85 240.52 208.50 175.27 168.48 140.62 140.62
22 减：资本性支出 5.70 4.68 7.16 22.44 33.51 155.25 155.25
23 减：营运资金增加 438.89 952.40 859.14 740.87 583.19 420.71 -
24 五、企业自由现金流量 254.43 2,045.01 2,125.45 2,268.89 2,495.81 2,545.13 2,965.84
25 折现率 10.89% 10.89% 10.89% 10.89% 10.89% 10.89% 10.89%
26 折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 -
27 折现系数 0.9826 0.9178 0.8277 0.7464 0.6731 0.6070 5.5739
28 折现额 250.00 1,876.91 1,759.24 1,693.50 1,679.93 1,544.89 16,531.30
六、企业自由现金流评估
29 25,335.77
值
加：非经营性资产扣减非
30 6,555.02
经营性负债后
减：康恩贝系列商标使用
31 3,250.00
权价值
32 七、企业整体价值 28,640.79
八、股东全部权益价值
33 28,600.00
（取整）
（2）评估中关于 2023 年及其后预测期利润低于 2020 年到 2022 年平均利润的说明
评估预测的 2023 年到 2027 年平均归母净利润为 2,865.25 万元，与 2020 年到 2022
年（2022 年 9-12 月按预测计）这三年的平均归母净利润为 3,411.36 万元相比有所下
降，主要原因如下：
1）根据兰溪市人民政府下发《关于兰溪市鼓励浙商回归发展总部经济的若干意见》
【兰政办发（2013）41 号】，健康科技公司 2020 年至 2022 年期间收到总部经济政策补
助合计 993.80 万元，平均每年 331.27 万元，相应增加年平均净利润 248.45 万元，评
估机构在 2023 年及其后预测期未考虑上述政策补助等非经常性损益；
2）2020 年到 2022 年属于健康科技公司保健品及功能性食品类业务利用新渠道销
售的起步和发展阶段，2023 年及其后预测期该公司将以达播带货为主的兴趣电商平台
销售模式逐步转为达播、自播、信息流投放同步进行，同时会积极拓展低毛利低费用投
入的新渠道分销代理商，以增加销售业务稳定性，低推广费的分销收入比重增加将拉
低整体毛利率；
3）随着市场竞争增加，健康科技公司药品类业务的销售渠道费用（含平台服务费
10
及商业费用）未来仍将呈现增加趋势。
综上，评估机构基于谨慎性原则，认为健康科技公司 2023 年盈利能力较 2022 年
稍有下降，但是未来随着新业务、新渠道的拓展趋于成熟，该公司业绩有望保持一定
增长。
3、评估结果的选取
健康科技公司股东全部权益价值采用收益法评估测算的结果为 28,600.00 万元，
采 用 资 产 基础法评估测算的结果为 14,570.18 万元，两 种方法的评估结果差异
14,029.82 万元，差异率 96.29%。考虑到资产基础法以企业单项资产的再取得成本为
出发点，不能全面、合理的体现企业整体价值和获利能力；收益法评估测算结果不仅考
虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水
平、人力资源、领导者才能、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权
益价值的影响，能比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值。评估机构经过对健
康科技公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，经过比
较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映健康科技公司的所有者权益价
值。
因此，评估机构最终以收益法评估的结果作为评估结论，健康科技公司在评估基
准日 2022 年 8 月 31 日的股东全部权益评估值为 28,600.00 万元，与母公司财务报表
中股东全部权益价值 14,149.51 万元相比，评估增值 14,450.49 万元，增值率 102.13%；
与合并报表中归属于母公司股东权益 14,383.55 万元相比，评估增值 14,216.45 万元，
增值率 98.84%。
公司已经按国有资产交易相关规定将上述资产评估结果报省国贸集团备案。
(二)交易作价的确定及交易方案
本次交易对价由交易双方按照市场公允、合理的作价原则商定，经本公司与交易
对方协商，以健康科技公司资产评估结果为基础，交易双方确定健康科技公司股东全
部股权的作价为 28,600.00 万元，本公司受让胡北持有的健康科技公司 12.3335%股权
的交易价格为 3,527.37 万元。
（三）受让股权的资金来源
公司计划以自有或自筹资金解决本次股权受让所需资金。
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五、交易协议的主要内容及履约安排
2023 年 2 月 17 日，胡北（协议之甲方）与本公司（协议之乙方）签订了《浙江康
恩贝健康科技有限公司股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）标的股权
甲方同意按照本协议约定的条件和方式将其持有的健康科技公司 12.3335%股权
转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让上述股权。
（二）转让价格
甲、乙双方确认并同意，本次股权转让价款根据坤元资产评估有限公司出具的评
估报告（坤元评报〔2022〕969 号），以健康科技公司 2022 年 8 月 31 日为评估基准日
的全部股东权益价值的评估结果 28,600.00 万元人民币为基础，甲方持有的健康科技
公司 12.3335%股权对应的股权转让价格为 3,527.37 万元人民币。标的股权变更登记完
成后，乙方有权按《公司法》和健康科技公司章程规定，依照持股比例享有健康科技公
司的股东权利并同时承担股东义务。
（三）股权转让价款支付
乙方在本股权转让协议签署生效后 10 个工作日内支付给甲方 80%的股权转让价款，
即人民币 2,821.896 万元作为第一期股权转让价款；剩余 20%的股权转让价款即人民
币 705.474 万元在甲方依法完成个人所得税缴纳以及标的股权完成工商变更登记后 5
个工作日内支付给甲方。
（四）管理交接和手续办理
甲、乙双方应在本协议签署并生效后 30 个工作日内办理股权变更登记手续。
（五）违约责任
1、本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按转让价款
的 10%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按本合同约定期限支付转让价款的应向甲方支付逾期付款违约金，违约
金按照转让价款每日万分之五计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同并要求乙
方按照本合同转让价款的 10%向甲方支付违约金。
3、甲方若未按本协议约定积极配合乙方办理股权变更登记手续的，每延期一日，
应向乙方支付转让价款的万分之五作为违约金。逾期超过 30 日，乙方有权解除本合同
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并要求甲方按照本合同转让价款的 10%向乙方支付违约金。
（六）协议的生效
本协议自甲、乙双方签署盖章之日起成立，经乙方有权审批机构审批同意后生效。
六、本次交易的目的、对公司的影响
（一）目的
1、理顺健康科技公司股权及治理关系
胡北现专职于珍视明公司，目前不在本公司合并报表范围内的公司包括健康科技
公司任职，受让胡北所持健康科技少数股权，有利于公司理顺健康科技公司股权及治
理关系。
2、增加公司归母净利润，提升公司回报水平
近年来，健康科技公司积极在互联网、新零售渠道进行探索与布局，借助电商平台
优势取得了新的增长，推动经营业绩保持较快增长态势，增速高于本公司整体水平。本
次公司受让胡北所持健康科技公司少数股权，将增厚公司的归母净利润，提升回报水
平，有利于公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司的影响
本次公司受让胡北持有的健康科技公司 12.3335%股权，加上公司受让另外 2 个自
然人所持健康科技公司的 7.6665%股权，健康科技公司将成为本公司全资子公司，有利
于本公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和能力进一步巩固和提升。
七、可能的风险
本次受让健康科技公司少数股权完成后，公司将围绕公司大健康产业规划，对健
康消费品事业部下属有关公司进行积极整合，加强对线上电商业务的资源建设与整合，
涉及市场拓展、营销渠道、业务创新和产品培育/引进等多个方面，可能存在业务整合
未能达到预期的风险。
八、本项交易的性质
鉴于交易对方胡北与本公司董事长并直接持有本公司 5%以上股份的胡季强先生为
父子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，胡北为本公司的关联
自然人，本次公司受让胡北持有的健康科技公司 12.3335%股权构成关联交易。
13
九、本项关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 2 月 17 日召开的十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了
《关于受让健康科技公司 12.3335%股权的议案》。因公司董事长胡季强和本次股权转让
方胡北为父子关系，胡季强属于本议案事项的关联董事，对本项议案回避表决，其他十
名非关联董事均投同意票，无反对和弃权票。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发表同
意的独立意见如下：公司本次受让关联自然人胡北持有的健康科技公司 12.3335%的股
权，有利于理顺健康科技公司股权及治理关系，同时增加本公司归母净利润、提升公司
回报水平；有利于进一步巩固和提升公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和
能力，更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的评估机构具有
独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规
定，相关的关联董事按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联
交易不会损害公司及公司股东利益。
十、备查文件
（一）公司第十届董事会第二十六次（临时）会议决议；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）本公司与胡北签订的《浙江康恩贝健康科技有限公司 12.3335%股权转让协
议》；
（四）坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权
收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2022〕969 号）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 18 日
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