浙江康恩贝制药股份有限公司

 2023年第一次临时股东大会




   会 议 材 料



      二О二三年四月六日
浙江康恩贝制药股份有限公司                           2023 年第一次临时股东大会会议材料



                   浙江康恩贝制药股份有限公司
                    2023 年第一次临时股东大会
                                  议       程


主持人：胡季强董事长                        时间：2023 年 4 月 6 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室




序 号                        内                 容                          报告人

 1      审议《关于修改<公司章程>的议案》                                    金祖成

 2      审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》                          金祖成

 3      审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》                        金祖成




                                       1
       浙江康恩贝制药股份有限公司                           2023 年第一次临时股东大会会议材料



 议案一                       浙江康恩贝制药股份有限公司
                              关于修改《公司章程》的议案


 各位股东：
       浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）为进一步深化混改，推动公
 司治理结构不断完善，根据公司实际情况需要，公司董事会增设联席董事长 1 人、
 不再设副董事长，公司拟对《公司章程》的相应条款内容进行修改。具体内容对照
 修改如下表：
序号                     原内容                                  修改后内容
           第六十八条    股东大会由董事长主持。         第六十八条 股东大会由董事长主持。

       董事长不能履行职务或不履行职务时，由副      董事长不能履行职务或不履行职务时，由联

       董事长主持，副董事长不能履行职务或者不      席董事长主持，联席董事长不能履行职务或
 1
       履行职务时，由半数以上董事共同推举的一      者不履行职务时，由半数以上董事共同推举

       名董事主持。…                              的一名董事主持。…

           第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，        第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，

 2     副董事长 1 人。董事长、副董事长分别由董     联席董事长 1 人。董事长、联席董事长分别

       事会以全体董事的过半数选举产生。            由董事会以全体董事的过半数选举产生。

           第一百二十一条     董事长不能履行职务       第一百二十一条 董事长不能履行职务

       或者不履行职务的，由副董事长履行职务，      或者不履行职务的，由联席董事长履行职务，

 3     副董事长也不能履行职务或者不履行职务        联席董事长也不能履行职务或者不履行职务

       的，由半数以上董事共同推举一名董事履行      的，由半数以上董事共同推举一名董事履行

       职务。                                      职务。

           第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权         第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权

       的股东、1/3 以上董事、监事会或者党委会， 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、

       可以提议召开董事会临时会议。董事长应当      监事会或者党委会，可以提议召开董事会临

 4     自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会    时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

       议。                                        召集和主持董事会会议。

                                                       董事长认为有必要时，可以提议召开董

                                                   事会临时会议。


                                             2
    浙江康恩贝制药股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会会议材料



   除上述条款内容修改外，《公司章程》的其他内容未作改动。


   本议案已经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
   请各位股东审议、表决。




                                      浙江康恩贝制药股份有限公司
                                               董   事   会
                                             2023 年 4 月 6 日




                                  3
         浙江康恩贝制药股份有限公司                              2023 年第一次临时股东大会会议材料



     议案二                   浙江康恩贝制药股份有限公司
                            关于修改《公司董事会议事规则》的议案


     各位股东：
         浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）为进一步深化混改，推动公
     司治理结构不断完善，根据公司实际情况需要，公司董事会增设联席董事长 1 人、
     不再设副董事长，公司拟对《公司董事会议事规则》的相应条款内容进行修改。具
     体内容对照修改如下表：
序号                 原内容                                            修改后内容
         第十六条 有下列情形之一的，董事会应当         第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开

     召开临时会议：                                 临时会议：

     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

     （二）三分之一以上董事联名提议时；             （二）三分之一以上董事联名提议时；

 1   （三）监事会提议时；                           （三）监事会或者党委会提议时；

     （四）董事长认为必要时；                       （四）董事长认为必要时；

     （五）二分之一以上独立董事提议时；             （五）二分之一以上独立董事提议时；

     （六）证券监管部门要求召开时；                 （六）证券监管部门要求召开时；

     （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。       （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

         第十八条 会议的召集和主持                     第十八条 会议的召集和主持

         董事会会议由董事长召集和主持；董事长不        董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

 2   能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由联席董事长负责召集和

     共同推举一名董事召集和主持。                   主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，

                                                    由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

         除上述条款内容修改外，《公司董事会议事规则》的其他内容未作改动。


         本议案已经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，现提交本次
     股东大会审议。
         请各位股东审议、表决。
                                                    浙江康恩贝制药股份有限公司
                                                                 董   事   会
                                                            2023 年 4 月 6 日

                                                4
         浙江康恩贝制药股份有限公司                           2023 年第一次临时股东大会会议材料



     议案三                  浙江康恩贝制药股份有限公司
                        关于修改《公司股东大会议事规则》的议案


     各位股东：
         浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）为进一步深化混改，推动公
     司治理结构不断完善，根据公司实际情况需要，公司董事会增设联席董事长 1 人、
     不再设副董事长，公司拟对《公司股东大会议事规则》的相应条款内容进行修改。
     具体内容对照修改如下表：
序号                       原内容                                    修改后内容
              第二十九条 股东大会由董事长主持。董事       第二十九条 股东大会由董事长主持。董

        长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董     事长不能履行职务或不履行职务时,由联席董

        事共同推举的一名董事主持。…                  事长主持，联席董事长不能履行职务或者不履
 1
                                                      行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

                                                      事主持。…



         除上述条款内容修改外，《公司股东大会议事规则》的其他内容未作改动。


        本议案已经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，现提交本次股
     东大会审议。
         请各位股东审议、表决。




                                                  浙江康恩贝制药股份有限公司
                                                             董    事   会
                                                           2023 年 4 月 6 日




                                              5