康恩贝：公司2023年第一次临时股东大会决议公告2023-04-07
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2023-015
浙江康恩贝制药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2023 年 4 月 6 日
（二）股东大会召开的地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 25
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 901,493,548
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 35.0770
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）董事
会召集，公司董事长胡季强因出差在外，由副董事长应春晓主持会议。本次股东
大会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式召开。会议的召集、召开及
表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 11 人，出席 6 人，董事长胡季强、董事汪洋、独立董事吕
久琴、独立董事董作军、独立董事刘恩因出差在外未能参加本次会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事吴仲时、叶剑锋因出差在外未能参
加本次会议；
3、董事会秘书金祖成出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 901,464,348 99.9967 29,200 0.0033 0 0.0000
2、 议案名称：关于修改《公司董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 894,550,359 99.2298 6,943,189 0.7702 0 0.0000
3、 议案名称：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 901,464,348 99.9967 29,200 0.0033 0 0.0000
基于公司进一步深化混改，推动公司治理结构不断完善及根据公司实际情况
需要，董事会增设联席董事长 1 人、不再设副董事长，同意对《公司章程》、《公
司董事会议事规则》和《公司股东大会议事规则》相应条款内容进行修改。（《公
司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司股东大会议事规则》修改内容分别见
附件 1、2、3）
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议 议案名称 同意 反对 弃权
案 票数 比例 票数 比例 票数 比例（%）
序 （%） （%）
号
1 关于修改《公司章程》 13,514,057 99.7843 29,200 0.2157 0 0.0000
的议案
2 关于修改《公司董事 6,600,068 48.7332 6,943,189 51.2668 0 0.0000
会议事规则》的议案
3 关于修改《公司股东 13,514,057 99.7843 29,200 0.2157 0 0.0000
大会议事规则》的议
案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案 1 为特别决议议案，同意比例为 99.9967%，获得出席会议股东及股东
代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上，表决通过。
三、律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：浙江广策律师事务所
律师：陶久华、傅立群
（二）律师见证结论意见：
本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师现场见证，并出具了《浙江广
策律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资
格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符合有关法律、法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有
效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
附件：《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司股东大会议事规则》修改内
容
附件 1： 《公司章程》修改内容
序号 原内容 修改后内容
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由联
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 席董事长主持，联席董事长不能履行职务或
1 职务或者不履行职务时，由半数以上董事 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
共同推举的一名董事主持。… 的一名董事主持。…
第一百一十九条 董事会设董事长 1 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，
人，副董事长 1 人。董事长、副董事长分 联席董事长 1 人。董事长、联席董事长分别
2
别由董事会以全体董事的过半数选举产 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
生。
第一百二十一条 董事长不能履行 第一百二十一条 董事长不能履行职务
职务或者不履行职务的，由副董事长履行 或者不履行职务的，由联席董事长履行职务，
3 职务，副董事长也不能履行职务或者不履 联席董事长也不能履行职务或者不履行职务
行职务的，由半数以上董事共同推举一名 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
董事履行职务。 职务。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权
决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
党委会，可以提议召开董事会临时会议。 监事会或者党委会，可以提议召开董事会临
4 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
董事长认为有必要时，可以提议召开董
事会临时会议。
除上述条款内容修改外，《公司章程》的其他内容未作改动。
附件 2： 《公司董事会议事规则》修改内容
序号 原内容 修改后内容
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当 第十六条 有下列情形之一的，董事会
召开临时会议： 应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
（二）三分之一以上董事联名提议时； 时；
（三）监事会提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
1
（四）董事长认为必要时； （三）监事会或者党委会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （四）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 会议的召集和主持 第十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 董事会会议由董事长召集和主持；董事
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由联席
2
共同推举一名董事召集和主持。 董事长负责召集和主持；联席董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
除上述条款内容修改外，《公司董事会议事规则》的其他内容未作改动。
附件 3： 《公司股东大会议事规则》修改内容
序号 原内容 修改后内容
第二十九条 股东大会由董事长主持。董 第二十九条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 事长不能履行职务或不履行职务时,由联席董
董事共同推举的一名董事主持。… 事长主持，联席董事长不能履行职务或者不履
1 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。…
除上述条款内容修改外，《公司股东大会议事规则》的其他内容未作改动。
