证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2023-018
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司、本公司) 第十届董事会第二十八
次会议于 2023 年 4 月 13 日以现场方式在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼
会议室召开。会议通知于 2023 年 4 月 3 日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。
会议应到董事 11 人，现场会议实到董事 9 人，董事汪洋、独立董事刘恩因出差在外无
法参会，分别委托董事程兴华、独立董事吴永江代为出席会议并根据其对会议议案的
表决意向进行表决。公司监事尹石水、吴仲时、叶剑锋，董事会秘书金祖成，总裁顾
问杨俊德，律师陶久华列席会议。现场会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公
司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁 2022 年度工作报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。
2、审议通过《公司董事会 2022 年度工作报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0
票；弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2022 年度利润分配的预案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—020 号《公司关于 2022 年度利润分配预案
的公告》）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2022 年度浙江康恩贝制药股份有限
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公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为 358,099,867.71 元（人民币，
下同），2022 年末未分配利润为 3,580,404,957.78 元。母公司报表 2022 年度实现净
利润为 205,344,247.96 元，加上上年结转未分配利润 1,896,278,459.49 元，扣减 2022
年度按照 2021 年度利润分配方案提取的法定盈余公积 189,627,845.95 元及派发的现
金股利 411,205,971.04 元后，2022 年末母公司报表未分配利润为 1,500,788,890.46
元。按照母公司与合并报表可供分配利润数据孰低的原则，2022 年末公司可供分配利
润为 1,500,788,890.46 元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规
定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，
公司 2022 年度利润分配预案如下：
（1）按《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的 2022 年度净利
润 205,344,247.96 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 20,534,424.80 元。
（2）以公司现有总股本 2,570,037,319 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元
（含税），合计派发现金红利 385,505,597.85 元，剩余未分配利润 1,094,748,867.81
元结转至下一年度。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公
司的 2022 年度利润分配预案符合公司的经营现状和发展规划，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。公司关于 2022 年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2022 年度利润分
配预案，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于计提 2022 年度长期股权投资减值准备的议案》。表决情况：同
意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时
报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—021 号《公司关于
计提 2022 年度长期股权投资减值准备的公告》）
鉴于公司参股 20%的上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称：可得网络
公司）2022 年度销售继续下降且近三年持续亏损，根据财政部《企业会计准则第 8 号
—资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况，基于谨慎性原则，
同意根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟减值测试涉
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及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》，
2022 年度公司对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备 4,002.99 万元，计提后
该项股权投资账面余额 8,880.00 万元。该项计提影响 2022 年度公司合并报表归属于
上市公司股东的净利润减少 4,002.99 万元，相应减少 2022 年 12 月 31 日归属于上市
公司股东的所有者权益 4,002.99 万元。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公
司计提 2022 年度长期股权投资减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的
资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的
情形，我们同意本次计提 2022 年度长期股权投资减值准备。
6、审议通过《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年年度报告摘要》。表决情
况 ： 同 意 11 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 。 ( 具 体 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。（详见同日刊登于
中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
的公司临 2023—022 号《公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》）
（1）同意公司与关联方浙江英特集团股份有限公司（简称：英特集团）参照并结
合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计 2023 年度公司（包括下属
子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计不超过人民币
103,000 万元（不含税）。具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依
规签署交易协议和执行。
对本分项议案，关联董事程兴华、汪洋回避表决。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）同意公司与关联方康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团）（包括其下属
子公司）根据已签订的年度购销协议，预计 2023 年度公司（包括下属子公司）与康恩
贝集团（包括其下属子公司）发生日常关联交易金额合计人民币 22,050 万元（不含税）。
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关联交 关联交易 2023 年全年
关联方 公司名称
易类别 内容 协议金额（万元）
接受 浙江凤登绿能环 浙江金华康恩贝生物制药有限公
危废处置 490
劳务 保股份有限公司 司
浙江康恩贝医药销售有限公司 600
浙江英诺珐医药有限公司 9,100
关联 浙江珍诚医药科
药品
销售 技有限公司 浙江康恩贝制药股份有限公司 260
浙江金康医药有限公司 560
浙江康恩贝健康科技有限公司 保健食品 5,800
浙江康恩贝集团
医疗保健品有限 浙江宝芝林中药科技有限公司 保健食品 200
公司
浙江英诺珐医药有限公司 保健食品 340
关联 浙江凤登绿能环 浙江金华康恩贝生物制药有限公
原材料 200
采购 保股份有限公司 司
江西华邦药业有 浙江金华康恩贝生物制药有限公 原料药中
2,000
限公司 司 间体
云南希美康农业
浙江康恩贝制药股份有限公司 银杏叶 2,000
开发有限公司
浙江珍诚医药科
浙江磐康药业有限公司 中药饮片 500
技有限公司
合计 22,050
对本分项议案，关联董事胡季强回避表决。
表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述公司 2023 年度日常关联交易事项预计总额不超过人民币 125,050 万元（不含
税），占公司经审计的截止 2022 年 12 月 31 日合并净资产 691,385.14 万元（不含少数
股东权益)的比例为 18.09%，超过 5%，根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》
等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前认可并发表如下独
立意见：公司董事会在对公司 2023 年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决
时，执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》
和公司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，
符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公
正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符
合公司整体利益。
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8、审议通过《关于公司 2023 年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》。表
决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券
报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—023 号
《公司 2023 年度银行综合授信及融资相关事项授权的的公告》）
根据公司整体经营发展需要和各子公司经营发展及资金需求情况，同意 2023 年度
公司安排（含下属子公司）融资总额不超过 50 亿元人民币。同意授权公司经营管理层
根据公司及子公司业务发展需求开展与银行等金融机构的合作，决定与银行等金融机
构的综合授信额度，并授权公司总裁办理与公司本级授信相关的手续、签署相关授信
协议等。上述授权自本次董事会审议批准之日后一年内有效。
为提高工作效率，同意在公司及子公司融资总额不超过 50 亿元人民币范围内，授
权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事项，范围包括但不限于流
动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限
以签订的相关协议为准，并在上述授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。上述
授权自本次董事会审议批准之日后一年内有效。
9、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—024 号《公司关于公司 2023 年对外担保的
公告》）
为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意 2023 年公司为
下述全资子公司向银行等金融机构申请银行综合授信及融资事项等提供一定的担保支
持。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额度不超过 50,000 万元人民币
的银行综合授信及融资事项担保。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过 15,000 万元人民币的银
行综合授信及融资事项担保。
（3）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过 10,000 万元人民币的银行综
合授信及融资事项担保。
（4）为江西康恩贝中药有限公司提供总额度不超过 2,000 万元人民币的银行综合
授信及融资事项担保。
（5）为云南康恩贝希陶药业有限公司提供总额度不超过 2,000 万元人民币的银行
5
综合授信及融资事项担保。
（6）为浙江康恩贝健康科技有限公司提供总额度不超过 2,000 万元人民币的银行
综合授信及融资事项担保。
以上与银行等金融机构的融资事项，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并
购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准。上
述担保额度合计为 81,000 万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本
项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内签署的银行综合授信及融资事项合
同，担保期限与银行综合授信及融资事项期限相同，公司对相关子公司的担保在各自
担保限额内办理。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：本
次公司拟对部分全资子公司的银行综合授信及融资事项担保系为支持各子公司日常经
营发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，
提供担保的风险是可控的。
10、审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决
情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、
证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—025 号《公
司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，对康恩贝募集资金 2022 年度的存放
与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝 2022 年度对募集资金进行了专户存放和专项
使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资
金的情形。本保荐机构对康恩贝 2015 年非公开发行募集资金在 2022 年度的存放与使
用情况无异议。
11、审议通过《公司 2022 年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意 11 票；
反对 0 票；弃权 0 票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
12、审议通过《康恩贝 2022 年度环境、社会及治理(ESG)报告》。表决情况：同意
11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
13、审议通过《关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意
11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报
和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—026 号《公司关于续
聘会计师事务所的公告》）
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同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。聘
期一年，自公司 2022 年度股东大会批准之日起至 2023 年度股东大会召开日止。审计
费用由公司股东大会授权公司经营管理层根据 2023 年度的具体审计要求和审计范围
与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商确定。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事先认可，并发表独立
意见：（1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业
务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
2023 年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司全体股东利益，尤其是中小
股东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务审计机构的事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报
告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2023 年度财务审计的工作要求。我们认为续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。我们一致同
意该议案并提请公司 2022 年度股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
14、选举应春晓女士为公司第十届董事会联席董事长。表决情况：同意 11 票；反
对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—027 号《公司关于选举公司第十
届董事会联席董事长的公告》）。应春晓女士简历见附件。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：本
次选举联席董事长的程序合法有效，应春晓女士具备履行职责所需要的专业知识，能
够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，
未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
15、审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》。表决情况：同意 11 票；
反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—028 号《公司关于召开 2022 年
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度股东大会的通知》）
决定于 2023 年 5 月 5 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室以现场会
议和网络投票相结合方式召开公司 2022 年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会 2022 年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会 2022 年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司 2022 年年度报告》和《公司 2022 年年度报告摘要》；
（5）审议《公司 2022 年度财务决算报告》；
（6）审议《2022 年度利润分配预案》；
（7）审议《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
（8）审议《关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的议案》；
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 15 日
附件：人员简历
应春晓，中国籍，女，1974 年 4 月出生，华东政法大学本科学历，浙江大学硕士
研究生学位，中共党员。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工
会主席，浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公
司第十届监事会主席、党委副书记、第十届董事会副董事长；现任本公司党委书记、
第十届董事会联席董事长。应春晓女士现持有本公司股份 10 万股。
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