浙江康恩贝制药股份有限公司
2022年度股东大会
会 议 材 料
二О二三年五月五日
浙江康恩贝制药股份有限公司
2022 年度股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2023 年 5 月 5 日 13:30 召开
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
1 审议《公司董事会 2022 年度工作报告》 胡季强
2 审议《公司监事会 2022 年度工作报告》 尹石水
3 听取公司独立董事述职报告 吴永江
4 审议《公司 2022 年年度报告》和《公司 2022 年年度报告摘要》 金祖成
5 审议《公司 2022 年度财务决算报告》 谌明
6 审议《2022 年度利润分配预案》 谌明
7 审议《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》 谌明
8 审议《关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的议案》 谌明
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议案一 浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会 2022 年度工作报告
胡季强
各位股东：
根据会议议程，下面我代表浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）董事
会作 2022 年度工作报告。
2022 年是公司深化混改和推进“十四五”规划的关键一年，也是继过去两年实现困
境反转后开创高质量发展新局面的重要一年。在董事会的领导和部署下，公司紧紧围绕
浙江省国贸集团生命健康板块战略中的定位，努力消化多重不利因素，以“双线并举，
双轮驱动”为工作主基调，牢牢把握“稳”与“进”两条发展主线，整体经营继续稳中
向好。
报告期内，公司主营业务保持良好增长。公司实现营业收入 60 亿元，较 2021 年度
追溯调整浙江中医药大学中药饮片有限公司（以下简称：中医药大学饮片公司）后营业
收入同比下降约 8.64%，按可比口径（指剔除江西珍视明药业有限公司出表因素后，以
下同）计算，较 2021 年度营业收入增长 9.30%；实现归属于上市公司股东净利润 3.58
亿元，若扣除包括与投资收益相关、与公司所持在香港联交所上市的嘉和生物药业（开
曼）控股有限公司（以下简称：嘉和生物）股份市值变动有关的非经常损益影响后，公
司主业盈利增长良好，实现扣非后归母净利润 4.83 亿元，同比增长 205.39%；年度经营
活动现金流量净额达到 11.55 亿元，同比增加 29.6%，公司经营质量进一步提高。
2022 年度公司治理和经营发展的主要工作如下：
一、主要经营发展情况
（一）以混改为牵引，持续推进治理效能提升
报告期内，公司以做好混合所有制改革一周年总结为契机，围绕强化董事会科学决
策能力，完善重大决策制度体系，形成一套以公司章程为根本，“三重一大”制度、分级
授权指引为基础，覆盖预算管理、资产管理、投资融资、生产运营、人力资源等制度的
基本体系，企业治理效能进一步提升。2022 年 3 月，公司被纳入国务院国有企业“科改
示范企业”。2022 年 5 月，公司混改案例被国务院国资委纳入国企改革三年行动经验交
流案例。2022 年，公司继续获评上榜浙江上市公司内控 30 强，体现了公司在持续加强
内控管理、提升经营质量方面的成绩。
（二）调整优化结构，核心业务呈现稳进态势
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报告期内，中药大健康业务发展加速，占营收比重进一步提升。中药大健康业务实
现销售收入 37.69 亿元，按可比口径计算，较上年增长 25%；占公司总营收比重为 62.82%，
较上年可比口径提高 8 个百分点。报告期内，公司业务结构持续优化，核心业务进一步
加强。公司自我保健产品业务 2022 年实现营收 25.18 亿元，按可比口径同比增长 10.47%，
其中非处方药业务 2022 年实现营收 20.40 亿元，按可比口径同比增长 7.61%；健康消费
品业务 2022 年实现营收 4.78 亿元，按可比口径同比增长 24.64%。处方药业务 2022 年
实现营收 20.41 亿元，按可比口径同比增长 8.07%。中药饮片业务 2022 年实现营收 5.36
亿元，同比增长 22.46%。化学原料药业务受国内外环境变化影响，实现营收 6.05 亿元，
同比略有下降。
报告期内，公司继续加强营销体系效能建设，加快营销模式转型。一是自营业务占
比提升，2022 年公司实现药品制剂收入 41 亿元，其中自营收入占比达 85.3%，自营比
例进一步提升；二是积极参加国家药品集采，报告期内公司集采中选的 7 个产品累计实
现销售收入 6.4 亿元，同比增长 22%；三是新零售业务保持较快增长。公司积极布局互
联网线上业务，拓宽销售渠道，2022 年公司线上业务实现营收 5.62 亿元，可比口径同
比增长 37%，占营收比重 9.4%，其中线上药品实现销售收入 1.1 亿元，同比增长 73.2%。
（三）加大品牌建设，大品牌大品种销售取得新突破
报告期内，公司持续推进大品牌大品种工程，充分发挥品牌森林优势，着力提升重
点大品种的增长空间，大品牌大品种工程成效显著，销售过亿元品种共有 15 个，较上
年剔除珍视明公司过亿品种后增加 3 个。1 亿元以上规模产品实现销售收入 40.9 亿元，
可比口径增长 11%，占公司总营收比重为 68.16%，较上年可比口径提高 11 个百分点。
其中“康恩贝”牌肠炎宁系列产品作为国内零售肠道用药市场排名第一的龙头产品，年
销售收入首次突破 10 亿元，同比增长 17.51%；以维生素 C 系列产品为代表的“康恩贝”
牌健康食品通过新产品培育、营销模式创新、业务渠道拓展等方式，实现销售收入近 5
亿元，同比增长近 30%；处方药核心产品之一“金康速力”牌乙酰半胱氨酸泡腾片收入
同比增长超 35%；“金笛”牌复方鱼腥草合剂和牛黄上清胶囊销售重回增长通道，其中
牛黄上清胶囊销售收入过亿元，同比增长超 30%。
（四）加强投入与合作，科技创新工程获重要进展
报告期内，公司继续加大中药大健康领域的研发投入力度，立足于创新与改良型创
新、大品牌大品种二次开发、原料药制剂一体化、特色仿制药与健康产品研发，积极拓
宽对外合作渠道，加大科技成果转化和研发资源整合。
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2022 年，公司整体研发投入 2.63 亿元，占制造业收入的比重达 4.55%、同比上年提
升 1 个百分点，研发投入可比增长 32%，科技创新工程取得显著成果。一是创新药领域
取得突破。中药创新药黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片取得 2 个生产批件，是当年浙
江省唯一获批上市的创新中药。1.1 类创新药 EVT-401 及汉防己甲素片分别取得国内及
FDA 临床批件；二是特色仿制药领域取得注射用帕瑞昔布钠、奥美拉唑肠溶胶囊等 7 个
品规的一致性评价批件、乙酰半胱氨酸颗粒 1 个仿制药批件等；三是合作创新进展顺利，
2022 年 3 月公司携手浙江中医药大学成立了“浙江省中医药创新发展联合体”，在科学
研究、人才引育、中医药健康产业、文化传承等方面开展多形式、多层次、多渠道的产
学研合作；四是自主创新和科研成果转化能力再上台阶。2022 年发表 SCI 文章 7 篇，完
成抗痨合剂、益胃颗粒及肺感颗粒（合剂）3 项医院制剂研究。
（五）扩展多元化激励途径，着力打造事业共同体
报告期内，公司以价值创造为导向，扩展多元化激励途径，激发企业员工活力。一
是作为激励机制创新的重要举措，2022 年公司股票期权激励计划正式实施，首次向包含
一线骨干员工在内的 537 名激励对象授予 6247.5 万份股票期权，打造可持续发展的事
业共同体、命运共同体；二是持续深化公司经理层任期制与契约化管理，对经理层严格
根据考核结果兑现薪酬和实施聘任；三是持续加强人才队伍建设，加快人才引育，推进
员工薪酬“扩中”“提低”行动方案，进一步增强公司凝聚力；四是进一步优化核心人才
薪酬分配，出台科学技术奖励办法，通过专项奖励调动科技人员的积极性和创造性。
（六）聚焦主业布局，资源整合协同进展顺利
报告期内，根据聚焦主责主业的要求，公司积极寻求产业链合作及投资并购机会，
推进资源整合协同工作。公司完成了对省国贸集团体系内中医药大学饮片公司 66%股权
和浙江奥托康医药科技有限公司（以下简称：奥托康科技公司）100%股权收购工作，消
除同业竞争，推进业务整合；启动不超过人民币 4 亿元认购浙江英特集团股份有限公司
（以下简称：英特集团）非公开发行股票项目工作；完成对控股子公司浙江金华康恩贝
生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝公司）少数股权收购等。同时，公司持续推
进瘦身强体工作，2022 年完成对公司下属贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特）
固定资产处置以及大晶眼健康科技（浙江）有限公司、浙江迪耳药业有限公司、邳州众
康银杏科技有限公司等多家公司股权处置工作，基本消化了历年来的不利因素。
（七）推进精益管理，助力企业经营提质增效
报告期内，公司在生产、研发、购销等方面强化精益管理，助力企业经营质效提升。
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一是开展全面风险辨识工作，识别出可能存在的风险点和风险事件，编制完成年度全面
风险报告；二是积极做好合规管理等工作，夯实法务管理，加强法务团队建设；三是持
续加强与金融机构合作，积极开展银行间市场超短期融资券和中期票据的注册工作，增
强融资弹性；四是实行资金集中管理、集约使用、合理统筹，建立覆盖业务全过程的授
信管理机制，2022 年度应收账款周转效率同口径提升 10%，经营性净现金流同比提升
30%；五是探索营销模式调整创新，推动销售费用结构调整优化，2022 年公司销售费用
率降至 35%以内，进一步提升了企业经营效率和质量。
（八）加快数智赋能，数字化转型再上台阶
报告期内，公司加快“数字康恩贝”建设，打造“管理深度嵌入、业务高度支撑、
流程系统整合、信息全程可视”的一体化架构。在管理数字化方面，完成财务核算系统
整合，实现资金统一管理、人力资源管理系统全覆盖，切实提升公司财务、资金、人力
一体化管理水平；营销数字化方面，以数字化转型为引领，加快推进营销模式创新。中
药植物药事业部举办各种市场营销活动做优前列康“康康慢友圈”慢病数字管理平台，
推动至心砃“康学苑”数字学术平台建设。健康消费品事业部专注 D2C 数字化营销模式，
积极推进 CRM 整合及会员营销活动；生产数字化方面，推动 MES、SCADA、LIMS、ERP 等
系统在金华康恩贝、江西康恩贝中药等生产企业的普及，努力向智能制造转型。
二、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
延至 2022 年内使用的是 2015 年度非公开发行股票项目的募集资金。
由于募集资金到位较迟、医药行业政策调整频繁、安全环保法规标准提高等原因,
以及报告期内市场整体环境变化、原材料涨价等因素影响，金华康恩贝国际化先进制药
基地项目尚未全面建成投产。截至报告期末，公司 2015 年度非公开发行募集资金已累
计使用 107,548.34 万元投入金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目，募集资
金余额 2,473.81 万元（主要为利息收入）。
（二）非募集资金投资情况
2022 年，公司非募集资金投资共计 4.27 亿元，主要包括受让中医药大学饮片公司
66%股权、奥托康科技公司 100%股权和金华康恩贝公司 2.31%股权等投资款共计 2.8 亿
元，以及对内部子公司金华康恩贝公司原料药异地搬迁项目、江西康恩贝中药有限公司
（以下简称：江西康恩贝中药公司）智能制造一期工程项目、江西康恩贝天施康药业有
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限公司（以下简称：天施康公司）年产 16 亿支（袋）儿童药物生产建设项目共计 1.47
亿元。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2022年公司董事会共召开9次会议。会议内容和决议主要包括：及时审议批准公司
各项定期报告，及时听取总裁经营班子工作报告、积极提出建设性意见和建议；审议
通过2022年度公司银行综合授信及融资相关事项授权、使用募集资金继续向金华康恩
贝公司提供有息借款实施募投项目、制定《公司董事会授权管理办法》、受让中医药大
学饮片公司51%股权和奥托康科技公司100%股权、2022年度股票期权激励首次授予等事
项。公司董事会的有序运作和决策部署，保证了上市公司经营发展战略的推进和规范
有序治理，积极维护了股东权益和公司价值。
（二）董事会专门委员会的工作
2022年，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会按照
各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有
益的作用。
审计委员会对公司年报等四个定期报告的财务报表及时关注并履行必要的审核；帮
助公司审慎评估2021年度对有关子公司计提股权投资减值准备、固定资产减值准备、存
货计提减值准备等减值测试的合理性，重点关注减值测试的过程和相关会计处理，做到
计提依据充分，能公允地反映2021年度报告期末公司的资产状况；对加强财务管理提出
积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。
薪酬与考核委员会继续加强公司经营责任制和考核管理，报告期内根据《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性
文件规定，拟定了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过后提交公司董事会、股东大
会审议批准。报告期内，董事会薪酬与考核委员会还审议通过了《关于公司经理层成员
绩效管理办法（暂行）的议案》、《公司董事会聘任的经理层成员 2022 年度绩效考核方
案与任期考核方案的议案》等议案。
战略与投资决策委员会对公司受让中医药大学饮片公司 51%股权、受让奥托康科技
公司 100%股权以及认购英特集团非公开发行股票等事项认真进行研究论证，在董事会
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审议相关议案时积极提出意见和建议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
年内，公司董事会认真执行股东大会各项决议。对股东大会审议通过的公司 2021 年
度利润分配方案、2022 年度预计日常关联交易、2022 年期权激励计划、增加经营范围
业务内容并修改《公司章程》以及认购英特集团非公开发行股票等事项，董事会对执行
情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
1、信息披露工作。公司严格根据上海证券交易所股票上市规则规定和公司期间发
生的有关事项，协调公司的信息披露工作包括定期报告的公告以及根据披露要求办理临
时公告，2022 年度共计办理公告 77 项。除对定期报告、“三会”决议内容及时披露，
对公司经营发展的重大事项及时发布公告，公司信披质量进一步提升。
2、投资者关系管理工作。报告期内，公司董事会积极指导和开展投资者关系工作，
根据年初编制完成的“2022 康恩贝资本价值塑造行动计划”，除日常接听投资者来电询
问、回复上证易互动有关提问外，公司抓住证券市场重新认知中药产业的有利时机，全
年组织了近百场多种形式的投资者交流活动。2022 年 11 月，华创证券、方正证券出具
对公司的深度调研报告。经过不懈努力，公司股东结构不断优化，机构投资者股东数量
和持股规模大大增加。
四、2023 年的经营计划和重点工作
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上
启下的关键一年，公司将根据中药大健康的战略定位，以康恩贝“十四五”规划为指引，
充分发挥团队、资本、混改体制机制等方面的优势，内生外延共发力，谋远谋实高质量
发展路径，为加快打造浙江省中药健康产业主平台而努力。全年重点工作如下：
（一）继续优化公司治理体系
一是抓好深化混改工作。充分发挥国有资本和民营资本融合优势，进一步完善业务
分级授权，通过深化改革创新进一步激发公司活力和发展动能；二是深化战略对标经验
转化，对标找差距、强优补短，深入推进战略对标系列工作，实现价值提升，把好经验
转化为推动公司高质量发展的创新实践；三是完善多元化激励，持续深化公司经理层任
期制与契约化管理，优化核心人才薪酬分配，向研发、生产、营销等方面的核心骨干人
才倾斜激励资源，构建分层分类绩效考核体系和激励体系。以价值创造为导向，择机建
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立超额利润分享机制，以增量价值分配激发团队活力。
2023 年公司董事会将进行换届，公司要充分利用混改优势，进一步做好治理组织和
队伍建设，不断提高公司的治理能力和效率。
（二）持续推进大品牌大品种工程
以扎实推进大品牌大品种工程为依托，大力挖掘公司丰富的产品资源，做大做强老
品牌，创新培育新品牌。在产品规划方面，聚焦核心管线梳理产品，完善规划布局。一
是加大临床品种学术循证建设，提升学术推广能力，继续推进“至心砃”麝香通心滴丸
大规模循证医学研究；二是加快新品牌新产品培育，重点在市场容量巨大的胃肠道治疗
用药、以咽喉为重点的感冒类用药等领域，延伸打造更优质的治疗药物和保健产品集群，
进一步拓展市场空间，以及以黄蜀葵花总黄酮贴片新药上市为契机推进大健康产品开发；
三是抓住大健康产业机遇，发力疫后康复需求。在市场布局方面，加强营销体系建设，
优化销售区域结构，加快培育省外重点区域；推动营销模式创新，实现全渠道布局，扩
大终端覆盖。在客户建设方面，加强业务协同，探索建立战略供应商体系，以及落细终
端服务能力，建优学术专家网络，强化会员管理服务。
（三）加快推进科技创新驱动发展工程
围绕创新主线，聚焦创新药研究和中药大品种的二次开发，加强研发创新平台建设。
一是推进国家级科改示范行动，深化省中医药创新发展联合体建设。积极开展“基于整
合药理学的银杏叶大品种再提升研究”和“中药新药研发关键技术研究”两个项目的联
合攻关，以及依托联合申报的科技部火炬人才项目对黄莪胶囊深入开展作用机理研究等；
二是持续夯实技术基础。充分发挥康恩贝品牌在现代中药和植物药领域的优势，持续做
好工艺提升、解决产品技术难题，形成系统化开发方案，支撑产品进入各类指南，推动
销售增长；三是持续拓展产品管线。依据公司品牌、原料及制剂一体化优势，结合治疗
领域和技术优势，集中科研资源重点聚焦创新药突破。提前做好规划，积极引入处于Ⅱ
期或Ⅲ期临床阶段的创新药项目；四是持续推进成果转化。按计划推进专利授权和受理
申报项目，积极申报国家及省部级科研项目，争取新增高能级创新平台。加强与院校学
术合作平台建设，提高科研成果转化。
（四）启动人才强企工程凝聚发展新活力
加大高素质技术人才包括博士、硕士及技术技能人才等的引育力度。全面加强干部
队伍建设，丰富干部选拔任用方式，择机推进干部轮岗交流，锻造堪当重任的复合型干
部队伍。重视青年人才的建设和培养，建立健全优秀青年人才储备库，加强梯队建设，
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夯实人才发展平台。深化校企合作新模式，持续与浙江大学、浙江中医药大学、杭州医
学院等高等院校开展校企人才培养项目。联合浙江中医药大学重点建设现代产业学院—
—康恩贝中药学院，丰富共建实践类课程，聚焦培育产品研发、质量管理、综合管理和
市场营销等方面的优秀人才。
（五）优化资源配置加强业务协同
聚焦中药大健康产业发展核心目标，整合内外部资源，在加快内生性增长的同时，
推动外延式发展。一是加快外延并购。围绕核心战略方向，在中成药、健康消费品等领
域积极寻找优质企业作为并购对象。聚焦相关治疗领域及细分赛道，引进具有临床价值
和市场需求的潜力大品种，做大相关细分领域；二是推进完成认购英特集团非公开发行
股票项目工作；三是继续“瘦身强体”，加快处置内部的非主业非优势、低效无效资产。
通过优化资产结构布局，将核心资源向核心业务倾斜，持续提升公司价值；四是优化产
能布局，加速产能整合释放。积极推动具备增产潜力的生产基地释放产能，持续推进金
华康恩贝公司、江西康恩贝中药公司和江西天施康公司等生产企业提高生产集中度，结
合设备升级、技术改造，优化生产要素配置，提升产能利用率。
（六）强化合规经营健全风控体系
一是持续推进安全生产管理工作。强化安全基础建设、安全培训教育，全面推广安
全生产（节能减排）数字化管控平台；推进节能减排，推动绿色工厂创建、升级，争取
实现创建国家级绿色工厂；稳步推进工程技改项目过程管理及固定资产管理，盘活资源，
推动产能利用率提升。二是夯实企业的质量根基。加快数字化生产质量体系建设，提升
产品工艺质量水平；完善质量审计管理体系，优化非药品管理，完善机制，补齐短板；
持续推进公司质量管理体系（QMS）一体化建设。三是加强风险管控与隐患排查治理双重
机制建设。推进落实审计全覆盖工作目标，抓好审计整改工作的落实；建立健全以合规
运行为核心、以全面防控为目标的法律风控体系；加强网络安全管理，以网络安全、数
据安全、安全等建设规划为抓手，推进康恩贝信息安全一体化建设工作，实现各成员企
业网络安全一体化管理。
（七）加快数字化建设赋能管理升级
以 ERP 系统和主数据平台为基础，构建贯穿全供应链的企业数字化系统，实现为公
司经营、管理、决策赋能，争取在 2023 年末，实现全供应链数据的贯通。一是加快推进
ERP 项目实施。公司 IT 资源统一由公司数字化管理中心调度，全力支持和优先保障 ERP
项目实施，确保各事业部项目在 ERP 系统实施期间按计划推进；二是持续推进质量管理
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能力和应用。制定计算机化系统验证和变更管理流程，行使股份公司总部验证和变更管
理职能；三是有效延伸数字化管理触手。按序加快推进流程规范化、主数据标准化、信
息基础设施一体化等项目建设。
各位股东和代表，公司在 2022 年聚焦中药大健康产业发展战略，推动核心主业快
速成长，业务结构持续优化，内生动力不断增强。2023 年度，公司将继续围绕“建设浙
江省中药健康产业主平台，打造浙江省生命健康产业龙头、全国中药健康产业龙头之一”
的总目标，奋力实现创新创业驱动内生高质量增长和并购整合驱动外延加速度增长的双
突破，进一步保障公司的可持续、高质量发展。
本议案已经公司十届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
以上报告，请予审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 5 日
10
议案二 浙江康恩贝制药股份有限公司
监事会 2022 年度工作报告
尹石水
各位股东：
根据会议议程，下面由我代表浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）十
届监事会向各位股东作 2022 年度工作报告。
2022 年，公司监事会一如既往，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋
予的职责，围绕公司股东大会各项决议，本着对公司全体股东勤勉负责的态度，积极开
展工作，切实履行监事会义务和职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、
高级管理人员的履职情况等进行了全面监督检查，切实维护股东和公司的合法权益，不
断促进公司规范治理与运行，推动公司的可持续健康发展。
现对监事会 2022 年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
在 2022 年度，监事会共召开六次会议，具体如下：
（一）2022 年 4 月 20 日召开十届监事会第十次会议，审议通过以下事项：
1、《公司监事会 2021 年度工作报告》；
2、《2021 年度利润分配的预案》；
3、 《关于计提 2021 年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备议案》；
4、《公司 2021 年度报告及摘要》；
5、《公司 2021 年度财务决算报告》；
6、《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》；
（二）2022 年 4 月 25 日召开十届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《公司 2022
年第一季度报告》。
（三）2022 年 8 月 23 日召开十届监事会第十二次会议，审议通过如下事项：
1、《公司 2022 年半年度报告及摘要》；
2、《关于公司 2022 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）2022 年 9 月 15 日（周四）召开公司十届监事会第十三次（临时）会议，审议
如下议案：
1、《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》；
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2、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》；
（五）2022 年 10 月 25 日召开十届监事会第十四次（临时）会议，审议通过审议
《公司 2022 年第三季度报告》。
（六）2022 年 11 月 10 日召开公司十届监事会第十五次（临时）会议，审议通过：
1、关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》；
2、《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
二、监事会工作情况
报告期内，第十届监事会监事会主席尹石水出席了 3 次股东大会，列席了 9 次董事
会；第十届监事会成员吴仲时出席了 1 次股东大会，列席了 9 次董事会；第十届监事会
成员叶剑锋出席了 2 次股东大会，列席了 8 次董事会。监事会依照法律法规的规定，对
公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司
财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行了全面监督，具体如下:
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行
使职权，履行义务。公司历次股东大会和董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序
均符合法律法规等相关规定，确保公司治理机制持续有效运行。公司董事、总裁和其他
高级管理人员在履职时，忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项
决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联
交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司
利益的行为。
（二）有关公司财务情况
1、经 2022 年 4 月 20 日召开的公司十届监事会第十次会议审议，通过《关于计提
2021 年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备的议案》。监事会认为：公司
依照《企业会计准则》及资产实际情况计提 2021 年度长期股权投资、存货、固定资产
等资产减值准备，依据充分，公允的反映了报告期末公司的资产状况；公司董事会就该
事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。监事会同意本次计提 2021
年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备。
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2、报告期内，监事会通过多种形式检查了公司的财务情况，审核了公司的季度、
半年度、年度财务报告及其它文件。认为公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会
计准则》等法律、法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财
务制度严明，财务运作规范，内部控制体系较为完善，未发现违反财务制度和侵害投资
者利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务状况进行全
面审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实、
准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司 2022 年度发生的关联交易（包括日常关联交易）进行了监督和
核查，公司监事会认为，报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易
定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，
不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司 2015 年非公开发行募集资金使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所
同意，本公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份 15,659.02 万股，发行价为每股
6.98 元，减除发行费用后，实际募集资金净额 107,553.97 万元。上述募集资金全部用
于公司子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）国际化先进
制药基地项目建设。
2、公司募集资金使用变更情况
经 2020 年 5 月 18 日召开的公司 2019 年度股东大会审议通过，根据 2015 年度非公
开发行募集资金使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和金华康恩贝战略布局
等相关情况，同意将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线
区块固定资产投资规划使用的募集资金额 42,688 万元全部变更用于投资实施新项目金
华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。
3、闲置募集资金暂作流动资金使用情况
报告期内，公司没有闲置募集资金暂作流动资金使用情况。
4、截止报告期末的使用情况
由于募集资金到位较迟、医药行业政策调整频繁、安全环保法规标准提高等原因,
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以及报告期内市场整体环境变化、原材料涨价等因素影响，金华康恩贝国际化先进制药
基地项目尚未全面建成投产。截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集
资金已累计使用 107,548.34 万元投入金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目，
募集资金余额 2,473.81 万元（主要为利息收入）。
监事会认为：2022 年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资
金使用管理办法》的有关规定对募集资金进行了专户存放和专项使用，未发现变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，未发现违规使用募集资金的情形。
(五)公司内部控制情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度财务报告相关内部控制的有效
性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。监事会认为：报告期内，公司内部控制的
组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控
制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（六）公司内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知
情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人
严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股
票等违法违规的情形。
（七）公司对外担保情况
报告期内，公司及子公司没有向其他公司提供担保。
（八）公司分红情况
经 2022 年 4 月 20 日召开的公司十届监事会第十次会议审议，通过《2021 年度利润
分配的预案》，拟以公司总股本 2,570,037,319 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.6 元
（含税），合计派送现金红利 411,205,971.04 元。
监事会认为：本次利润分配预案的决策程序、利润分配形式符合《公司章程》要求；
同时分配预案兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入需要，符合公司经营现状，有利
于公司持续健康发展。
以上公司 2021 年度利润分配预案提交于 2022 年 5 月 12 日召开的公司 2021 年度股
东大会审议通过后，于 2022 年 6 月实施完毕。
（九）监事会对公司 2022 年股票期权激励计划事项发表的意见
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1、经 2022 年 9 月 15 日召开的公司十届监事会第十三次（临时）会议审议，监事
会对如下议案发表意见：
（1）《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
摘要的议案》。监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次
激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、公司及公司下属全资或控股子公司
核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、
积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（2）《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》。监事会认为：《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运
行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体
股东的利益。
（3）《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对
公司 2022 年股票期权激励计划拟授予激励对象名单进行初步核查后，认为：本次列入
激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。
2、经 2022 年 11 月 10 日召开公司十届监事会第十五次（临时）会议审议，监事会
对如下议案发表意见：
（1）《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议
案》。监事会经核查认为：本次对首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合中国证监
会《上市公司股权激励管理办法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符
合上述文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
监事会同意公司对 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整。
（2）《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事
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会经核查认为：本次激励计划首次授予激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。监事会同意公司本次股票期权激励计划
的首次授予日为 2022 年 11 月 10 日，并同意向符合授予条件的 537 名激励对象授予
6,247.5 万份股票期权。
三、2023 年监事会工作安排
2023 年，公司监事会将继续依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有
关规定，忠实履行职责，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用，进一步促进公司规
范运作，推进公司持续稳健发展。2023 年主要从以下几方面开展、完善监事会工作：
（一）监事会成员将不断加强自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，
了解、学习监管部门的新要求，不断提升监督检查的综合技能，更好地维护公司、员工
和股东等各方的合法权益。
（二）监事会将继续忠实履行职责，列席公司董事会及股东大会等相关会议，做好
各项议题的审议工作，监督决策程序的合法性、合规性，有效防范经营风险。
（三）监事会将继续加强与董事会和管理层的沟通协调，建立长期有效的沟通渠道；
与公司内部审计等部门联合开展内部监督工作，依法合规完善监督机制。
（四）监事会将继续加强财务风险管控，定期审核公司的财务报告，促进完善公司
财务制度，同时加强对公司重大经营活动、投资项目的监管，确保资金的安全合规与高
效使用。
本议案已经公司十届监事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决！
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2023 年 5 月 5 日
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议案三 浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
吴永江
各位股东：
作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第十届董事会独立
董事，我们在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事
规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履
行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真的出席董事
会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方
面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司的整体利益，特
别是确保中小股东的合法权益不受损害。
现将我们于2022年期间履行职责的情况汇报如下：
一、我们任职的基本情况
兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
杭州电子科技大学 教授 无
顺毅股份有限公司 董事 无
吕久琴 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 独立董事 无
浙江鸿禧能源股份有限公司 董事 无
浙江大元泵业股份有限公司 独立董事 无
浙江工业大学 讲师 无
董作军 派斯双林生物制药股份有限公司 独立董事 无
中翰盛泰生物技术股份有限公司 董事 无
浙江大学 教授 无
浙江大学现代中药研究所 所长 无
吴永江 泽达易盛(天津)科技股份有限公司 董事 无
苏州泽达兴邦医药科技有限公司 监事 无
天津泽达天健科技有限公司 监事 无
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苏州泽达慧康医药科技有限公司 董事 无
浙江恒康药业股份有限公司 董事 无
刘 恩 浙江智仁律师事务所 主任 无
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关
要求，不存在影响独立性的情况。
二、我们的履职概况
报告期履职期间，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的
态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重
大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提
出了意见或建议；对本公司进行的日常持续性关联交易、涉及收购出售事项的关联交
易及重大关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
（一）出席董事会情况
参加董事会情况
董事姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未亲自参
缺席次数
董事会次数 次数 次数 加会议
吕久琴 9 9 0 0 否
董作军 9 8 1 0 否
吴永江 9 9 0 0 否
刘 恩 9 9 0 0 否
2022年公司共召开了9次董事会会议，吕久琴、吴永江、刘恩均出席董事会会议并对
相关议案作了表决；董作军除十届董事会第二十一次会议委托独立董事吕久琴出席并根
据其对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。
（二）出席股东大会情况
2022年度公司共召开4次股东大会，分别为2021年度股东大会和2022年的三次临时
股东大会。吴永江全部出席，吕久琴除2022年第一次临时股东大会请假外全部出席，董
作军除2022年第三次临时股东大会请假外全部出席，刘恩除2022年第一次、第三次临时
股东大会请假外全部出席。
（三）参加各专业委员会情况
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吕久琴、董作军、刘恩作为公司十届董事会审计委员会成员，与天健会计师事务所
协商确定了公司年度财务报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的2021年度财务会计
报表，并出具了相关的书面审阅意见。在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事
务所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计意见后，出具
了书面审阅意见。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提
交了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。审计委员
会成员在报告期履职期间，认真审阅公司编制的2022年第一季度报告、中报、第三季度
报告的财务会计报表，认为公司能够按照会计准则的要求进行编制，编制的财务报表客
观、公允、真实反映了公司当期的财务状况和生产经营成果。以及审计委员会会同公司
财务管理部，与年报审计机构、资产评估机构进行积极沟通，帮助公司审慎评估2021年
度对有关子公司计提股权投资减值准备、固定资产减值准备、存货计提减值准备等减值
测试的合理性，重点关注减值测试的过程和相关会计处理，做到计提依据充分，能公允
地反映2021年度报告期末公司的资产状况。
刘恩、吕久琴、吴永江作为公司十届董事会薪酬与考核委员会成员，根据《公司董
事会薪酬与考核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认为：
公司 2021 年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬是以有关经营责任制和绩
效目标考核制度为原则确定的，并根据规定发放相关薪酬，其决策程序和发放依据是合
理合规的。报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会薪
酬与考核委员会拟定了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过后提交公司董事会、股东大
会审议批准。报告期内，董事会薪酬与考核委员会还审议通过了《关于公司经理层成员
绩效管理办法（暂行）的议案》、《公司董事会聘任的经理层成员 2022 年度绩效考核方
案与任期考核方案的议案》等议案。
董作军、吴永江作为公司十届董事会战略与投资决策委员会成员，根据公司发展战
略，指导投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董
事会审议相关投资议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。在战
略与投资决策委员会的指导下，报告期内经公司董事会审议公告披露了公司下属子公司
贵州拜特制药有限公司公开挂牌转让部分土地使用权和厂房等资产、公司受让浙江奥托
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康医药科技有限公司（以下简称：奥托康科技公司）100%股权、公司受让浙江中医药大
学中药饮片有限公司（以下简称：中医药大学饮片公司）51%股权以及公司认购浙江英
特集团股份有限公司（以下简称：英特集团）非公开发行股票等事项。
三、我们履职重点关注事项的情况
报告期履职期间，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对重要事项发表的独立意见
1、在公司于2022年4月20日召开的十届董事会第十七次会议上，我们对如下议案发
表了独立意见：
（1）对《关于计提 2021 年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备的议
案》发表独立意见：公司计提 2021 年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准
备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次
计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提 2021 年度长期股
权投资、存货、固定资产等资产减值准备。
（2）对《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》事先予以认可并发表独立
意见：公司董事会在对公司 2022 年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时，
执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公
司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合
公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原
则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整
体利益。
（3）对《公司为子公司提供担保的议案》发表独立意见：本次公司拟对全资及部分
控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常经营发展所需，各被
担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可
控的。
（4）对《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案》事前予以认可并发表独立
意见：1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的
审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年
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度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利
于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司全体股东利益，尤其是中小股东利益，
我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机
构的事项提交公司董事会审议。2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为
公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2022 年度财务审计的工
作要求。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计
机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股
东利益。我们一致同意该议案并提请公司 2021 年年度股东大会审议。
2、在 2022 年 5 月 25 日召开的公司十届董事会第十九次（临时）会议上，我们对
《关于公司认购英特集团非公开发行股票并签署<股份认购协议>的议案》事前予以认可，
并发表独立意见如下：公司认购英特集团非公开发行股票并签署《股份认购协议》事项
符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文
件的规定，符合公司的发展规划，有利于公司持续健康发展，不会对公司财务及经营状
况产生不利影响。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章
程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
3、在公司于2022年8月23日召开的十届董事会第二十一次会议上，我们对《关于公
司受让奥托康科技公司100%股权的议案》事前予以认可，并发表独立意见：（1）事前认
可意见：公司受让控股股东下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科技公司100%股权，
是落实公司2020年控股权变更时控股股东承诺的解决化学原料药和化学药制剂业务可
能存在同业竞争问题的举措，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及
非关联股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司十届董事会第二十一次会议审议。
（2）独立意见：公司受让控股股东下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科技公司
100%股权，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易，是落实解决公司
与控股股东之间化学原料药和化学药制剂业务可能存在同业竞争问题的举措，有利于发
挥奥托康科技公司药品批文等无形资产的潜力，与本公司相关子公司产生产业协同效应，
对公司生产经营发展没有不利影响。并且转让方奥托康制药承诺于2023年7月1日之前停
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止药品生产经营活动，将彻底消除本公司与控股股东存在的有关化学原料药和化学药制
剂业务同业竞争问题。本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关
联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，相关的关联董事
均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司
及公司全体股东的利益。综上所述，我们同意公司受让奥托康科技公司100%股权。
4、在公司于 2022 年 9 月 15 日召开的十届董事会第二十二次（临时）会议上，我
们对《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要
的议案》、《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》发表了如下独立意见：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格；（2）《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
及摘要》（以下简称“激励计划草案”）的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资格的
规定，激励对象的主体资格合法、有效；（3）激励计划草案的制定、审议程序和内容符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决；对各激励对象
获授的股票期权的授予安排、行权安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东的合法权益的情形；（4）公司不存在为激励对象依激励计划获
取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排；（5）公司
实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力，充分调动公司经营管理团队和核
心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报；（6）公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。综上所述，我们认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次激励计划，并将
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公司 2022 年股票期权激励计划（草案）相关事项提交公司股东大会审议。
5、在公司于2022年9月28日召开的十届董事会第二十三次（临时）会议上，我们对
《关于公司受让中医药大学饮片公司51%股权的议案》事前予以认可，并发表独立意见：
（1）事前认可意见：公司受让控股股东省健康产业集团持有的中医药大学饮片公司51%
股权，是落实承诺、解决公司与控股股东之间存在中药饮片业务同业竞争问题的举措，
符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公
司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同
意将该项议案提交公司十届董事会第二十三次（临时）会议审议。（2）独立意见：公司
受让控股股东省健康产业集团持有的中医药大学饮片公司51%股权，是在有关各方平等、
自愿、公允合理的原则下进行的交易，是落实承诺、解决公司与控股股东之间存在中药
饮片业务同业竞争问题的举措，同时有利于进一步发挥产业协同效应，符合公司发展战
略，对公司生产经营发展没有不利影响。本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假
设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评
估定价公允。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规
定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关
联交易不会损害公司及公司全体股东的利益。综上所述，我们同意公司受让中医药大学
饮片公司51%股权。
6、公司于2022年10月25日召开的十届董事会第二十四次（临时）会议上，我们《关
于公司认购英特集团非公开发行股票的议案》事前予以认可，并发表独立意见如下：公
司认购英特集团非公开发行股票事项符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的发展规划，有利于公司持续
健康发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易审议表决程序符合
相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本
项关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事
项提交公司股东大会审议。
7、公司于2022年11月10日召开的十届董事会第二十五次（临时）会议上，我们对如
下议案发表了独立意见：
（1）对《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的
议案》发表独立意见：公司对 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予
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数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等
法律、法规和规范性文件中关于本次激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调
整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本
次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在
损害公司及股东利益的情形。本次调整后，首次授予激励对象人数由 544 人调整为 537
人，首次授予股票期权数量由 6,321 万份调整至 6,247.5 万份；预留期权激励数量 752.5
万份。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。综上，我们同意公司对 2022 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单、授予数量的调整。
（2）对《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
发表独立意见：1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励
计划首次授予日为 2022 年 11 月 10 日，该授予日符合中国证监会《上市公司股权激励
管理办法》及《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的
相关规定。2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3）本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需
要。4）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次股票期权激励计划
规定的股票期权的首次授予条件已成就。5）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 10
日，并同意向符合授予条件的 537 名激励对象授予 6,247.5 万份股票期权。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2022年12月31日止，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。截止2022年12月31日公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占
用情况。
24
（三）2015年非公开发行募集资金的使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所
同意，本公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份 15,659.02 万股，发行价为每股
6.98 元，减除发行费用后，实际募集资金净额 107,553.97 万元。上述募集资金全部用
于公司子公司金华康恩贝国际化先进制药基地项目建设。
2、公司募集资金使用变更情况
经 2020 年 5 月 18 日召开的公司 2019 年度股东大会审议通过，根据 2015 年度非公
开发行募集资金使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和金华康恩贝战略布局
等相关情况，同意将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线
区块固定资产投资规划使用的募集资金额 42,688 万元全部变更用于投资实施新项目金
华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。
3、闲置募集资金暂作流动资金使用情况
报告期内，公司没有闲置募集资金暂作流动资金使用情况。
4、截止报告期末的使用情况
由于募集资金到位较迟、医药行业政策调整频繁、安全环保法规标准提高等原因,
以及报告期内市场整体环境变化、原材料涨价等因素影响，金华康恩贝国际化先进制药
基地项目尚未全面建成投产。截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行募集
资金已累计使用 107,548.34 万元投入金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目，
募集资金余额 2,473.81 万元（主要为利息收入）。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
经 2022 年 4 月 20 日召开的公司十届董事会第十七次会议审议，通过《2021 年度利
润分配的预案》，拟以公司总股本 2,570,037,319 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.6
元（含税），合计派送现金红利 411,205,971.04 元。
我们对该分红预案发表独立意见：公司的 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司
的盈利状况及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续
保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，
未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持
续、稳定的投资回报。公司关于 2021 年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在
25
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2021 年度利润分配
预案，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
以上公司 2021 年度利润分配预案提交于 2022 年 5 月 12 日召开的公司 2021 年度股
东大会审议通过后，于 2022 年 6 月实施完毕。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在
报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、
公开、及时、准确地进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（八）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了
评价，并认为其在2022年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我
们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相
关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与
防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司第十届董事会独立董事，我们能根据《公司法》、《公司章程》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等有
关法律、法规及制度的规定，本着忠实、勤勉、独立、尽责的态度，认真履行职责，及
时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席公司召开的董事会及相关会议，
参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，为公司发展提供宝贵的、有建
设性的意见，促进公司稳健经营、规范运作。同时也充分发挥我们的专业知识及独立作
用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行
26
独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证
本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，共同保障董
事会职能高效发挥，努力为提升公司治理水平、风险管理和经营发展做出应有的贡献，
维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，在
新的一年里能继续加强资本运作力度，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、
稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。
特此报告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：吕久琴 董作军 吴永江 刘恩
2023 年 5 月 5 日
27
议案四 浙江康恩贝制药股份有限公司
2022 年年度报告和 2022 年年度报告摘要的议案
金祖成
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）2022 年年度报告及摘要已经十届
董事会第二十八次会议审议通过，并已于 2023 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告披露，现提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
附件详见上海证券交易所网站：
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年年度报告》
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年年度报告摘要》
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 5 日
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议案五 浙江康恩贝制药股份有限公司
2022 年度财务决算报告
谌 明
各位股东：
受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）董事会委托，我向股东大会作
关于公司 2022 年度财务决算报告。
一、2022年度公司财务报表的审计情况
（一）公司 2022 年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具标准无保留意见的审计报告：本公司 2022 年度财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度
的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 600,044.34 656,818.53 -8.64
利润总额 59,000.93 252,689.49 -76.65
净利润 46,008.95 213,576.90 -78.46
归属于上市公司股东的净利润 35,809.99 201,746.32 -82.25
归属于上市公司股东的扣除非
48,311.61 15,819.39 205.39
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 115,548.17 89,122.64 29.65
2022 年末 2021 年末 本期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 691,385.14 720,083.10 -3.99
总资产 1,092,996.49 1,127,420.74 -3.05
注：2022 年 10 月公司完成受让控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司持有的浙江
中医药大学中药饮片有限公司（以下简称：中医药大学饮片公司）51%的股权，属同一控制下企
业合并，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定，公司对
合并财务报表的期初数及合并日前的当期数进行追溯调整，同时对合并财务报表的同期比较数
据相应追溯调整。上述所列 2021 年度数据为经追溯调整中医药大学饮片公司后数据。
29
1、2022 年度公司实现营业收入 60.00 亿元，同比下降 8.64%，较上年同期剔除江西
珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司，本期不再纳入本公司合并报表范围）营
业收入后可比口径增长 9.30%。
2、公司 2022 年度实现利润总额 59,000.93 万元，同比下降 76.65%；实现净利润
46,008.95 万元，同比下降 78.46%；实现归属于母公司净利润 35,809.99 万元，同比下降
82.25%；实现扣非后归属于母公司净利润 48,311.61 万元，同比增长 205.39%。利润变化
的主要影响因素如下：
（1）投资收益相关的非经常性损益的影响
根据《企业会计准则》相关规定，公司因在 2021 年底完成转让原控股子公司珍视
明公司 42%股权并对其不再拥有控制权，确认相关投资收益共计增加公司 2021 年度净
利 230,774.20 万元，而公司在 2022 年度没有相关投资收益。
（2）与嘉和生物相关的非经常性损益的影响
公司所持嘉和生物药业有限公司在香港联交所上市主体 Genor Biopharma Holdings
Limited（嘉和生物药业（开曼）控股有限公司，以下简称：嘉和生物）股份 2022 年末
市值下降，2022 年度确认公允价值变动损失 19,819.86 万元，减少 2022 年度净利润
19,819.86 万元。而 2021 年度因所持嘉和生物股份市值下降确认公允价值变动损失
63,744.25 万元，相应减少公司 2021 年度净利润 59,072.60 万元。因公司所持嘉和生物股
份市值变动的影响，导致 2022 年度净利润较 2021 年度增加 39,252.74 万元。
（3）计提减值准备的影响
2022 年度，经减值测试，公司对上海可得网络科技（集团）有限公司的股权投资计
提减值准备 4,002.99 万元。上年度，根据有关规定，公司对股权投资、固定资产、存货、
生产性生物资产和涉诉应收款项计提资产减值准备共计 25,601.55 万元。因减值准备计
提因素共计影响 2022 年度净利润较 2021 年度增加 21,598.56 万元。
若扣除以上相关因素影响，2022 年公司实现利润总额 8.28 亿元，与 2021 年度同口
径持平；2022 年度实现净利润 6.98 亿元，较 2021 年度同口径增长 3.49%，实现归属于
母公司净利润 5.96 亿元，较 2021 年度同口径增长 7.16%，实现扣非后归属于母公司净
利润 5.23 亿元，较 2021 年度同口径增长 26.30%。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
单位：人民币万元
30
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
货币资金 246,803.19 22.57% 257,326.92 22.82% -4.09%
应收款项融资 68,420.04 6.26% 71,562.86 6.35% -4.39%
应收账款 95,330.75 8.72% 95,521.92 8.47% -0.20%
预付款项 6,980.31 0.64% 4,517.79 0.40% 54.51%
其他应收款 5,940.71 0.54% 8,441.92 0.75% -29.63%
存货 112,789.88 10.32% 104,407.52 9.26% 8.03%
其他流动资产 3,282.28 0.30% 4,801.18 0.43% -31.64%
流动资产合计 539,547.17 49.35% 546,580.11 48.48% -1.29%
其他权益工具投资 7,601.27 0.70% 7,601.27 0.67% 0.00%
长期股权投资 141,598.25 12.96% 146,932.91 13.03% -3.63%
其他非流动金融资
13,734.57 1.26% 33,554.42 2.98% -59.07%
产
投资性房地产 400.07 0.04% 441.25 0.04% -9.33%
固定资产 255,016.71 23.33% 217,594.36 19.31% 17.20%
在建工程 66,193.38 6.06% 106,847.68 9.48% -38.05%
生产性生物资产 0.00% 2.32 0.00% -100.00%
使用权资产 993.43 0.09% 876.93 0.08% 13.29%
无形资产 39,078.79 3.58% 36,243.38 3.21% 7.82%
开发支出 - 0.00% 1,891.98 0.17% -100.00%
商誉 18,472.29 1.69% 18,472.29 1.64% 0.00%
长期待摊费用 4,065.64 0.37% 4,788.74 0.42% -15.10%
递延所得税资产 5,405.84 0.49% 2,750.08 0.24% 96.57%
其他非流动资产 889.10 0.08% 2,843.02 0.25% -68.73%
非流动资产合计 553,449.33 50.65% 580,840.62 51.52% -4.72%
资产总计 1,092,996.50 100.00% 1,127,420.74 100.00% -3.05%
报告期末资产总额 1,092,996.50 万元，较年初 1,127,420.74 万元减少 34,424.24 万
元，下降 3.05%。从资产结构来看，流动资产较年初下降 1.29%，主要系货币资金、应
收款项融资、其他应收款项目减少，预付账款、存货项目增加；非流动资产较年初下降
4.72%，主要为长期股权投资、其他非流动金融资产较年初有所减少所致。
1、预付账款期末余额 6,980.31 万元，比年初余额上升 54.51%，主要系报告期内原
材料预付款增加。
2、其他应收款期末余额 5,940.71 万元，比年初余额下降 29.63%，主要系收回珍视
明公司股利款以及子公司希陶公司收回增值税返还款。
3、其他流动资产期末余额 3,282.28 万元，比年初余额下降 31.64%，主要系待抵扣
增值税进项税额减少。
31
4、其他非流动金融资产期末余额 13,734.57 万元，比年初余额下降 59.07%, 主要系
公司所持嘉和生物股份期末市值下降所致。
5、在建工程期末余额 66,193.38 万元，比年初余额下降 38.05%，主要系报告期内金
华康恩贝公司原料药异地搬迁项目、金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目、江西天
施康公司年产 16 亿支（袋）儿童药物生产建设项目、江西康恩贝公司智能制造一期工
程项目部分竣工结转至固定资产所致。
6、开发支出无期末余额，比年初余额下降 100.00%，主要系报告期内黄蜀葵花总黄
酮提取物及口腔贴片获得《药品注册证书》，结转无形资产所致。
7、递延所得税资产期末余额 5,405.84 万元，比年初增加 96.57%，主要系递延收益、
内部交易未实现利润、未付薪酬等暂时性差异增加所致。
8、其他非流动资产期末余额 889.10 万元，比年初余额下降 68.73%，主要系报告期
末预付工程设备款项较上年期末下降所致。
（二）负债情况
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
短期借款 71,773.37 19.90% 134,385.22 36.93% -46.59%
应付票据 3,548.64 0.98% 12,257.43 3.37% -71.05%
应付账款 59,364.15 16.46% 50,830.19 13.97% 16.79%
合同负债 11,330.23 3.14% 3,668.49 1.01% 208.85%
应付职工薪酬 17,438.48 4.84% 11,950.43 3.28% 45.92%
应交税费 14,746.88 4.09% 12,149.33 3.34% 21.38%
其他应付款 84,935.97 23.55% 77,650.09 21.32% 9.38%
一年内到期的非流动 7.82%
14,478.19 4.02% 13,428.22 3.69%
负债
其他流动负债 1,295.35 0.36% 461.53 0.13% 180.67%
流动负债合计 278,911.26 77.34% 316,780.92 87.04% -11.95%
长期借款 33,030.28 9.16% 950.31 0.26% 3375.74%
租赁负债 396.97 0.11% 399.63 0.11% -0.66%
长期应付款 92.41 0.03% 92.31 0.03% 0.11%
递延收益 15,422.02 4.28% 14,683.15 4.03% 5.03%
递延所得税负债 32,741.10 9.08% 31,030.28 8.53% 5.51%
非流动负债合计 81,682.78 22.66% 47,155.67 12.96% 73.22%
负债合计 360,594.03 100.00% 363,936.59 100.00% -0.92%
报告期末负债总额 360,594.03 万元，较年初负债总额 363,936.59 万元减少 3,342.56
万元，下降 0.92%。其中流动负债 278,911.26 万元，占负债总额的 77.34%，较上年末下
降 11.95%，主要系短期借款较年初下降，应付账款较年初余额增加所致；非流动负债
32
81,682.78 万元，占负债总额的 22.66%，较上年末上升 73.22%，主要系报告期内为调整
融资结构，公司长期借款有所增加所致。
1、长短期有息负债（包含一年内到期的长期借款）期末余额 118,653.64 万元，较年
初余额 148,285.53 万元减少 29,631.89 万元，下降 19.98%，主要系报告期内公司精细化
资金管理，结合资金需求情况，公司总体融资规模有所下降所致。
2、应付票据期末余额 3,548.64 万元，较年初余额减少 71.05%，主要系报告期内采
用银行承兑汇票方式结算货款减少所致。
3、合同负债期末余额 11,330.23 万元，较年初余额增加 208.85%，主要系贵州拜特
预收药品注册批件转让款和子公司预收货款增加所致。
4、应付职工薪酬期末余额 17,438.48 万元，较年初余额增加 45.92%，主要系报告期
末应付薪酬增加所致。
5、其他流动负债期末余额 1,295.35 万元，较年初余额增加 180.67%，主要系报告期
内合同负债增加导致待转增值税销项税额增加。
（三）股东权益情况
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减
项 目
金额 比例 金额 比例 幅度
股本 257,003.73 35.09% 257,003.73 33.66% 0.00%
资本公积 14,954.07 2.04% 35,975.85 4.71% -58.43%
其他综合收益 9.88 0.00% 26.80 0.00% -63.14%
盈余公积 61,376.97 8.38% 42,582.75 5.58% 44.22%
未分配利润 358,040.50 48.89% 384,493.98 50.37% -6.80%
归属于母公司所有
691,385.14 94.40% 720,083.11 94.32% -3.99%
者权益合计
少数股东权益 41,017.32 5.60% 43,401.04 5.68% -6.30%
所有者权益合计 732,402.46 100.00% 763,484.15 100.00% -4.07%
报告期末归属于母公司净资产 691,385.14 万元，较年初 720,083.11 万元减少
28,697.97 万元，下降 3.99%。其中：资本公积期末余额 14,954.07 万元，较年初余额减
少 58.43%，主要系报告期内公司同一控制下企业合并浙江奥托康医药科技有限公司、中
医药大学饮片公司等存在溢价按照企业会计准则规定冲减资本公积—股本溢价所致；盈
余公积期末余额 61,376.97 万元，较年初增加 44.14%，主要系报告期计提法定盈余公积
18,962.78 万元所致。
（四） 经营业绩情况
单位：人民币万元
33
项 目 2022 年度 2021 年度 增减幅度
营业收入 600,044.34 656,818.53 -8.64%
营业成本 244,244.92 254,828.79 -4.15%
税金及附加 7,451.03 7,880.02 -5.44%
销售费用 206,156.35 242,361.85 -14.94%
管理费用 51,988.55 54,078.81 -3.87%
研发费用 19,571.70 20,249.27 -3.35%
财务费用 -1,427.81 5,866.75 -124.34%
信用减值损失
-23.56 -3,657.10 -99.36%
（损失以“-”号填列）
资产减值损失
-6,906.71 -25,055.76 -72.43%
（损失以“-”号填列）
其他收益 7,907.72 10,507.40 -24.74%
公允价值变动收益
-19,819.86 -63,744.25 -68.91%
（损失以“-”号填列）
投资收益 3,378.15 259,531.88 -98.70%
资产处置收益 3,650.87 4,317.94 -15.45%
营业利润 60,246.23 253,453.15 -76.23%
营业外收入 184.21 205.32 -10.28%
营业外支出 1,429.51 968.98 47.53%
利润总额 59,000.93 252,689.49 -76.65%
所得税费用 12,991.98 39,112.60 -66.78%
净利润 46,008.95 213,576.90 -78.46%
归属于母公司所有者的净利润 35,809.99 201,746.32 -82.25%
扣除非经常性损益后归属于母公司
48,311.61 15,819.39 205.39%
的净利润
1、2022 年度公司营业收入 60 亿元，可比口径增长 9.30%；实现医药工业销售收入
57.85 亿元，占营业收入的 96.40%，同比下降 10.21%，较上年同期剔除珍视明公司后可
比口径（指剔除珍视明公司出表因素影响后，下同）同比增长 7.90%。
2022 年度公司实现主营业务收入 59.45 亿元，其中：非处方药业务实现销售收入
20.40 亿元，同比下降 1.26%，可比口径同比增长 7.61%；健康消费品业务实现销售收入
4.78 亿元，同比下降 56.81%，可比口径同比增长 24.64%；处方药业务实现销售收入 20.41
亿元，同比下降 1.97%，可比口径同比增长 8.07%；中药饮片业务通过提升市场覆盖率
和优化业务结构实现销售收入 5.36 亿，同比增长 22.46%；公司其他业务实现销售收入
8.50 亿元，同比增长 1.47%，其中化学原料药受需求萎缩与国际大环境影响，市场低迷，
客户需求减少，市场供过于求，实现销售收入 6.05 亿元，同比下降 6.59%。
2、报告期销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计 276,288.78 万元，较上年
同期 322,556.69 万元减少 46,267.90 万元，下降 14.34%。
34
（1）销售费用 206,156.35 万元，较上年同期减少 36,205.50 万元，下降 14.94%，主
要系珍视明公司不再纳入公司合并报表范围以及公司市场投入增加所致。
（2）管理费用 51,988.55 万元，较上年同期减少 2,090.26 万元，下降 3.87%，主要
系珍视明公司不再纳入公司合并报表范围所致。
（3）研发费用 19,571.70 万元，较上年同期减少 677.57 万元，下降 3.35%，主要系
珍视明公司不再纳入公司合并报表范围和公司费用化研发投入增加所致。
（4）财务费用-1,427.81 万元，较上年同期减少 7,294.57 万元，下降 124.34%，主要
系 2021 年末公司出让珍视明 42%股权收到股权款带来的利息收入增加，以及公司融资
规模及融资利率下降带来的利息支出减少所致。
3、其他项目
（1）资产减值损失 6,906.71 万元，较上年同期减少损失 18,149.06 万元，减少 72.43%，
主要系本期计提的股权投资、存货跌价、固定资产减值等资产减值准备较上年同期减少
所致。
（2）信用减值损失 23.56 万元，较上年同期减少损失 99.36%，主要系上年同期公
司对应收涉诉款项单项计提坏账准备共计 3,763.85 万元，而本期计提的其他应收款坏账
准备较上年同期减少所致。
（3）公允价值变动损失 19,819.86 万元，主要系公司所持嘉和生物股份 2022 年 12
月 31 日的收盘价下降所产生的价值变动损失所致。
（4）投资收益 3,378.15 万元，较上年同期减少 98.70%，主要系上年同期公司转让
珍视明公司 42%股权，不再将其纳入合并报表范围，确认 42%股权转让收益和剩余 38%
股权价值重估收益共计 259,084.56 万元所致。
（5）营业外支出 1,429.51 万元，较上年同期增加 47.53%，主要系本期捐赠支出增
加，以及子公司浙江天保药材发展有限公司为减少经营亏损，提前终止流转土地租赁合
同，支付赔偿金所致。
（五）现金流量情况
单位：人民币万元
项目 2022 年 2021 年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 115,548.17 89,122.64 29.65
投资活动产生的现金流量净额 -21,111.39 108,695.91 -119.42
筹资活动产生的现金流量净额 -92,470.84 -102,601.73 9.87
1、经营活动产生的现金净流量为 115,548.17 万元，比上年同期增加 26,425.53 万元，
增长 29.65%，主要系报告期内公司销售活动收到的现金较上年同期剔除珍视明公司出
35
表因素后增加较多所致。
2、投资活动产生的现金净流量为-21,111.39 万元, 比上年同期减少 129,807.30 万元，
下降 119.42%，主要系上年同期公司收到珍视明 42%股权转让款 168,000 万元所致。
（六）主要财务指标
指 标 项 目 2022 年 2021 年 同比增减率
应收账款周转率（次） 6.29 6.72 -6.40%
营运能力指标 存货周转率（次） 2.25 2.33 -3.43%
总资产周转率（次） 0.54 0.63 -14.29%
流动比率 1.93 1.73 11.56%
偿债能力指标 速动比率 1.49 1.37 8.76%
资产负债率 32.99% 32.28% 增加 0.71 个百分点
经营活动产生的现金流
现金流量指标 115,548.17 89,122.64 29.65%
量（万元）
总资产报酬率 5.76% 24.78% 减少 19.02 个百分点
加权平均净资产收益率 5.03% 32.56% 减少 27.53 个百分点
盈利能力指标 扣除非经常性损益后加 增加 4.27 个百分点
6.89% 2.62%
权平均净资产收益率
每股收益 0.14 0.78 -82.05%
1、营运能力指标分析：本期应收账款、总资产周转率较上期均有下降，主要系 2021
末珍视明公司出表所致；本期存货周转率较上期下降主要为报告期末库存商品备货量增
加。
2、偿债能力指标分析：报告期内流动比率和速动比率均有所增长，主要系报告期末
公司总体融资规模下降，以及调整长短期融资结构所致。
3、盈利能力指标分析：总资产报酬率、加权平均净资产收益率、每股收益较上年同
期有所下降，主要系上年公司转让珍视明 42%股权并对其不再拥有控制权相关事项实现
投资收益增加净利润 230,774.20 万元，本报告期无相关投资收益。
本议案已经公司十届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2023 年 5 月 5 日
36
议案六 浙江康恩贝制药股份有限公司
公司 2022 年度利润分配预案
谌 明
各位股东：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2022 年度浙江康恩贝制药股份有限公
司（以下简称：公司）合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为 358,099,867.71
元（人民币，下同），2022 年末未分配利润为 3,580,404,957.78 元。母公司报表 2022
年度实现净利润为 205,344,247.96 元，加上上年结转未分配利润 1,896,278,459.49 元，
扣减 2022 年度按照 2021 年度利润分配方案提取的法定盈余公积 189,627,845.95 元及
派 发 的 现 金 股 利 411,205,971.04 元 后 ， 2022 年 末 母 公 司 报 表 未 分 配 利 润 为
1,500,788,890.46 元。按照母公司与合并报表可供分配利润数据孰低的原则，2022 年
末公司可供分配利润为 1,500,788,890.46 元。
一、利润分配预案
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定
精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司
2022 年度利润分配预案如下：
（一）按《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的 2022 年度净利润
205,344,247.96 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 20,534,424.80 元。
（二）以公司现有总股本 2,570,037,319 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元
（含税），合计派发现金红利 385,505,597.85 元，剩余未分配利润 1,094,748,867.81 元
结转至下一年度。
二、有关说明
（一）若在本次利润分配方案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
（二）公司 2022 年度拟分配现金红利 385,505,597.85 元，占公司 2022 年度合并
报表中归属于上市公司股东的净利润 358,099,867.71 元的 107.65%，符合《公司章程》
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 20%的规定，符合上海证券
37
交易所有关上市公司分红指引中提出的现金分红比例一般不低于归属于上市公司股东
净利润 30%的标准。
本次利润分配方案结合了公司现阶段经营及财务状况、业务发展规划、未来资金需
求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
三、独立董事专项意见
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司
的 2022 年度利润分配预案符合公司的经营现状和发展规划，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。公司关于 2022 年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2022 年度利润分配预案，
并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
本议案已经公司十届董事会第二十八次审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上方案，请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 5 日
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议案七 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
谌 明
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）及子公司因业务经营发展需要，
日常发生向公司实际控制企业浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）
下属子公司销售药品等交易以及向公司持股5%以上股东康恩贝集团有限公司（以下简称：
康恩贝集团）下属子公司进行药品购销或加工服务等方面的日常性关联交易业务。
一、关联关系概述
（一）2020年7月1日，公司原控股股东康恩贝集团向省国贸集团全资子公司浙江省
中医药健康产业集团有限公司（以下简称：省中医药健康产业集团）转让所持有的本公
司5.33亿股股份（占本公司总股本的20%）事宜办理完成过户登记手续，本公司的控股股
东变更为省中医药健康产业集团。自2021年12月1日至2022年5月31日，省中医药健康产
业集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持部分本公司股份，截至目前持有本公
司20.85%股权。
省国贸集团下属浙江英特集团股份有限公司（以下简称：英特集团）是浙江省医药
商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发分销及零售业务，其
作为医药商业流通企业位于医药产业链中间位置（中游）；本公司及下属子公司基本为
从事药品的生产企业和专业化营销企业，为英特集团的上游客户单位，与英特集团批发
分销业务合作基础较为扎实。近年来，本公司下属浙江英诺珐医药有限公司（以下简称：
英诺珐）、浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）、浙江康恩贝医
药销售有限公司等子公司与英特集团及其子公司形成了较为持续和稳定的业务合作关
系，有日常性持续进行的医药产品购销交易，并通过英特集团及下属企业批发分销给下
游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者。2018年度、2019年度和2020年
1-6月公司有关子公司向英特集团及其子公司销售药品金额分别为3.84亿元、3.69亿元和
2.02亿元（含税）。2020年7月省中医药健康产业集团控股本公司后，公司进一步借助英
特集团在药品分销业务方面的网络优势，加强本公司及有关子公司的药品在浙江省内医
疗机构和药店等客户的分销力度，以提升康恩贝产品通过英特集团平台销售的规模。
39
2020年7-12月、2021年度和2022年度公司及有关子公司向英特集团及其子公司销售药品
金额分别为1.95亿元和5.02亿和6.37亿（不含税）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司的实际控制企业省国贸
集团及其下属子公司英特集团为本公司关联方，英特集团及其子公司与本公司包括下属
子公司的交易构成关联交易。
（二）2020年7月公司原控股股东康恩贝集团转让20%股权后，仍持有公司6.52%股
权。2021年2月，胡季强先生通过协议转让的方式将其所持的占当时公司总股本1.59%股
份转让给康恩贝集团，股份转让过户完成后，康恩贝集团持有本公司8.11%股权。自2021
年12月1日至2022年5月31日，康恩贝集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本
公司股份，截至目前持有本公司8.51%股份。
多年来本公司及下属子公司与康恩贝集团下属子公司等有关关联方在药品购销或
加工服务等方面有日常性关联交易业务，这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效
益都具有积极意义，且具有持续性。因康恩贝集团为持有本公司5%以上股权股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，康恩贝集团下属子公司为本公司关
联方，康恩贝集团下属子公司与本公司包括下属子公司的交易构成关联交易。
二、2022 年度公司日常关联交易预计发生及执行情况
（一）有关日常关联交易预计及批准情况
公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年
度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2022 年度全年日常关联交易额合计不超过人民
币 100,761.93 万元（不含税），其中：
1、2022 年度公司（包括下属子公司）与关联方英特集团（包括下属子公司）预计
发生日常关联交易金额不超过人民币 80,000 万元（不含税）；
2、2022 年度公司（包括下属子公司）与关联方康恩贝集团（包括下属子公司）预
计发生日常关联交易金额合计人民币 20,761.93 万元（不含税）。
（二）2022 年度公司（包括下属子公司）与英特集团、康恩贝集团（包括下属子公
司）日常关联交易的实际发生额总计为 8.08 亿元（不含税），其中公司与英特集团发生
日常关联交易总额 6.43 亿元、公司与康恩贝集团发生日常关联交易总额 1.65 亿元。主
要情况如下：
40
金额单位：万元
占同类 2022 年实 占同类
公司名称 关联交 2022 年协议
关联交 关联方 交易的 际发生金 交易的
易内容 金额
易类别 比例(%) 额 比例(%)
浙江凤登绿能环保股 浙江金华康恩贝生物制
426.70 49.49 253.72 89.74
份有限公司 药有限公司
接受劳 危废
务 处置
绍兴凤登环保有限公 浙江金华康恩贝生物制
435.52 50.51 28.99 10.26
司 药有限公司
浙江珍诚医药科技有 浙江康恩贝医药销售有
619.47 0.84 719.38 1.18
限公司 限公司
浙江珍诚医药科技有 浙江英诺珐医药有限公
7,500.00 10.13 7,648.05 12.59
限公司 司
药品
浙江珍诚医药科技有 浙江康恩贝制药股份有
200.00 0.27 255.15 0.42
限公司 限公司
浙江珍诚医药科技有
浙江金康医药有限公司 442.48 0.60 513.78 0.85
限公司
浙江康恩贝集团医疗 东阳市康恩贝印刷包装 药盒，
105.19 0.14 50.51 0.08
保健品有限公司 有限公司 说明书
江西华邦药业有限公 浙江金华康恩贝生物制 原料药
1,000.00 1.35 0 0
司 药有限公司 中间体
浙江英特电子商务有 浙江英诺珐医药有限公
21,401.52 28.92 17,198.16 28.34
限公司 司
关联销 浙江英特药业有限责 浙江康恩贝医药销售有
7,143.31 9.65 5,740.33 9.45
售 任公司 限公司
浙江英特药业有限责 浙江英诺珐医药有限公
7,135.83 9.64 5,734.32 9.44
任公司 司
浙江英特药业有限责 浙江金华康恩贝生物制
3,133.92 4.23 2,518.40 4.15
任公司 药有限公司
药品
浙江英特药业有限责 浙江康恩贝制药股份有
1,416.06 1.91 1,137.94 1.87
任公司 限公司
温州市英特药业有限 浙江英诺珐医药有限公
8,824.38 11.92 7,091.23 11.68
公司 司
温州市英特药业有限 浙江康恩贝医药销售有
1,489.73 2.01 1,197.14 1.97
公司 限公司
浙江嘉信医药股份有 浙江康恩贝医药销售有
2,542.33 3.44 2,043.00 3.36
限公司 限公司
浙江嘉信医药股份有 浙江英诺珐医药有限公
3,752.72 5.07 3,015.67 4.97
限公司 司
41
浙江嘉信医药股份有 浙江金华康恩贝生物制
894.17 1.21 718.55 1.18
限公司 药有限公司
宁波英特药业有限公 浙江英诺珐医药有限公
2,021.42 2.73 1,624.40 2.67
司 司
绍兴英特大通医药有 浙江英诺珐医药有限公
1,304.84 1.76 1,048.56 1.73
限公司 司
药品
绍兴英特大通医药有 浙江金华康恩贝生物制
1,144.64 1.55 919.83 1.51
限公司 药有限公司
舟山英特卫盛药业有 浙江英诺珐医药有限公
1,937.63 2.62 1,557.07 2.56
限公司 司
浙江康恩贝集团医疗 浙江康恩贝健康科技有 保健食
8,237.16 82.10 2,790.58 59.95
保健品有限公司 限公司 品
浙江康恩贝集团医疗 浙江宝芝林中药科技有 保健食
708.00 7.06 208.90 4.49
保健品有限公司 限公司 品
浙江凤登绿能环保股 浙江金华康恩贝生物制
原材料 176.99 1.76 455.01 9.78
份有限公司 药有限公司
关联采
购 江西华邦药业有限公 浙江金华康恩贝生物制
原材料 442.48 4.41 639.47 13.74
司 药有限公司
云南希美康农业开发 浙江康恩贝制药股份有
银杏叶 300.00 2.99 480.56 10.32
有限公司 限公司
其他关联方（珍诚医
浙江康恩贝健康科技有 保健食
药、程海湖、济公 167.94 1.67 80.27 1.72
限公司 品
缘）
三、2023 年度公司日常关联交易预计情况
（一）2023 年度预计公司与英特集团日常关联交易情况
鉴于本公司与英特集团以往多年来具有药品购销业务方面的持续合作，2023年度，
公司与英特集团参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计全
年公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计
不超过103,000万元人民币（不含税，下同），具体见下表：
金额单位：万元
2022 年实际
关联交易 交易定价 2023 年预计金额
关联人 关联交易内容 发生金额
类别 原则 （不含税）
（不含税）
关联销售 英特集团 医药产品 不超过 100,000 63,737.96
参考市场
及其子公
医药产品或服 价格
关联采购 司 不超过 3,000 549.66
务
合 计 不超过 103,000 64,287.61
42
1、关联人英特集团基本情况
（1）基本情况介绍
英特集团（深交所上市公司，股票代码000411），成立于1995年12月14日，注册资本
25,543.1453万元，法定代表人为应徐颉；注册地址：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷
2号3幢；经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信
息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术
服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）最近一年一期主要财务数据（2021年度数据已经审计，2022年1-9月数据未经
审计）
金额单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 22,312,718,552.75 26,730,979,470.50
归属于上市公司股东的净利润 160,335,587.52 167,809,938.17
归属于上市公司股东的扣除非
150,908,839.55 153,120,580.84
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -981,788,458.23 326,023,869.96
项目 截止2022年9月30日 截止2021年12月31日
总资产 14,359,856,529.04 12,245,334,519.36
归属于上市公司股东的净资产 2,010,433,688.28 1,895,859,721.49
（3）履约能力分析
英特集团及其子公司经营及信用状况良好，长期、持续与本公司有关子公司发生正
常经济往来，具备履约能力，按合同约定销售本公司有关子公司医药产品不存在障碍。
2、关联交易主要内容
公司主要根据市场情况、经营需求并结合以前年度及 2022 年度的交易情况对 2023
年度公司与省国贸集团下属公司发生的日常关联交易进行合理预测，关联交易以公允的
市场价格为定价基础，依据具体情况协商确定。
公司授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详细约定交易
价格、交易内容等事项。
3、关联交易目的和对上市公司的影响
43
本公司及子公司与省国贸集团下属英特集团正常开展药品购销的经营活动，具有日
常性、持续性和必要性，本公司和交易方形成了持续和稳定的业务合作关系，对公司本
期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、
公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送或侵占上市公司利益
的情形，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公
司整体利益。
（二）2023 年度预计公司与康恩贝集团日常关联交易情况
2023 年度，公司（包括下属子公司）与康恩贝集团（包括下属子公司）根据目前可
以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易情
况如下表：
金额单位：万元
2023 年 全 年
关联交 易 占同类交易
关联方 公司名称 关联交易内容 协议金额（不
类别 的比例(%)
含税）
浙江凤登绿能环保 浙江金华康恩贝生物制药
接受劳务 危废处置 490 100.00
股份有限公司 有限公司
浙江康恩贝医药销售有限
600 5.70
公司
浙江英诺珐医药有限公司 9,100 86.50
浙江珍诚医药科技
关联销售 药品
有限公司 浙江康恩贝制药股份有限
260 2.47
公司
浙江金康医药有限公司 560 5.32
浙江康恩贝健康科技有限
保健食品 5,800 52.54
公司
浙江康恩贝集团医 浙江宝芝林中药科技有限
保健食品 200 1.81
疗保健品有限公司 公司
浙江英诺珐医药有限公司 保健食品 340 3.08
浙江凤登绿能环保 浙江金华康恩贝生物制药
关联采购 原材料 200 1.81
股份有限公司 有限公司
江西华邦药业有限 浙江金华康恩贝生物制药
原料药中间体 2,000 18.12
公司 有限公司
云南希美康农业开 浙江康恩贝制药股份有限
银杏叶 2,000 18.12
发有限公司 公司
浙江珍诚医药科技
浙江磐康药业有限公司 中药饮片 500 4.53
有限公司
合计 22,050 100
44
相关主要协议的具体情况如下：
1、公司全资子公司金华康恩贝与关联方江西华邦药业有限公司（以下简称：江西
华邦药业）的关联交易
2022 年金华康恩贝向江西华邦药业采购原料药中间体金额为 639.47 万元，2023 年
金华康恩贝拟继续向江西华邦药业采购他唑巴坦中间体，协商达成 2023 年采购总额预
计为 2,000 万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：
（1）关联方基本情况
江西华邦药业成立于 2010 年 2 月，公司现注册资本人民币 16,000 万元，法定代
表人：严突明，经营地址：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区。公司经营范围：
化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。
（2）关联交易协议概况
2023 年，金华康恩贝向江西华邦药业采购他唑巴坦中间体，经协商，双方已就有关
事项初步达成一致。有关情况如下：
①产品的质量要求：符合行业标准和采购标准。
②交货地点、方式：金华市汤溪镇乌溪路333号。
③包装标准、包装物的供应和回收：25KG/纸板桶，包装不回收。
④验收标准、方法及提出异议期限：金华康恩贝收货后对包装、质量进行确认，如
有异议，15 天内提出，若 15 天内未提出异议视同合格。
⑤结算方式及期限：货到票到一个月内付款。
⑥协议执行期限：自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
（2）上述交易对本公司的影响
江西华邦药业是一家以抗生素系列原料药、医药中间体为主导产品的综合性制药企
业，具有较为完善的医药中间体生产体系。2023 年金华康恩贝继续向江西华邦药业采购
原料药中间体，有利于增加金华康恩贝原料药的生产和销售，对本公司是有利的。
（4）交易性质
江西华邦药业为本公司持股 5%以上股东康恩贝集团控股子公司杭州金翔投资合伙
企业（有限合伙）持股 53.61%的控股子公司，故江西华邦药业与本公司的全资子公司金
华康恩贝构成关联关系，江西华邦药业与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。
（5）履约能力分析
45
截止 2022 年 12 月 31 日，江西华邦药业资产总额为 2.6747 亿元，净资产为 1.16
亿元，2022 年实现营业收入 1.55 亿元，净利润-68 万元（数据未经审计）。目前,该公
司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
2、公司子公司英诺珐与关联方浙江珍诚医药科技有限公司（以下简称：珍诚医药
科技公司）的关联交易
2022 年英诺珐向珍诚医药科技公司销售药品交易金额为 7,648.05 万元。2023 年英
诺珐拟继续向珍诚医药科技公司销售药品并由其进行分销，协商达成 2023 年销售总额
预计为 9,100 万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：
（1）关联方基本情况
珍诚医药科技公司系浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称：珍诚医药在线股
份公司）控股 80%的子公司，成立于 2009 年 2 月 19 日，注册资本 2,000 万元人民币，
法定代表人：汪胜洪，经营地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路 79 号。公
司经营范围：软件开发；计算机及办公设备维修；软件销售；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化
学品)；药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营等。
（2）关联交易协议概况
①经销商授权：英诺珐授权珍诚医药科技公司为英诺珐产品在浙江地区的经销商。
②供货方式、地点：英诺珐发货到珍诚医药科技公司仓库。
③付款方式：珍诚医药科技公司在货到 7 天内付款，以电汇、银行汇票、银行转账
支票或银行承兑汇票方式支付货款。
④协议执行期限：自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
（3）上述交易对本公司的影响
珍诚医药科技公司是一家集药品在线交易、现代物流配送、信息技术运用于一体的
专业供应链综合服务商，也是一家整合药品产业链商业流、信息流、资金流、物流的科
技创新型医药流通企业。2023 年公司子公司英诺珐的产品继续由珍诚医药科技公司进
行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场
药品配送的竞争力，对本公司是有利的。
（4）交易性质
46
珍诚医药科技公司为本公司持股 5%以上股东康恩贝集团的控股子公司珍诚医药在
线股份公司持股 80%的控股子公司，因此珍诚医药科技公司为本公司关联方，珍诚医药
科技公司与本公司子公司英诺珐的药品交易构成关联交易。
（5）履约能力分析
截止 2022 年 12 月 31 日，珍诚医药科技公司资产总额为 4.24 亿元，净资产为 4,665
万元，2022 年实现营业收入 11.8 亿元，净利润 1,588 万元（数据已经审计）。目前,该
公司经营情况正常，有足够的履约能力。
3、公司全资子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称：健康科技）与关联
方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：浙保公司）的关联交易
2022 年健康科技向浙保公司采购滋补、保健食品等交易金额为 2,790.58 万元。2023
年，健康科技拟继续向浙保公司采购滋补、保健食品等，协商达成 2023 年采购总额预
计为 5,800 万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：
（1）关联方基本情况
浙保公司于 1996 年 9 月 27 日注册成立。法定代表人：董树祥；注册资本：8,000
万元人民币；住所：兰溪市江南高新工业园区。经营范围：食品生产；从事直销业务;药
品零售；城市配送运输服务(不含危险货物)；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储
服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；包装服务；日用品销售；第二类医疗器械
销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品初加工；食用农产
品批发；食用农产品零售:地产中草药(不含中药饮片)购销；食品销售(仅销售预包装食
品):保健食品(预包装)销售。
（2）关联交易协议概况
① 协议主要内容：健康科技向浙保公司采购包括β-胡萝卜素软胶囊、维生素咀嚼
片、蓝莓叶黄素酯片和康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊等产品；
②付款方式、交货地点：浙保公司和健康科技确认订购计划后 2 日内，健康科技将
该笔订单总额的 30%支付给浙保公司作为预付款。完工后，健康科技按照确认后的发票
金额在 30 日内支付剩余 70%款项；
③协议执行期限：自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
（3）上述交易对本公司的影响
健康科技向浙保公司采购保健食品均为日常性关联交易业务，对本公司的大健康业
务的布局和发展具有积极意义，而且具有持续性。
47
（4）交易性质
浙保公司系本公司持股 5%以上股东康恩贝集团的全资子公司，因此浙保公司为本
公司的关联方，浙保公司与公司全资子公司健康科技的交易均构成关联交易。
（5）履约能力分析
截止 2022 年 12 月 31 日，浙保公司资产总额为 0.96 亿元，净资产为 0.68 亿元，
2022 年 1-12 月实现营业收入 0.42 亿元，净利润-0.09 万元（数据已经审计）。目前该
公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
4、本公司与关联方云南希美康农业开发有限公司（以下简称：希美康公司）的关
联交易
2022 年本公司向希美康公司采购银杏叶交易金额为 480.56 万元。2023 年，本公司
拟继续向希美康采购银杏叶，协商达成 2023 年采购总额预计为 2,000 万元。双方就有
关事项初步达成一致，有关情况如下：
（1）关联方基本情况
希美康公司成立于 2010 年 12 月 30 日，公司现注册资本 11,000 万元，法定代表
人：方华荣，经营地址：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟。经营范围：中药材种植；
树木种植经营；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
（2）关联交易协议概况
① 质量标准：希美康公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干，所
有到货批次的总黄酮醇苷含量累计后平均≥1.10%，总萜类内酯累计后平均≥0.30%（以
不折干计），Q:k 峰比≤1.0，I:Q ≥0.15；农残、重金属等其他质量指标符合标准。
②交（提）货方式、地点和费用负担：
希美康公司负责送货到本公司指定仓库。由希美康公司自行选择适宜产品运输的方
式，运输及保险费用由希美康公司承担。
③产品验收：
产品到达指定地方交付后，本公司应在收货后 20 天内对产品的规格型号、外观数
量进行验收，并针对相关标准进行检验。
④结算方式及时间：
48
结算按照本公司实际扣除产品杂质及水份折算后的数量为准进行计算。希美康公司
在收到本公司检验合格通知后七日内提供增值税专用发票，本公司在发票签收后支付总
货款的 95%，最终留货款的 5%作为质量保证金，在确无霉变、无明显杂质和原产地鲜叶
烘干的情况下，于次年 6 月底前支付剩余货款。
⑤协议执行期限：自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
（3）上述交易对本公司的影响
希美康公司主要开展银杏树、绿化林木、药材农作物等的培育、种植和银杏叶等药
材收购、加工产品等的经营业务，目前主要种植有 4.5 万亩 1 年至 6 年期树龄的银杏树
并套种道地药材。本公司向希美康公司采购银杏叶，将进一步完善公司从银杏叶提取物
到制剂的研发、生产、销售的银杏叶全产业链经营模式，对本公司是有利的。
（4）交易性质
本公司持股 5%以上股东康恩贝集团持有云南康恩贝生物产业有限公司 100%股份，
云南康恩贝生物产业有限公司持有云南希康生物科技有限公司 76.25%股份，希美康公
司为云南希康生物科技有限公司的全资子公司，因此希美康为本公司关联方，希美康公
司与本公司之间的业务往来构成关联交易。
（5）履约能力分析
截止 2022 年 12 月 31 日，希美康公司资产总额为 3.54 亿元，净资产为 1.61 亿元，
2022 年 1-12 月实现营业收入 0.48 亿元，净利润 727.45 万元（数据已经审计）。目前该
公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
四、定价政策和定价依据
本公司及有关子公司与关联方省国贸集团下属英特集团及其子公司、康恩贝集团下
属子公司发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平
合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
五、有关说明
（一）公司于 2023 年 4 月 13 日召开的十届董事会第二十八次会议审议通过了本项
议案，因董事汪洋于 2020 年 5 月至 2022 年 7 月期间在省中医药健康产业集团现任副总
经理职务且自 2022 年 7 月起在英特集团任董事兼总经理职务，董事程兴华于 2021 年 10
月起在省国贸集团任职工董事职务，该二位董事属于本议案中第一项公司与省国贸集团
49
下属英特集团日常关联交易事项的关联董事，对该分项关联交易已予以回避表决；董
事胡季强在公司持股 5%以上股东康恩贝集团任董事职务，属于该第二项公司与康恩贝
集团下属公司日常关联交易事项的关联董事，对该分项关联交易已予以回避表决。
（二）公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前认可并发表如
下独立意见：公司董事会在对公司 2023 年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表
决时，执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》
和公司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，
符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正
的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公
司整体利益。
（三）因上述 2023 年日常关联交易预计合计金额不超过 125,050 万元，预计占本
公司经审计的截止 2022 年 12 月 31 日合并净资产 691,385.14 万元（不含少数股东权
益)的比例为 18.09%，超过 5%，根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规
定，本项议案经董事会审议通过后，提交公司本次股东大会审议。
（四）对 2023 年度公司与关联方英特集团公司预计发生日常关联交易，关联股东
省中医药健康产业集团需回避表决，其持有的 53,577.7040 万股本公司股份不计入总
有效表决权股份；对 2023 年度公司与关联方康恩贝集团预计发生日常关联交易，关联
股东康恩贝集团、胡季强、浙江元中和生物产业有限公司需回避表决，其合计持有的
35,795.6319 万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
本议案已经公司十届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2023 年 5 月 5 日
50
议案八 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的议案
谌 明
各位股东：
经2022年5月12日浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）2021年度股东大
会决议通过，同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计
机构，聘期至公司2022年度股东大会召开日止。
根据公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）对本公司 2022
年财务报告以及内部控制自我评价报告审计情况的说明，在过去一年中天健会计师事务
所(特殊普通合伙）认真、负责地履行了对本公司 2022 年度的财务审计工作及相关服务，
为公司出具的 2022 年度财务审计报告真实、准确、客观地反应了公司财务状况、经营
成果和内部控制现状。
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，并参考公司董事会审计委
员会关于 2023 年度续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙）的建议，公司拟继续聘请天
健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务、内部控制审计机构，聘期一
年。
现将具体情况报告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上年末执业人 注册会计师 2,064 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 35.01 亿元
2021 年业务收
审计业务收入 31.78 亿元
入
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 612 家
2022 年上市公 审计收费总额 6.32 亿元
司（含 A、B 制造业，信息传输、软件和信息技术服
股）审计情况 涉及主要行业 务业，批发和零售业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，水利、环境和公
51
共设施管理业，租赁和商务服务业，房
地产业，金融业，交通运输、仓储和邮
政业，科学研究和技术服务业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、
林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，
综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458 家
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以
上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业行为相关民事诉讼中承担民事
责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁 诉讼（仲 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁人） 人） 裁）事件 金额
二审已判决判例天健
部分案件在诉 无需承担连带赔偿责
亚太药业、天
投资者 年度报告 前调解阶段， 任。天健投保的职业
健、安信证券
未统计 保险足以覆盖赔偿金
额
案件尚未判决，天健
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计 投保的职业保险足以
覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健
东海证券、华仪
投资者 年度报告 未统计 投保的职业保险足以
电气、天健
覆盖赔偿金额
伯朗特机 案件尚未判决，天健
天健、天健广东
器人股份 年度报告 未统计 投保的职业保险足以
分所
有限公司 覆盖赔偿金额
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1 次，未受到
刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施
31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目信息
1、基本信息
52
近三年签
何时开始
何时成为 何时开始 何时开始 署或复核
为本公司
项目组成员 姓名 注册会计 从事上市 在本所执 上市公司
提供审计
师 公司审计 业 审计报告
服务
情况
项目合伙人 姚本霞 2004 年 2006 年 2006 年 2019 年 [注 1]
姚本霞 2004 年 2006 年 2006 年 2019 年 [注 1]
签字注册会计师
陈慧 2016 年 2016 年 2016 年 2019 年 [注 2]
项目质量控制复
王健 2001 年 2013 年 2018 年 2020 年 [注 3]
核人
[注 1] 2022 年度签署新化股份、中亚股份、康恩贝等上市公司 2021 年年度审计报
告，复核博腾制药、芯海科技等公司 2021 年年度审计报告；2021 年度签署公牛集团、
中亚股份、康恩贝等上市公司 2020 年年度审计报告，复核金科股份、博腾制药 2020
年度审计报告；2020 年度签署公牛集团、中亚股份、康恩贝等上市公司 2019 年度审计
报告，复核金科股份、博腾制药 2019 年度审计报告。
[注 2] 2022 年度签署公牛集团、中亚股份、康恩贝等上市公司 2021 年度审计报告，
2021 年度签署公牛集团、新化股份、康恩贝等上市公司 2020 年度审计报告，2020 年
度签署公牛集团、新化股份、康恩贝等上市公司 2019 年度审计报告。
[注 3] 2022 年度签署西藏矿业 2021 年度审计报告，复核敏芯股份、恒铭达、康恩
贝等公司 2021 年度审计报告，2021 年度签署上海钢联 2020 年度审计报告，复核敏芯
股份、恒铭达、康恩贝 2020 年度审计报告；2020 年度签署上海钢联 2019 年度审计报
告，复核新界泵业、康恩贝 2019 年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
审计费用由公司股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商
决定，主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据
53
公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
2、审计费用情况
根据股东大会授权，公司经营管理层就 2022 年度审计费用与天健会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了协商，经公司总裁办公会审议通过，公司（包括公司本级及有关子
公司）2022 年度审计费用总计 300 万元(人民币含税，下同)：其中 2022 年度公司财务
报告（含募集资金鉴证报告）审计费 240 万元、内部控制审计费 60 万元，与 2021 年度
审计费用维持不变。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
2023 年 4 月 12 日召开公司十届董事会审计委员会 2023 年第一次会议，对天健会
计师事务所有限公司（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信
状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年为公司提供审计服
务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事
财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会
影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务审计机构、内部控制审计机构。同意将该事项提请公司第十届董
事会第二十八次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江、刘恩对本项议案事先予以认可，并发表独
立意见：
1、事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审
计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年
度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利
于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司全体股东利益，尤其是中小股东利益，
我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机
构的事项提交公司董事会审议。
2、独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容
54
客观、公正，能够满足公司 2023 年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。我们一致同意该议案并提请公司 2022 年
度股东大会审议。
2023 年度审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营管
理层根据 2023 年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协
商确定相关审计费用。
以上报告，提请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2023 年 5 月 5 日
55
