证券代码：600576         证券简称：万家文化      公告编号：临 2017-045


               浙江万好万家文化股份有限公司
     关于翔通动漫 2016 年度业绩承诺实现情况的说明公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”或“万家文化”）于 2015
年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了厦门翔
通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”），并且签订了《盈利预测补偿协议》约
定了翔通动漫 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的业绩指标及补偿等事宜。根
据公司和翔通动漫 2016 年经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，翔通动
漫扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润完成业绩承诺的 90.47%；
属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）完成业绩承诺的 81.32%。
现就公司此次重大资产重组未实现业绩承诺的情况及原因做出如下说明：

   一、公司重大资产重组基本情况

    经中国证监会证监许可[2015] 1701 号文件《关于核准浙江万好万家实业股
份有限公司 向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》核准，浙江万好万家实业股份有限公司（现更名为浙江万好万家文化
股份有限公司，以下简称“万家文化”) 以发行股份的方式购买厦门翔通动漫有
限公司（以下简称“翔通动漫”）100. 00%的股权。其中向四川省联尔投资有限
责任公司发行 25,391,118 股股份、向北京天厚地德投资管理中心 (有限合伙）发
行 24,183,961 股股份、向北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）发行 3,389,719
股股份。
    2015 年 8 月 7 日，翔通动漫 100.00%的股权过户至万家文化名下，本次交易
资产交割完成。
    根据万家文化 2015 年 10 月 8 日的董事会决议，公司发行股份购买资产而向
交易对方发 行的股票数量由原来的 52,964,798 股调整为 116,549,786 股。
    2015 年 11 月 6 日，万家文化在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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办理了本 次向四川省联尔投资有限责任公司、北京天厚地德投资管理中心(有限
合伙)、北京翔运通达 投资管理中心(有限合伙)发行股份的股权登记手续，中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 11 月 6 日出具了《股份登记申
请受理确认书》。上市公司办理完毕新增股份 116,549,786 股的登记手续。



   二、业绩承诺情况

    根据浙江万好万家文化股份有限公司与翔通动漫原股东签署的《盈利预测补
偿协议》（以下简称“补偿协议”），翔通动漫原股东四川联尔等三名交易对方承
诺翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非
流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300 万元、12,090 万元、15,717 万元，
且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370 万
元、10,988.30 万元、14,145.30 万元。2017 年度扣除非经常性损益后合并报表
归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36 万元。
    四川联尔、天厚地德、翔运通达向万家文化保证，利润补偿期间翔通动漫经
审计的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均
不低于通过本协议及补充协议确定的预测净利润数。
    协议第 4.2 条规定，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为
翔通动漫该年度未实现承诺的预测净利润数：
    1、翔通动漫经审计的归属母公司的净利润未达到对应的承诺预测净利润；
    2、翔通动漫经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对
应的承诺预测利润；
    3、翔通动漫经审计的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润均未达到对应的承诺预测利润。
    四川联尔、天厚地德、翔运通达承诺，出现以上三条中任一情形的，实际净
利润与预测净利润的差额部分由四川联尔、天厚地德、翔运通达通过先股份后现
金的方式进行补偿。如出现第 3 条情形的，补偿数额以经审计的归属于母公司的
净利润的实际数与承诺数的差额和经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润的实际数与承诺数的差额孰高者为准。

   三、2016 年度翔通动漫业绩承诺完成情况
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    翔通动漫 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润 12,797.91 万元，未达到本年承诺数 14,145.30 万元，完成本年预测盈利的
90.47%，差额为 1,347.39 万元。翔通动漫 2016 年度经审计的归属于母公司股东
的净利润 12,781.43 万元，未达到本年承诺数 15,717 万元，完成本年预测盈利的
81.32%，差额为 2935.57 万元。



   四、2016 年度业绩承诺未能完成的原因分析

    1、2015 年下半年至 2016 年，翔通动漫根据业务战略布局和自身优势，积
极开展游戏特别是毛利较高的手机游戏的发行业务，并储备了多款重量级手游。
但 2016 年 5 月 24 日国家新闻出版广电总局颁布了《关于移动游戏出版服务管理
的通知》，要求自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不
得上网出版运营。2016 年 9 月 19 日，国家新闻出版广电总局将相关审批手续的
时限顺延至 2016 年 12 月 31 日。
    翔通动漫获知上述通知后，第一时间组织研究相关政策并积极开展相关游戏
版号的办理工作，但由于需经过各级出版行政主管部门审批以及大量的游戏修改
工作，相关国内发行游戏均未能按计划上线发行，较大程度上影响了公司的游戏
发行收入。翔通动漫迅速调整策略，2016 年 6 月在海外成功发行手机移动游戏
《猪来了》，并 2 次获得 Google Play 台湾地区精品游戏推荐，Facebook 台湾地
区年度经典游戏推广案例，并荣膺 Google Play 台湾地区 2016 年最佳对战手游，
公测 60 天即问鼎 Google Play 台湾地区免费榜、畅销榜、苹果 IOS 台湾地区免
费榜、畅销榜四榜第一，上线至今长期畅销榜霸榜，成为港澳台新马地区现象级
手游大作。一定程度上弥补了国内发行游戏的缺口，但 2016 年游戏发行收入仍
然与翔通动漫整体经营目标存在差距。
    2、翔通动漫在 2016 年积极开展包括 H5 重度游戏在内的手机游戏研发，但
由于开发周期较长，且亦需要申请游戏版号，相关人员成本及其他研发费用均体
现在 2016 年，对经营业绩产生了一定的影响。
    3、翔通动漫最重要的客户及合作伙伴中国移动在 2016 年继续推进战略调整，
对原有的动漫、视频、阅读、游戏、音乐基地整合，设立了以“内容+渠道”为
布局的咪咕文化集团，大力推进无线内容业务。虽然翔通动漫以运营商渠道商和

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中国移动动漫基地运营支撑方身份，全方位参与中国移动诸如动漫基地业务的运
营，并取得了较好的经营成果。但在转型和接入新业务中，翔通动漫在部分运营
商业务特别是较高毛利的传统业务上遇到了一些困难。例如中国移动在 2016 年
一季度开始进行较高毛利的传统短信及彩信业务平台割接（即将业务平台由中国
移动集团公司割接到中国移动互联网基地），导致从 2016 年 6 月份开始移动运营
商暂停发布业务收入账单并暂停结算。因此翔通动漫从 2016 年第三季度开始，
考虑资金和业务的安全性，暂停了部分相关业务。鉴于公司以收到账单为确认收
入的依据，导致移动传统的短信和彩信业务收入、毛利率均有一定幅度的下降。
    4、翔通动漫于 2015 年 6 月并入上市公司后仍存在和上市公司的磨合过程，
特别是行业资源整合和人员激励机制方面还存在一定的问题，导致没有充分发挥
管理团队和业务资源的潜力，导致相关业务开展慢于预期。



    五、公司后续解决措施
    因 2016 年度业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理及经营层人员对此深
表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。
    根据《盈利预测补偿协议》的规定，公司将 2016 年年度报告披露之日起十
日内，以书面方式通知四川联尔、天厚地德及翔运通达关于翔通动漫在该期间实
际净利润低于预测净利润的事实，并要求四川联尔及天厚地德先以股份补偿的方
式进行利润补偿，即由万家文化回购四川联尔及天厚地德所持有的万家文化的部
分股份。公司将督促四川联尔及天厚地德在收到通知后应立即按照协议的约定计
算应补偿股份数并协助公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至万
家文化董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至万家文化董事
会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的
股份应分配的利润归万家文化所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应
回购股份不得减少。
    同时公司与翔通动漫将针对 2016 年存在的问题，采取以下措施加快资源整
合，提升竞争力，强化风险控制，促进公司持续健康发展：
    1、2017 年继续加强对移动互联网游戏方向和政策的研判，尽快取得所发行
游戏的版号并上线运营。目前已独家签约了 6 款游戏，其中有 2 款已取得了版号

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并将陆续上线。同时继续稳固和开拓海外游戏发行市场，将《猪来了》作为长线
运营游戏的同时积极开展新游戏的海外发行业务。
    2、加快自研游戏的研发进度和取得相关游戏版号，尽快上线运营取得收入。
    3、继续加强与运营商的合作，了解运营商的新政策和方向。在稳固既有业
务的同时，积极开拓除动漫基地以外各基地和合作方的合作。基于自身对 IP 运
营的能力和资源，在 2017 年开展面向三大电信运营商、各大知名阅读平台、自
有阅读平台所覆盖的终端用户的数字阅读内容发行业务。寻求更多的新业务突破
点。
    4、加强上市公司与标的公司管理团队的整合，强化人员激励机制，调整市
场拓展策略，采取切实有用的措施提升经营水平。


    特此公告。




                                          浙江万好万家文化股份有限公司
                                                       2017 年 4 月 29 日




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