安徽安泰达律师事务所法律意见书



                                 安徽安泰达律师事务所

                   关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司

                           第一期员工持股计划变更的

                                      法律意见书

                                                    安泰达证字【2019】第 0120 号


致：铜陵精达特种电磁线股份有限公司
     安徽安泰达律师事务所（以下称“本所”）接受铜陵精达特种电磁线股份有
限公司（以下称“精达股份”或“公司”）委托，就精达股份第一期员工持股计
划及调整事项（以下合称“本期员工持股计划”）出具本法律意见书。本法律意
见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发
布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称《试点指导意
见》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公
司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《信息披露指引》）等有关法律、
法规和其他规范性文件的规定而出具。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了与本期员工持股计划相关的文件及资
料，并已经得到精达股份以下保证：精达股份已经提供了本所为出具本律师法律
意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
精达股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     本所律师同意精达股份将本法律意见书作为实施本期员工持股计划的必备


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文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本期员工
持股计划变更事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对精
达股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
     一、关于公司本次员工持股计划的批准和授权
     1、公司于 2017 年 11 月 27 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《铜陵精达特种电磁线股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，
并提议召开股东大会进行表决，由于本次交易涉及关联交易事项，关联董事回避
表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
     2、2017 年 11 月 27 日，公司独立董事发表的独立意见及监事会发表的审核
意见，认为：(1)公司员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，(2)本次员
工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与等违反法律、法规的情形。员工持股
计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合
法有效；（3）公司本次实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，充分调动管理者和公司员工的积极性，有利于
公司长期、稳定发展.上述独立董事意见及监事会审核意见，符合《试点指导意
见》第三部分第（十）项相关规定。
     3、公司于 2017 年 11 月 27 日召开员工持股计划参与人会议，会议审议通过
了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。
     4、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
     5、公司于2017年12月14 日召开了公司2017年第五次临时股东大会，审议通

过了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》

等相关议案.

     6、本期员工持股计划变更履行的程序：

     （1）公司董事会在充分征求员工意见的基础上，拟定《铜陵精达特种电磁


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线股份第一期员工持股计划（草案）（2019年修订版）及其（草案）摘要（2019

年修订版）》，并提交持有人会议审议。

     （3）公司2019年12月3日第七届董事会第五次会议审议通过《铜陵精达特种

电磁线股份第一期员工持股计划（草案）（2019年修订版）及其（草案）摘要（2019

年修订版）》的议案，关联董事回避表决；独立董事对本员工持股计划是否有利

于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行

分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

     （4）董事会审议通过《铜陵精达特种电磁线股份第一期员工持股计划（草

案）（2019年修订版）及其（草案）摘要（2019年修订版）》后及时公告了董事

会决议、铜陵精达特种电磁线股份第一期员工持股计划（草案）（2019年修订版）

及其（草案）摘要（2019年修订版）、独立董事意见等。

     （5）公司聘请律师事务所对《铜陵精达特种电磁线股份第一期员工持股计

划（草案）（2019年修订版）及其（草案）摘要（2019年修订版）》及其相关事

项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

     （6）公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划变更的相关

事宜，本员工持股计划的变更经董事会审议通过后实施。

     （7）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。



     二、关于公司员工持股计划实施及本次调整的内容

     1、公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关

法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

     2、公司于2017年12月14日召开了公司2017年第五次临时股东大会，审议通

过了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》

等相关议案.

     3、根据《铜陵精达特种电磁线股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

及其摘要》，本员工持股计划筹集资金总额上限为3,220万元，资金来源为员工

合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划设
立后委托兴业国际信托有限公司成立兴业信托精达股份1号员工持股集合资金

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信托计划（以下简称“信托计划”），由兴业国际信托有限公司进行管理。信托

计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购

全部的劣后级份额，认购金额不超过3,220万元，同时募集不超过3,220万元的优

先级资金，组成规模不超过6,440万元的信托计划。

    4、截至 2018 年 2 月 14 日，公司第一期员工持股计划已通过“兴证资管鑫

众-精达股份 1 号定向资产管理计划”在二级市场完成本次员工持股计划股票的

购买，累计买入本公司股票 16,456,664 股，成交均价约为人民币 3.8255 元/股，

成交金额为人民币 62,955,695.05 元,买入股票数量占公司现总股本的 0.856%。

     5、根据《铜陵精达特种电磁线股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，

公司第一期员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案通过股东

大会审议之日起算（即 2017 年 12 月 15 日起算），将于 2019 年 12 月 14 日到期

届满。本次员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户

至资产管理计划名下时起算（即 2018 年 2 月 13 日起算），已于 2019 年 2 月 13

日到期。

    6、经与参与公司第一期员工持股计划优先级份额持有人协商，同时鉴于资管

新规的要求及市场融资等环境发生变化，第一期员工持股计划将通过持有人合法

自筹资金，受让信托计划优先级份额全部份额。本员工持股计划认购的信托计划

的结构将发生改变。信托计划优先级份额转让事项生效后，员工持股计划将同时

成为信托计划的优先级份额持有人及劣后级份额持有人。信托计划将通过签署补

充协议的方式变更为单一资金信托计划，信托计划的委托人仅为铜陵精达特种电

磁线股份有限公司（代表“铜陵精达特种电磁线股份有限公司第一期员工持股计

划”)。

     变更后信托计划的全部资产仍然委托兴证资管设立的“兴证资管鑫众-精达

股份 1 号定向资产管理计划”进行管理。员工持股计划持有人及各自持有的份额

比例保持不变。

     7、由于公司第一期员工持股计划存续至 2019 年 12 月 14 日，鉴于资管新规

的要求及市场融资等环境发生变化，同时为了维护公司第一期员工持股计划持有

人的利益，经公司第一期员工持股计划第二次持有人会议和公司第七届董事会第
五次会议审议，同意对公司第一期员工持股计划存续期进行变更，存续期在原定

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终止日的基础上延长两年，即存续期延长至 2021 年 12 月 14 日。变更后的员工

持股计划，不再设立锁定期。

     8、根据公司2017年第五次临时股东大会决议中对于董事会的授权事项，本

次员工持股计划调整事项属于股东大会授权董事会的权限范围，无需再提交公司

股东大会审议。

     9、本员工持股计划变更事项实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市

条件要求。



     三、本次员工持股计划的信息披露

     1、目前已经履行的信息披露义务

     截至本法律意见书出具日，公司已将董事会决议、第一期员工持股计划（草

案）（2019年修订版）及其（草案）摘要（2019年修订版）、独立董事意见等相

关文件提交公告。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》

第三部分的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

     2、尚需履行的信息披露义务

     根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，随着本期员工持股计划的

推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露

义务，包括但不限于披露员工持股计划实施进展等。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点

指导意见》、《信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必

要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露工作指引》等规

定继续履行其他信息披露义务。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本期员工持股计划的变更事项符合《公司法》

《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本期员工持股计划的变更

事项履行了现阶段必要的法律程序。

     （以下无正文）



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