证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2019-071
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于全资子公司拟收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司铜陵顶科镀锡铜线有限公司（以下简称“铜陵顶科”）拟
收购公司控股子公司常州恒丰特导股份有限公司（以下简称“恒丰特导”）少数
股东何如森、何园方所持有的 46.65%的股权。交易价格以评估价值作为基础协
商确定为 13,901.70 万元。本次收购构成关联交易。关联董事对相关表决进行了
回避。
●本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，需提交公司股
东大会审议批准。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
●过去 12 个月，公司未与恒丰特导少数股东何如森、何园方发生关联交易。
一、关联交易概述
公司全资子公司铜陵顶科与控股子公司少数股东何如森、何园方拟签订《股
份转让协议》，以人民币 13,901.70 万元受让何如森、何园方持有的恒丰特导
6,618.83 万股股份，占恒丰特导总股本的 46.65%。此次股权收购构成关联 ，关
联董事对相关表决进行了回避。
本次全资子公司铜陵顶科收购控股子公司恒丰特导少数股东股权的关联交
易事项已经 2019 年 12 月 25 日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过，
独立董事发表了事前认可和独立意见，本次关联交易仍须提交公司股东大会审议。
过去 12 个月，公司未与何如森、何园方发生关联交易。
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二、关联交易双方的基本情况
（一）受让方
公司名称：委托人：铜陵顶科镀锡铜线有限公司
公司住所：安徽省铜陵市经济技术开发区
统一社会信用代码：913407007285297913
法定代表人：陈彬
注册资本：10000.00 万
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2001-06-15
经营期限至：2001-06-15 - 2021-06-15
经营范围：高等级镀锡铜线、裸铜线、多线和单线、束绞线、编织线、束绳
线、无氧铜杆、毛细铜管、漆包束绞线、铝线的制造与销售，公司自产产品的出
口业务和公司所需的设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）转让方
1、何如森，男，中国国籍，住所为江苏省兴化市大垛镇娄庄村小许二组 26
号，担任恒丰特导总经理。本次转让前持有恒丰特导 2,510 万股股份（限售流通
股 1,882.5 万股），占恒丰特导总股本的 17.69%。
2、何园方，男，中国国籍，住所为江苏省常州市天宁区红梅街道林园村委
康家塘 83-2 号，担任恒丰特导总经理助理，本次转让前持有恒丰特导 4,108.83
万股股份，占恒丰特导总股本的 28.96%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称的名称：何如森、何园方所持有的恒丰特导 17.69%及 28.96%
的股权。
2、交易标的类别：股权
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，质押具体明细如下：
恒丰特导股东何如森将其持有的恒丰特导(证券代码836249)无限售流通股
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400万股质押给中国工商银行股份有限公司常州分行。恒丰特导股东何园方将其
持有的恒丰特导(证券代码836249)无限售流通股1,600万股质押给中国工商银行
股份有限公司常州分行。
出质人 质权人 证券简称 证券代码 质押数量
何如森 中国工商银行股份有限公司常州分行 恒丰特导 836249 400 万股
何园方 中国工商银行股份有限公司常州分行 恒丰特导 836249 1,600 万股
上述质押为恒丰特导向中国工商银行股份有限公司常州分行借款提供质押
担保。
以上交易标的中何如森持有恒丰特导 2,510 万股股份（其中限售流通股
1,882.5 万股），占恒丰特导总股本的 17.69%；何园方持有恒丰特导 4,108.83
万股股份，占恒丰特导总股本的 28.96%，不存在限售流通股的情形。
（二）交易标的公司的基本情况
公司名称：常州恒丰特导股份有限公司
公司住所：天宁区凤凰路 26 号
统一社会信用代码：91320400730702864T
法定代表人：陈彬
注册资本：14,189 万人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
成立日期：2001-07-26
经营期限至：2001-07-26 - 无限期
经营范围：金属材料拉丝加工及生产废料回炉加工；金属材料、五金、交电、
化工、建筑材料、针纺织品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、 股东情况：
股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 51.00% 51.00%
储忠京 0.95% 0.95%
张军强 0.60% 0.60%
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陈彬 0.42% 0.42%
王世根 0.38% 0.38%
何如森 17.69% 0
何园方 28.96% 0
铜陵顶科镀锡铜线有限公司 0 46.65%
2、财务指标情况
恒丰特导资产、负债及财务状况(合并口径)
金额单位：人民币万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
总资产 38,702.58 37,955.20
负债 17,096.49 15,666.97
净资产 21,606.09 22,288.23
项 目 2018 年度 2019 年 1-10 月
营业收入 57,467.90 50,117.99
营业利润 2,594.91 2,454.93
净利润 2,359.63 2,101.04
恒丰特导资产、负债及财务状况(母公司口径)
金额单位：人民币万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
总资产 38,452.80 37,851.67
负债 16,734.14 15,266.86
净资产 21,718.66 22,584.81
项 目 2018 年度 2019 年度 1-10 月
营业收入 50,108.96 43,001.16
营业利润 2,186.37 2,543.06
净利润 1,986.54 2,285.04
注：上述数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字
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[2019]8311 号审计报告。
（三）关联交易的定价情况
公司全资子公司铜陵顶科拟出资 13,901.70 万元受让控股子公司少数股东
何如森、何园方持有的标的公司 46.65%的股权。经中水致远资产评估有限公司
出具的中水致远评报字（2019）第 020332 号资产评估报告，对常州恒丰特导股
份有限公司股东全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市场价值进行了评
估。
在评估基准日 2019 年 10 月 31 日持续经营前提下，恒丰特导经审计后的资
产总额账面价值为 37,851.67 万元，负债总额账面价值为 15,266.86 万元，净
资产账面价值为 22,584.81 万元。
1、采用资产基础法评估后的恒丰特导资产总额为 40,472.81 万元，负债总
额为 15,180.30 万元，净资产总额为 25,292.51 万元，增值 2,707.70 万元，增
值率 11.99%。
2、采用收益法评估，得出在评估基准日 2019 年 10 月 31 日，恒丰特导股东
全部权益价值评估值为 31,080.00 万元，较账面净资产 22,584.81 万元，增值
8,495.19 万元，增值率 37.61%。
本次以交易目标公司的评估报告评估值为基础,经双方协商确定估值为人民
币 29,800 万元, 基于该估值，标的股份的交易对价为人民币 13,901.70 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
1、甲方（受让方）：铜陵顶科镀锡铜线有限公司
2、乙方 1（转让方）：何如森
乙方 2（转让方）：何园方
3、标的公司：常州恒丰特导股份有限公司
（二）股权转让标的及转让价格
本次转让的标的股权，为乙方持有的恒丰特导公司 46.65%的股权。基于目
前标的公司的实际经营情况，双方一致同意，甲方以 13,901.70 万元受让乙方持
有的恒丰特导 46.65%的股权。
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（三）支付方式和时间
1、甲乙双方同意，甲方将以现金方式完成标的股权的收购。
2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款以人民币计价和支付。
3、支付时间
（1）经双方签署本协议并向中登公司报送股份转让材料，且中登公司受理
之日起 5 个工作日内，甲方将第一次股份转让交易对价的 50%即 49,739,182.58
元支付至乙方指定账户内（第一次股份转让交易对价的剩余 100 万元作为交易保
证金的一部分）；
在第一次股份转让涉及的标的股份办理完毕交割手续后5个工作日内，甲方
将第一次股份转让剩余交易对价扣除100万元后的对价即48,739,182.57元支付
至乙方指定账户内。
第一次股份转让交易对价的剩余100万元作为交易保证金的一部分。
（2）在第二次股份转让向中登公司报送股份转让材料，且中登公司受理之
日起 5 个工作日内，甲方将交易总价款扣除交易保证金（合计 1,000 万元，包括
第一次股份转让对价中已扣除的 100 万元，下同）及第一次股权转让已支付对价
（98,478,365.15 元）后的剩余部分（30,538,634.85 元）的 50%即 15,269,317.43
元支付至乙方指定账户内。
在第二次股份转让涉及的标的股份办理完毕交割手续后 5 个工作日内，甲方
将交易总价款扣除交易保证金及第一次股权转让已支付对价（98,478,365.15 元）
后的剩余部分（30,538,634.85 元）的 50%即 15,269,317.42 元支付至乙方指定
账户内。
（3）交易保证金及其利息在交割日起满12个月后的5个工作日内支付至乙方
指定账户，计息期间为第二次股份转让办理完毕交割之日起至交易保证金全部支
付至乙方指定账户之日止，利率按照银行一年期定期存款利率计算。
（四）股权交割及涉及的税费
1、股权交割
第一次转让 47,363,300 股股份，在 2020 年 1 月 31 日前完成交割；鉴于乙方
股份目前存在质押状态，本协议签署后十个工作日内，双方与目标公司共同与贷
款行进行协商，解除该等股份的质押（为满足贷款行解除质押的相关要求，甲方
同意根据贷款行的要求追加对目标公司银行贷款的担保，担保方式包括但不限于
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保证、抵押、质押担保）。
第一次转让交割手续完成后 3 个工作日内，乙方 1 及其近亲属孙巧英辞去目
标公司董事、高级管理人员职务，双方应配合目标公司对此进行公告并召开股东
大会进行董事改选，在上述离任满 6 个月后，乙方将剩余 18,825,000 股股份转让
给甲方，交割手续最迟应不晚于 2020 年 8 月 31 日前完成
2、股份交割涉及的税费
因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办
理；无规定者，除非本协议另有约定外，否则各方应各自承担己方与本协议的谈
判、草拟、签署有关的和实施本次交易产生的税收和费用。
（五）违约责任
1、如甲方未能按本协议约定向乙方支付目标公司股份转让交易对价的，则
每延迟一天，甲方应按应付未付交易对价的万分之三向乙方支付违约金。
2、如乙方未能按本协议约定办理目标公司交易标的变更登记手续的，则乙
方应自乙方办理目标公司交易标的变更登记手续义务履行期限届满之日起按本
次交易对价的每日万分之三向甲方支付违约金直至交易标的变更登记手续办理
完成。延期超过 10 个工作日的，甲方有权选择单方解除本协议，并要求乙方归
还已经支付的交易对价，同时要求乙方承担全部交易对价的 10%的违约责任。
3、除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、
保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述
违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任的，按照该条
款执行，若本协议具体条款未作出约定的，则违约方除赔偿守约方因违约导致的
一切损失外，还应赔偿守约方相当于交易对价 10%的违约金。
（六）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，
本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应
当以书面形式作出。
2、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）甲乙双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
（2）本协议经甲乙双方协商同意解除；
（3）其他各方一致约定的终止情形。
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3、协议终止的法律后果：
（1）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据
履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
（2）本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的
效力。
（七）协议生效
除本协议另有约定之外，本协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足之
日起生效：
（1）本协议经甲乙双方签署；
（2）本次交易及签署本协议已经获得甲方内部权力机构同意并出具书面决
议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购实施后，公司全资子公司铜陵顶科将持有公司控股子公司常州恒丰
46.65%的股权。铜陵顶科作为公司的全资子公司和重要下属企业，通过本次股权
收购，有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高对目标公司的经营决策效率，
进一步优化铜陵顶科资源的有效配置，强化公司在特种导体领域的战略布局；通
过加大对目标公司镀银线、镀镍线等高端产品研发投入，有利于进一步提升铜陵
顶科市场竞争力和综合实力。
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不
构成重大影响；符合全体股东的利益和公司的发展战略，不存在损害上市公司及
股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019 年 12 月 25 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《精达股份
关于全资子公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事
王世根、陈彬、储忠京回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对本次全资子公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事
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项发表事前认可意见如下：
1、本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次关联交易，不会对公司产生不利影响，公司应当按照相关法律
法规的规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议、表决上述关
联交易时，关联董事应按规定回避。
综上，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事对本次全资子公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事
项发表独立意见如下：
本次关联交易符合公司整体发展战略，交易价格参照中水致远资产评估有限
公司的评估结果，经双方协商确定，交易价格合理、公允，符合公司的发展战略
和全体股东的利益，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益的情
况。
因此我们同意该项议案并提交公司股东大会审议。
七、风险提示
本次股权交易存在因市场情况发生变化，影响目标公司的业务开展和扩大，
从而导致公司投资未达预期收益的风险。敬请各位投资者注意风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2019 年 12 月 26 日
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