精达股份：安徽安泰达律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-12-22
安徽安泰达律师事务所
关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
安泰达证字【2020】第 0214 号
致：铜陵精达特种电磁线股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，安徽安泰达律师事务
所（以下简称“本所”）接受铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”
或“精达股份”）的委托，指派本所律师潘平、刘彦锦（以下简称“本所律师”）就
公司拟实施《铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”、“激励计划（草案）”）出具本法
律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签
字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之
目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本激励计划的必备文件进行公告，并
依法对出具的法律意见承担责任。
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司是经安徽省体改委皖体改函【2000】62 号文和安徽省人民政府皖
府股【2000】24 号批准证书批准，以铜陵精达铜材（集团）有限责任公司为主发
起人，联合安徽省科技产业投资有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、北京
中关村青年科技创业投资有限公司、铜陵市皖中物资有限责任公司共同发起设立，
于 2000 年 7 月 12 日在安徽省工商行政管理局登记注册成立的股份有限公司，注册
资本 4000 万元。2002 年 8 月 28 日,公司经中国证券监督管理委员会证监发行字
【2002】87 号文核准，在上海证券交易所上市交易，股票简称“精达股份”，股票
代码 600577。
（二）公司现持有铜陵市工商局核发的统一社会信用代码
9134070071997253XT 的《营业执照》
公司名称 铜陵精达特种电磁线股份有限公司
英文名称 TONGLING JINGDA SPECIAL MAGNET WIRE CO., LTD.
公司注册地 安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号
办公地址 安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号
法定代表人 李晓
注册资本 人民币 1,921,405,191 元
成立日期 2000 年 7 月 12 日
上市日期 2002 年 9 月 11 日
股票简称 精达股份
股票代码 600577
漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；
经营范围
企业管理信息咨询服务，计算机软硬件开发、销售、转让及技术服务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
经查阅公司的《营业执照》、章程、公司发布的相关公告并登陆国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），公司为依法设立并合法存续的股份
有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的
情形。
（三）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，精达股份为依法设立、合法存续且股票已在证券交易所上市交易的股
份有限公司；精达股份不存在有关法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的
情形；精达股份不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形。
本所律师认为，精达股份具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
2020 年 12 月 21 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《铜陵精达
特种电磁线股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本激励
计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激
励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，
限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，
公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合
《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员（不包括独
立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计【101】人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干；
（4）董事会认定的其他应参与激励计划的人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计
划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划之激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条的规定。
（三）标的股票的来源、数量和分配
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为【5450】万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 1,921,405,191 股的【2.84】%。其中，首次授予【4360】
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的【2.27】%，占本次拟授予限制性
股票总数的【80.00】%；预留【1090】万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的【0.57】%，占本次拟授予限制性股票总数的【20】%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授出权 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 益数量的比例 股本总额比例
李晓 董事长 400 7.34 0.21
陈彬 总经理、董事 90 1.65 0.05
王世根 董事 90 1.65 0.05
张震 董事 90 1.65 0.05
储忠京 财务总监、董事 90 1.65 0.05
胡孔友 董事会秘书、董事 90 1.65 0.05
李松 人事总监 90 1.65 0.05
彭春斌 质量总监 90 1.65 0.05
赵俊 技术总监 60 1.10 0.03
张永忠 行政总监 50 0.92 0.03
中层管理人员（中层管理人
3220 59.08 1.68
员、核心技术（业务）骨干）
预留部分 1090 20.00% 0.57
合计 5450 100% 2.84%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股
东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》相关规定公司不
得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失
效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证
券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
本计划激励对象获授限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、本激励计划的解除限售安排
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后分两期解除
限售，具体安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 50%
第一个解除限售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 50%
第二个解除限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个
预留授予的限制性股票第 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授
50%
一个解除限售期 予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个
预留授予的限制性股票第 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授
50%
二个解除限售期 予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
5、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授限制性股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不
限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二
十五条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 1.69 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 1.69 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 1.6410 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 1.6810 元/股。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
预留授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20、60、120 个交易日的公
司股票交易均价（前 20、60、120 个交易日股票交易总额/前 20、60、120 个交易
日股票交易总量）之一的 50%。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及其确定方法符合
《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行
股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）本公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定
不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有
责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励
对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分两期解除限售期，在限售期内满
足首次授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售。解除限
售安排及公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一
定比 2020 年，2021 年净利润增长率不低于 10%
个解除限售期
首次授予的限制性股票第二
定比 2020 年，2022 年净利润增长率不低于 17%
个解除限售期
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计
划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限售期 定比 2020 年，2022 年净利润增长率不低于 17%
预留授予的限制性股票第二个解除限售期 定比 2020 年，2023 年净利润增长率不低于 25%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计
划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核
结果分为合格、不合格两个等级，具体解除限售安排如下：
个人考核结果 考核评分 解除限售和行权方式
合格 70分（含70分）以上 限制性股票可行权和解除限售
不合格 70分（不含70分）以下 限制性股票由公司回购后注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “合格”，激励对象对应期间的限制
性股票可根据个人考核结果行权和解除限售。
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，激励对象不能解除限售
的限制性股票，对应的限制性股票数量由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购后注销。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售条件符合
《管理办法》第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的规定。
（七）会计处理
本次激励计划中已对本次激励计划的会计处理方法与业绩影响进行了明确说
明，符合《管理办法》第九条的规定。
（八）限制性股票的回购注销原则
根据本次激励计划，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励
计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其中
授予价格应当依据本激励计划进行调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。此外，本次激励计划还规定了限制性股票
回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量和价格的调整程序、回购注
销的程序。
本所律师认为，本次股票激励计划的回购注销原则符合《管理办法》第二十六
条、第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法合规。
三、本次激励计划的实行程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实行
本次激励计划已经履行如下法定程序：
1、2020 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，会议
审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联委员李晓先生回避表决；
2、2020 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大
会的议案》关联董事李晓、陈彬、王世根、张震、储忠京、胡孔友回避表决；
3、2020 年 12 月 21 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行初步核查，并审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》、《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单的议案》；
4、2020 年 12 月 21 日，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意
见。
独立董事认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激
励对象的条件。一致同意公司实行本次激励计划。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第
三十四条、第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，为实行本次激励计划，公司尚需
履行如下法定程序：
1、公司将发出召开股东大会的通知，同时独立董事应当就本次激励计划向所
有股东征集委托投票权；
2、公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次
股票激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于 10 日；
3、公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当在股东
大会审议本次股权激励计划前 5 日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
4、股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划；
5、如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按相关规定召开董事会
向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，精达股份实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的
法定程序，但尚需根据本次激励计划的进程履行有关法律、法规及《公司章程》规
定的上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据本次激励计划，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。根据《激励计划（草案）》，
本次激励计划的激励对象共 101 人，包括公司董事、管理人员、公司核心骨干人员，
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。根据公司提供的会议文件并经查验，公司第七届监事会第十
二次会议已对激励对象名单进行了初步核查，监事会认为列入本次激励计划激励对
象名单的人员具备《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划及其摘要规定的激励对象范
围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审
核意见及其公示情况的说明。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、本次激励计划及其摘要、《考核管理
办法》、独立董事意见、监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司
还将根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行
的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、精达股份未为激励对象提供财务资助
本次激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为自筹资金，公司不为激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助
（包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条法律意见书的规定。
七、本次激励计划的实行对精达股份全体股东权益的影响
根据本激励计划，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、管理人员和核心骨干人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。精达股份独立董事已对本次激励计划发表独立意见，
认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及《公司章程》的情
形，亦不存在明显损害精达股份及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
本次激励计划的激励对象中包含董事长李晓、董事陈彬、王世根、张震、储忠
京、胡孔友，作为关联董事在审议本次股票激励计划及相关议案的第七届董事会第
十五次会议上已回避表决。本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议
案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、精达股份具备实行本次激励计划的主体资格。
2、《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及《公司章程》的相关规定。
3、精达股份为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》
的相关规定。
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
5、公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进
行，公司尚需根据 《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定继续履行相应的信息披露义务。
6、公司未为激励对象参与本次激励计划提供财务资助。
7、本次激励计划不存在明显损害精达股份及全体股东利益的情形。
8、精达股份股东大会审议通过本次激励计划，且公司为实行本次激励计划尚
待履行的法律程序均得到合法履行后，精达股份即可实行本次激励计划。
本法律意见书正本三份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
（以下无正文）
