精达股份 2022 年第三次临时股东大会会议资料
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
会议时间：2022 年 12 月 6 日
精达股份 2022 年第三次临时股东大会会议资料
会议议程
一、会议主持人：董事长。
二、会议时间：2022 年 12 月 6 日上午 9:45 时开始。
三、会议地点：铜陵市经济技术开发区黄山大道北段公司三楼会议室。
四、参加会议人员：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为 2022 年 11 月 29 日，于股权登记日下午交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有
权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参
加表决(被授权人不必为本公司股东)。
2、公司的董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
五、会议审议议案：
1、《关于修改公司章程的议案》；
2、《关于收购控股子公司少数股东股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的
议案》。
六、会议议程：
1、董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
2、推举计票人、监票人；
3、报告表决议案，股东发言；
4、投票表决；
5、计票人统计现场选票；
6、监票人宣布综合表决结果；
7、董事长宣读股东大会决议；
8、律师宣读本次股东大会法律意见书；
9、董事长宣布会议结束。
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议案 1
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，
结合铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟
对《公司章程》中部分条款进行修改。修改前后内容对照如下：
序号 修改前内容 修改后内容
章程第八条后 第九条本公司坚持党的领导，根据中国共产党章程的规定，设立中
1
增加第九条 国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第八章公司党组织
第一百五十条党组织设置
按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，成立公司党组
织。
符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可按照有关规定和程序进入公司党组织。
第一百五十一条党组织作用
增加“公司党 公司党组织贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法
组织”专章，该 规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合
2
章节放在第七 法权益，促进企业健康发展。
章监事会之后 公司党组织书记列席经理层以上会议，鼓励不是党员身份的企业经
营管理层、青年职工参加党组织会议和活动。
董事会、经理层研究经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益
的重大事项前，应当听取党组织意见建议。
第一百五十二条党务工作力量配备和经费保障
公司党组织活动经费纳入企业管理费用，据实在所得税前列支。
上级党组织拨返的党费、奖补的党建工作经费用于开展党的活动。
公司在办公场所中保障党组织活动阵地建设。
公司明确专人负责党组织日常工作。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2022 年 12 月 6 日
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议案 2
关于收购控股子公司少数股东股权并拟签署股权
转让协议暨关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚是对本公司有
重要影响的控股子公司，其中本公司持有上述四家子公司各 90%的股权，美国里
亚持有上述四家子公司各 10%的股权。
基于对上述子公司未来发展的信心，为提高公司经营业绩和盈利能力，提升
管理效率，实现公司资源的最有效配置，公司召开第八届董事会第十二次会议审
议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权并签署股权转让协议暨关联交易的
议案》，拟以现金方式收购美国里亚所持上述四家子公司各 10%的股权。
本次交易完成后，公司将持有铜陵精达里亚 100%股权、天津精达里亚 100%
股权、广东精达里亚 100%股权、广东精迅里亚 100%股权，美国里亚不再持有铜
陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚的股权。
（二）关联关系说明
鉴于铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚系公司重
要控股子公司，美国里亚为上述子公司持股 10%的股东，公司本次购买美国里亚
持有的上述子公司的股权构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
美国里亚成立于 1933 年，公司总部位于印第安纳州韦恩堡市。年销售额超
过 5 亿美元，是美国最大的电磁线生产商之一，生产产品主要用于电器、发电机、
变压器、涡轮机等。
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（二）交易标的基本情况
1、铜陵精达里亚特种漆包线有限公司
统一社会信用代码：91340700672641062D
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：2,695.25 万美元
成立日期：2008 年 04 月 10 日
法定代表人：秦兵
营业期限：2008 年 04 月 10 日至 2028 年 04 月 09 日
注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区
经营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。
截至目前，铜陵精达里亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2,425.725 90%
2 里亚电磁线有限公司 269.525 10%
合计 2695.25 100%
截至 2021 年 12 月 31 日，铜陵精达里亚的总资产 182,903.45 万元、净资产
55,088.44 万元。2021 年度，铜陵精达里亚营业收入 478,389.19 万元、净利润
13,891.11 万元。（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，铜陵精达里亚的总资产 153,965.91 万元，净资产
54,500.82 万元。2022 年 1-9 月，铜陵精达里亚营业收入 329,332.25 万元，净利
润 8,319.23 万元。（未经审计）
2、天津精达里亚特种漆包线有限公司
统一社会信用代码：91120110761269506W
企业类型：中外合资企业
注册资本：1,410.11 万美元
成立日期：2004 年 5 月 20 日
法定代表人：秦兵
营业期限：2004-05-20 至 2024-05-19
注册地址：天津东丽经济开发区四纬路
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经营范围：制造、销售特种电磁线、特种漆包线、聚氨酯复合尼龙漆包线；
异型漆包线、裸铜线
截至目前，天津精达里亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 1,269.099 90%
2 里亚电磁线有限公司 141.011 10%
合计 1,410.11 100%
截至 2021 年 12 月 31 日，天津精达里亚的总资产 103,720.12 万元、净资产
29,807.55 万元。2021 年度，天津精达里亚营业收入 225,787.88 万元、净利润
4,967.06 万元。（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，天津精达里亚的总资产 87,417.38 万元，净资产
29,596.14 万元。2022 年 1-9 月，天津精达里亚营业收入 170,381.60 万元，净利
润 2,967.50 万元。（未经审计）
3、广东精达里亚特种漆包线有限公司
统一社会信用代码：9144060574297623XB
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：2,564.33 万美元
成立日期：2002 年 9 月 16 日
法定代表人：秦兵
营业期限：长期
注册地址：佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段东风路 18 号（住所申
报）
经营范围：生产经营特种漆包线、漆包微细线、电磁线，产品内外销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至目前，广东精达里亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2,307.897 90%
2 里亚电磁线有限公司 256.433 10%
合计 2,564.33 100%
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截至 2021 年 12 月 31 日，广东精达里亚的总资产 228,332.63 万元、净资产
60,471.16 万元。2021 年度，广东精达里亚营业收入 472,719.57 万元、净利润
8,180.47 万元。（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，广东精达里亚的总资产 174,490.43 万元，净资产
60,154.97 万元。2022 年 1-9 月，广东精达里亚营业收入 310,433.24 万元，净利
润 3,608.82 万元。（未经审计）
4、广东精迅里亚特种线材有限公司
统一社会信用代码：914406005666416404
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：13,503.8617 万人民币
成立日期：2011 年 1 月 17 日
法定代表人：周俊
营业期限：2011 年 01 月 17 日至 2031 年 01 月 17 日
注册地址：佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段广东精工里亚特
种线材有限公司厂房一期
经营范围：生产经营各种电磁线、裸铜线及电线电缆。
截至目前，广东精迅里亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 12,153.47553 90%
2 里亚电磁线有限公司 1,350.38617 10%
合计 13,503.8617 100%
截至 2021 年 12 月 31 日，广东精迅里亚的总资产 39,631.47 万元、净资产
20,505.07 万元。2021 年度，广东精迅里亚营业收入 50,429.34 万元、净利润
2,915.66 万元。（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，广东精迅里亚的总资产 34,341.35 万元，净资产
20,324.00 万元。2022 年 1-9 月，广东精迅里亚营业收入 40,275.71 万元，净利
润 1,681.24 万元。（未经审计）。
三、交易的定价政策及定价依据
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公司聘请了具有证券、期货业务资格的评估机构对标的全部权益价值进行评
估，并出具了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司拟收购股权项目估值报告》（中
水致远咨报字[2022]第 020061 号）。截至 2021 年 12 月 31 日，铜陵精达里亚、
天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚全部权益评估值为 2,029,000,000
元，上述公司全部权益评估值的 10%为 202,900,000 元。经交易双方在评估值的
基础上协商确定，本次收购标的股权的价格为 188,035,211.53 元。
四、协议的主要内容
经公司第八届董事会第十二次会议批准，公司拟与美国里亚签订《股权收购
主协议书》，主要内容如下：
甲方：里亚电磁线有限公司
乙方：铜陵精达特种电磁线股份有限公司
（一）标的股权
本次收购的标的股权为甲方持有的广东精达里亚特种漆包线有限公司 10%
股权、天津精达里亚特种漆包线有限公司 10%股权、铜陵精达里亚特种漆包线有
限公司 10%股权、广东精迅里亚特种线材有限公司 10%股权。
（二）收购价格
1．收购价格：双方同意股权收购总价为人民币 188,035,211.53 元，大写：
壹亿捌仟捌佰零叁万伍仟贰佰壹拾壹元伍角叁分。
2．付款流程如下：
（1）在甲方向乙方转让百分之十（10%）标的公司股权的商务主管部门出具
证明文件；
（2）标的公司全部获得乙方 100%股权的营业执照；
（3）各地外汇管理局批准本协议项下股权收购价款汇付至境外后的十四（14）
天内，乙方应向甲方全额支付股权转让款，即壹亿捌仟捌佰零叁万伍仟贰佰壹拾
壹元伍角叁分。（股权登记、营业执照批准和国家外汇管理局批准，最后完成的
日期为“批准日期”）
3、交易涉及的税费
（1）双方依中国法律规定承担各自应承担的税费和其他合理费用。甲方同
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意按照中国法律规定支付标的公司股权相关的税费和任何其他应付的财务费用，
并同意由乙方代表甲方在中国支付交易的税费（包括印花税）。乙方同意代表甲
方按照监管要求处理上述税费，并协助甲方准备并向相关政府部门提供相关文件。
代表甲方支付的上述税费将在实际汇款时从乙方支付的收购价格中扣除。乙方应
向甲方提供符合中国法律规定的乙方所缴纳税费的证明。
（2）因支付收购价款而发生的中国境内汇款银行费用由乙方承担，中国境
外的银行费用由甲方承担。
4、违约责任
（1）双方的违约责任按本协议约定执行。
（2）若任何一方未能及时履行本协议项下的义务（包括但不限于停止使用
甲方的品牌、商标、标识以及名称等）；若任何一方未按照本协议约定使用技术
转让协议中的约定技术和信息，应依法承担违约责任。违约方应承担本协议项下
应付总金额百分之五（5%）的违约金。如前述违约金不足以弥补守约方损失的，
守约方应要求违约方赔偿其全部损失、成本、主张、支出以及其他损害，包括合
理的律师费。
（3）在标的公司的合资关系结束后，如果出现诉讼、仲裁、损害赔偿、指
控、第三方主张或其他与标的公司有关的可能对甲方造成损害的情况，包括但不
限于环境以及产品责任相关问题，公司间合同或与第三方的合同导致的问题、甲
方权益在标的公司终止后产品被使用或者售卖导致的问题，乙方应当立即通知甲
方。乙方及标的公司选择自行承担全部责任的，可以不通知甲方。
（4）在标的公司的合资关系终止后，甲方对标的公司的行为不享有权利，
也不承担义务。乙方应赔偿并确保甲方的高管、董事和雇员免受任何由于合资关
系结束后标的公司的行为招致的第三方主张造成的损失、损害以及其他责任，包
括但不限于环境以及产品责任问题。
（5）本协议一经生效，双方必须严格遵守。如果一方未能履行本协议规定
的义务，或其履行未能满足本协议的条款和条件并给他方造成损失的，违约方应
当赔偿全部的成本、索赔、费用以及其他损失包括合理的律师费。
五、本次关联交易对上市公司的影响
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通过本次收购关联方所持铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广
东精迅里亚各 10%的少数股权，有利于提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理
效率，实现公司资源的最有效配置，符合公司整体长远发展规划。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 8 月 31 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购
控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意
公司以 333,540,103.82 元收购美国里亚所持有的铜陵精达里亚、天津精达里亚、
广东精达里亚、广东精迅里亚 20%的股权，上述收购事项已于 2022 年 9 月全部
完成，除此之外过去 12 个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有
与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
七、本次关联交易应履行的审议程序
公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了
《关于收购控股子公司少数股东股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，
表决结果为 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，公司独立董事对上述议案作了事前
认可并发表了同意的独立意见。
八、独立董事的独立意见
独立董事事前认可意见：我们认为公司本次关联交易事项是在双方协商一致
的基础上进行的，公司拟收购的标的资产已经专业评估机构进行评估，评估机构
及经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关
系，具有充分的独立性；本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公
平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事意见：本次股权收购事项完成后，有助于提高公司经营业绩和盈利
能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置。本次董事会审议通过的《关
于收购控股子公司少数股东股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》涉及
关联交易，会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次交易定价客观、公允。不存在
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损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
审计委员会审核意见：公司聘请了专业评估机构对标的公司进行了评估，评
估依据、评估参数及评估具有合理性。本次关联交易的收购价格依据评估报告结
果确定，定价客观、公正、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
本次关联交易符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司中小投资者利益
的情形。
综上，我们同意该议案提交公司董事会和股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：精达股份本次收购控股子公司铜陵精达里亚、天
津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚少数股东股权并拟与美国里亚签署股
权转让协议事项，已经公司董事会审议通过，取得了独立董事的事前认可，独立
董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权
益的情形。
上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2022 年 12 月 6 日
