证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-60
北京京能电力股份有限公司关于向
京能集团财务有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以自有资金向京能集团财务有限公司（以下简称“财务
公司”）增资，本次交易完成后，公司将持有财务公司 20%的股权；
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组；
公司与京能集团 、清洁能源、财务公司在过去 12 个月内（除
日常关联交易外），未发生其他与本次交易类别相关的关联交易；
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；
本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准。
一、关联交易概述
为了进一步拓展公司业务范围，增加新的业绩增长点，经北京京
能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“公司”）第六届十
一次董事会审议，公司与财务公司、北京能源集团有限责任公司（以
下简称“京能集团”）和清洁能源签订《京能集团财务有限公司增资
协议》。
本次财务公司的注册资本拟由 30 亿元增至 50 亿元，财务公司股
权结构由增资前的京能集团持有 98%和清洁能源持有 2%调整为京能
集团持有 60%、京能电力持有 20%和清洁能源持有 20%。
公司第六届十一次董事会审议通过了《关于向京能集团财务有限
公司增资的关联交易议案》。
公司与京能集团、清洁能源、财务公司过去 12 个月内（除日常关
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联交易外），未发生其他与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）京能集团
1、基本情况
公司名称 北京能源集团有限责任公司
法定代表人 姜帆
注册资本 2,044,340 万人民币
北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西
注册地址
9层
成立日期 2004 年 12 月 08 日
经营期限 2054 年 12 月 07 日
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管
理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。因此公司本次向财务公
司增资并持有其 20%股权事项构成关联交易。但本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、主要财务指标
截 止 2017 年 12 月 31 日 ， 京 能 集 团 经 审 计 ， 总 资 产 为
26,305,882.24 万元；负债总额为 15,972,736.99 万元；所有者权益
为 10,333,145.25 万元，2017 年度营业收入完成 6,303,300.29 万元；
利润总额 305,576.51 万元，净利润为 174,623.58 万元。
（二）清洁能源
1、基本情况
2
公司名称 北京京能清洁能源电力股份有限公司
法定代表人 刘海峡
统一社会信用
91110000101718150E
代码
注册资本 824450.8144 万人民币
北京市延庆区八达岭经济开发区紫光东路 1 号
注册地址
118 室
成立日期 1993 年 02 月 03 日
经营期限 长期
电力生产；供热服务；投资咨询。（该企业于 2010
年 04 月 29 日由内资企业变更为外商投资企业；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
2、与公司的关联关系
清洁能源系公司实际控制人京能集团控股的上市公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，清洁能源为公司的关联法人。
因此公司本次向财务公司增资事项构成关联交易。
3、主要财务指标
截 止 2017 年 12 月 31 日 ， 清 洁 能 源 经 审 计 ， 总 资 产 为
5,103,787.27 万元；负债总额为 3,192,386.94 万元；所有者权益为
1,911,400.32 万元，2017 年度营业收入完成 1,452,084.89 万元；利
润总额 247,908.85 万元，净利润为 197,018.09 万元。
三、财务公司基本情况
1、基本情况
公司名称 京能集团财务有限公司
法定代表人 刘嘉凯
统一社会信用代码 91110000117662892G
注册资本 300,000.00 万元
北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 23 层
注册地址
01/02 号
3
成立日期 1992 年 9 月 23 日
经营期限 2026 年 3 月 6 日
经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单
位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑
与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结
算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成
经营范围 员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融
资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成
员单位的企业债券；（十二）有价证券投资，投
资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、成
员单位企业债券；保险兼业代理业务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、主要财务指标
财务公司最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 17,978,241,291.53 21,704,971,143.97
负债 14,404,391,259.31 17,908,078,546.94
所有者权益 3,573,850,032.22 3,796,892,597.03
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 453,501,655.24 701,890,056.22
利润总额 433,433,795.72 474,057,530.46
净利润 321,273,660.40 355,000,748.46
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3、财务公司股权结构
本次增资前，财务公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
京能集团 294,000.00 货币 98
清洁能源 6,000.00 货币 2
合计 300,000.00 —— 100
本次增资后，财务公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
京能集团 300,000.00 货币 60
清洁能源 100,000.00 货币 20
公司 100,000.00 货币 20
合计 500,000.00 —— 100
四、本次增资方案
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限
公司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（中联评报字﹝2018﹞第 1800 号），以 2018 年 8
月 31 日为评估基准日，财务公司评估后的股东全部权益价值为
382,474.95 万元（最终评估值尚需北京市国资委核准批复），增值率
为 7.02%。
2、财务公司新增注册资本划分为老份额和新份额，其中：
老份额为 6,122.44898 万份新增注册资本、每份新增注册资本的
价格为 1.00 元；
新份额为 193,877.55102 万份新增注册资本，最终认购价格将以
上述最终评估值为依据，并考虑新增注册资本中老份额部分对该等评
估值的摊薄影响而确定，即：新份额的每份注册资本的认购价格=（经
北京市国资委核准的财务公司评估净资产值+本次新增老份额）/(财
务公司目前注册资本+本次新增老份额),预计每份新增注册资本的价
格为 1.27 元。
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3、京能电力增资方案
按照上述评估报告中的评估值进行计算，本次向财务公司增资
20%股权对应增资价款为 12.70 亿元（其中 10 亿元为新增注册资本，
2.70 亿元为新增资本公积）。
4、本次增资后，京能集团、清洁能源、公司认缴财务公司注册
资本分别为 30 亿元、10 亿元和 10 亿元，持股比例分别为 60%、20%
和 20%。
5、财务公司最近 12 个月内，未发生过评估、增资、减资或改制
等事项。
五、本次增资方式
1、协议主体
京能集团、清洁能源、财务公司及公司
2、收购方式
拟采用自有资金收购方式，由公司向财务公司支付现金收购。
3、支付期限
在本协议生效后【10】工作日内，京能集团、清洁能源及公司应
向财务公司一次性足额缴纳其各自须增加投入的全部资金。
4、过渡期安排
在过渡期内，财务公司产生的损益将由原股东方与新股东按其于
本次增资完成后的持股比例共同享有与分担。尽管有前述约定，不论
何种原因，若财务公司在 2019 年 3 月 31 日之前（含当日）未收到股
东各方依本协议须增加投入的全部资金，则财务公司于 2018 年 9 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日（均含当日）期间产生的未分配利润或发
生的亏损（以公司 2018 年度决算审计数据为准），仍由原股东方按其
于本次增资前的持股比例共同享有或分担。
5、本事项尚需履行外部审批程序
本次向财务公司增资事项需履行以下外部审批程序后方可实施：
（1）本次增资所涉及的公司资产评估结果，尚需经北京市国资
委核准批复；
（2）本次增资尚需经银保监会北京监管局的核准批复。
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六、本次交易对上市公司的影响
本次增资有利于提升公司的盈利能力，培育新的利润增长点，并
将增强财务公司的资本实力，有利于优化公司财务管理、提高资金使
用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，
享有其 20%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，
为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
七、本次关联交易的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
本公司第六届十一次董事会审议通过了本次增资议案，关联董事
张平、陈五会回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、林华事先认可，
同意该议案提交第六届十一次董事会审议。独立董事孙志鸿、陆超、
林华发表独立董事意见如下：
公司本次向京能集团财务有限公司增资的事项，有利于拓展公司
业务范围、提高利润增长点，有利于优化公司财务管理、降低公司财
务费用以及资金成本。本次交易符合公司和全体股东的利益。本次交
易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
公司董事会在审议《关于公司向京能集团财务有限公司增资的关联
交易议案》时，关联董事张平、陈五会回避表决，表决程序合法有效，
同意实施。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面确认意见，认为公
司在审议《公司向京能集团财务有限公司增资的关联交易议案》的决策
程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公
允，协议条款公平、合理，同意实施。
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八、上网公告附件及备查附件
1、公司第六届十一次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会书面审核意见；
5、《京能集团财务有限公司拟增资所涉及的京能集团财务有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字﹝2018﹞
第 1800 号）；
特此公告。
北京京能电力股份有限公司
二〇一八年十月三十一日
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