证券代码:600578        证券简称:京能电力         公告编号:2018-


           北京京能电力股份有限公司
 关于收购北京京能电力燃料有限公司 100%股权的关
                   联交易公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司拟以自有资金收购北京能源集团有限责任公司（以下简称
“京能集团”）持有的北京京能电力燃料有限公司（以下简称“京能
燃料”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）；
     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组；
     公司与京能集团在过去 12 个月内（除日常关联交易外），未发
生其他与本次交易类别相关的关联交易；
     本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；
     本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准
批复。


    一、关联交易概述
    北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“公司”）
为促进上市公司做大做强，加强平台管控职能，减少关联交易，京能
电力拟以现金方式受让京能集团持有的京能燃料 100%股权。
    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华


                                  1
评估”）出具的评估报告，以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，京能
燃料股东全部权益评估值为 11,225.51 万元（尚需北京市国资委核准
批复）。本次京能燃料 100%股权收购价格以北京市国资委核准批复的
评估价格为准。
    公司第六届十一次董事会审议通过了《关于收购北京京能电力燃
料有限公司 100%股权的关联交易议案》。
    京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。本次公司收购京能燃料
100%股权构成了关联交易。
    公司与京能集团在过去 12 个月内（除日常关联交易外），未发生
其他与本次交易类别相关的关联交易。


    二、关联方基本情况


    1、京能集团基本情况

公司名称         北京能源集团有限责任公司
法定代表人       姜帆
注册资本         2,044,340 万人民币
                 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西
注册地址
                 9层
成立日期         2004 年 12 月 08 日
经营期限         2054 年 12 月 07 日
                 能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管
                 理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；
                 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企
经营范围         业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                 限制类项目的经营活动。）



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    2、与公司的关联关系

    京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。本次公司收购京能燃料
100%股权构成了关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、主要财务指标

    京 能 集 团 截 至 2017 年 12 月 31 日 经 审 计 的 资 产 总 额 为
26,305,882.24 万元；负债总额为 15,972,736.99 万元；所有者权益
为 10,333,145.25 万元；2017 年度营业收入完成 6,303,300.29 万元；
利润总额 305,576.51 万元，净利润为 174,623.58 万元。


   三、标的公司基本情况
   1、标的公司基本情况
    京能燃料成立于 2006 年 3 月，为京能集团全资子公司，注册资
本 1500 万元。京能燃料主营业务为煤炭销售。
    2、京能燃料一年一期财务数据（经审计）
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京能燃料截至
2017 年 12 月 31 日及 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间的财
务报表进行审计后出具的审计报告，京能燃料最近一年一期的经审计
财务数据如下：

                                                          单位：万元
科目                  2018 年 7 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
总资产                11,926.80               14,622.91
所有者权益            11,133.87               12,690.82
                      2018 年 1 月至 2018 年 2017 年 1 月至 2017 年
                      7月                     12 月
营业收入              1,707.13                6,940.02
净利润                457.12                  3,533.08

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    公司目前没有为京能燃料提供担保或者委托京能燃料理财，京能
燃料不存在占用公司资金的情况。


    四、标的公司评估情况
    1、评估结果概述
    根据国融兴华出具的《北京京能电力股份有限公司拟收购北京京
能电力燃料有限公司股权项目资产评估报告》（国融兴华评报字
﹝2018﹞第 020171 号），截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，净资产
评估值为 11,225.51 万元，增值率为 0.82%（尚需北京市国资委核准
批复）。
    2、标的公司最近 12 个月内，未发生过评估、增资、减资或改制
等事项。


    五、股权转让收购和方式
    本次股权转让的收购价格和收购方式如下：
    1、收购价格
    本次交易的标的股权交易价格以资产评估报告所确认的评估值
为基础，以北京市国资委核准批复的评估值为依据确定。
    2、收购方式
    本次交易拟采用自有资金收购方式，由京能电力向京能集团支付
现金收购。
    3、交割日和支付期限
    本次交易的交割日为标的股权国有产权交割手续完成之日。
    股权转让价款支付为现金支付, 公司在标的公司的股权交割完


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成后 30 日内，以现金方式一次性向京能集团支付标的股权的全部转
让价款。
    4、过渡期安排
    标的股权在过渡期形成的损益由转让方按其持股比例享有或承
担。


    六、本次交易对上市公司的影响
    本次交易是为了强化京能电力平台燃料管控职能，同时减少关联
交易，有利于公司的长远发展。
    完成本次交易，京能燃料将成为公司的全资子公司，有助于进一
步提升公司的治理水平，符合公司全体股东的利益。


    七、本次关联交易的审议程序
    1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
    本公司第六届十一次董事会审议通过了本次股权收购议案，关联
董事张平、陈五会回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7
票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、林华事先认可，
同意该议案提交第六届十一次董事会审议。独立董事孙志鸿、陆超、
林华发表独立董事意见如下：
    本人认为：本次京能电力拟以现金受让实际控制人京能集团持有
的北京京能电力燃料有限公司 100%项目，是为了强化京能电力平台
管控职能，同时减少关联交易，有利于公司的长远发展，对提高公司


                               5
市场竞争能力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。本次
交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
    公司董事会在审议《收购北京京能电力燃料有限公司 100%股权的
关联交易议案》时，关联董事张平、陈五会回避表决，表决程序合法
有效，同意实施。
    同意将该议案提交公司股东大会审议。
    3、董事会审计委员会意见
    公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面确认意见，认为公
司在审议《关于收购北京京能电力燃料有限公司 100%股权的关联交
易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规
定，定价原则公允，协议条款公平、合理，同意实施。


    八、上网公告附件及备查附件
    1、公司第六届十一次董事会决议；
    2、独立董事事前认可意见；
    3、独立董事签字确认的独立董事意见；
    4、董事会审计委员会书面审核意见；
    5、《北京京能电力股份有限公司拟收购北京京能电力燃料有限
公司股权项目资产评估报告》（国融兴华评报字﹝2018﹞第 020171
号）；



    特此公告。


                                      北京京能电力股份有限公司

                                        二〇一八年十月三十一日

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