证券代码:600578        证券简称:京能电力             公告编号:2018-


            北京京能电力股份有限公司
关于控股子公司康巴什热电参与组建鄂尔多斯市泰盛恒矿
                业有限责任公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     交易内容：公司控股子公司内蒙古京能康巴什热电有限公司（以
下简称：康巴什热电）拟与鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公
司、内蒙古博大实地化学有限公司、内蒙古蒙维科技有限公司等六家
公司共同出资组建“鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司”，负责开发
纳林河矿区无定河井田项目；
     本议案不构成关联交易；
     本议案已经 2018 年 12 月 7 日召开的公司第六届十二次董事会
审议通过；
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


    一、项目公司情况
    根据发展需要，公司下属控股子公司康巴什热电按照内蒙古自治
区及鄂尔多斯市政府煤炭资源配置的相关要求，拟以煤炭资源占有量
为股比，与鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司、内蒙古博大
实地化学有限公司、内蒙古蒙维科技有限公司、内蒙古润达实业发展
有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司以及鄂尔多斯市国有资产投
资控股集团有限公司共同出资组建“鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任
公司”（具体名称以工商登记为准，以下简称：项目公司）。项目公司
负责开发纳林河矿区无定河井田项目，该项目煤炭资源储量 15 亿吨，
项目公司注册资本金为 10 亿元，其中康巴什热电配置煤炭资源 3 亿吨，
对应持股比例为 20%，拟出资金额为 2 亿元。具体股权比例如下所示：
                                   1
公司名称                            拟出资金额（万元）   持股比例
鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有
                                          27,500          27.5%
限责任公司
内蒙古博大实地化学有限公司                22,000           22%
康巴什热电                                20,000           20%
内蒙古蒙维科技有限公司                    10,800          10.8%
内蒙古润达实业发展有限公司                10,000           10%
内蒙古中谷矿业有限责任公司                8,000             8%
鄂尔多斯市国有资产投资控股集
                                          1,700            1.7%
团有限公司
合计                                     100,000           100%


    二、煤炭资源配置情况
    根据《内蒙古自治区人民政府关于进一步完善煤炭资源管理的意
见》(内政发〔2009〕50 号)文件的精神，于 2013 年 9 月 10 日，经内
蒙古自治区政府批准，为康巴什热电 2×350MW 空冷机组项目在鄂尔多
斯市配置 3 亿吨煤炭资源。
    2017 年 6 月 24 日，针对康巴什热电配置的 3 亿吨煤炭资源，内蒙
古国土厅下发《关于调整察哈素井田部分项目煤炭资源配置区块有关
事宜的意见》（内国土资字〔2017〕282 号）文件，将康巴什热电 3 亿
吨煤炭配置资源落实到纳林河矿区无定河井田。
    按照相关文件要求，拟以康巴什热电为出资方，与同井田内配置
资源的其他 6 家企业组建项目公司，开展探矿权及其他相关手续的办
理工作。


    三、项目出资情况
    本次项目公司拟建煤矿规模 700 万吨/年，井深 600 米左右，项目
资本金拟定为 10 亿元，其中康巴什热电拟按 20%持股比例出资 2 亿元。

                                2
各股东方首期拟向项目公司出资 5000 万元，康巴什热电按持股比例首
期拟出资 1000 万元，后续将按照项目公司矿权相关手续的进展情况分
批次注入资本金。
    上述对外投资事项已经公司第六届十二次董事会审议通过。
    本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。


    四、股东方基本情况
  （一）鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司
    1、住所：内蒙古自治区伊旗阿镇可汗路北
    2、法定代表人：郝建平
    3、册资本：20,180 万元
    4、成立日期：2001 年 12 月 21 日
    5、主营业务：煤炭生产、销售（仅限分支机构经营）；餐饮、住
宿、洗浴、会议服务；房屋、汽车租赁；酒店管理咨询服务；休闲娱
乐服务；预包装食品、烟、酒销售；停车服务；洗衣服务（仅限分支
机构经营）；瓶（桶）装饮用水的生产与销售；汽油、柴油、润滑油
（仅限分支机构经营）；包装装潢印刷品印刷（仅限分支机构经营）；
生鲜乳（牛奶）收购（仅限分支机构经营）；一般经营项目：乳制品加工、
销售；建材、矿山机械；农牧业开发；建筑；地磅服务；塑料窗加工、销
售；机械制造、加工、维修（分支机构经营）；路桥收费、养护（分支机
构经营）；砖的生产、销售（分支机构经营）；种植业，养殖业，花卉，
蔬菜生产、销售；物流辅助服务。
    6、股权结构：鄂尔多斯市乌兰发展集团有限公司持有 100%股
权。

  （二）内蒙古博大实地化学有限公司
       1、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区
       2、法定代表人：戴继锋
       3、注册资本：177,700 万元
       4、成立日期：2009 年 9 月 26 日
                                 3
    5、主营业务：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售。一般
经营项目：化肥的生产和销售；化肥的进出口业务；复混肥料、掺混
肥料、有机肥料、生物有机肥、有机-无机混合肥料、水稻苗床调理剂、
土壤调理剂的生产和销售。
    6、股权结构：内蒙古远兴能源股份有限公司持有 71%股权、
FertiLizer Resources Investment Limited 持有 29%股权。
 （三） 内蒙古蒙维科技有限公司
    1、住所：内蒙古自治区察右后旗白镇蒙维新材料产业区
    2、法定代表人：张东华
    3、注册资本：61,250 万元
    4、成立日期：2008 年 12 月 25 日
    5、主营业务：电石（水泥）用石灰石开采销售（凭许可经营），
碳化钙（电石）、氧气、醋酸乙烯酯、乙醛、乙炔、醋酸甲酯、丁烯
醛生产与销售（安全生产许可证有效期至 2019 年7 月26 日）。 一般经
营项目：高低聚合度和醇解度的聚乙烯醇（PVA）系列产品、熟料、水泥
生产及销售，氧化钙、氢氧化钙（脱硫剂）、石膏、粉煤灰、兰炭面、
醋酸钠、建筑用石料、包装物生产销售，化工机械产品制造与销售，
物流仓储、园区供热服务。
    6、股权结构：安徽皖维高新材料股份有限公司持有 100%股权。
  （四）内蒙古润达实业发展有限公司
    1、住所：达拉特经济开发区管理委员会大楼 7 层
    2、法定代表人：杨志
    3、注册资本：30,000 万元
    4、成立日期：2014 年 3 月 28 日
    5、主营业务：房屋租赁、设备租赁；市政公用事业投资、建设、
经营；基础设施投资；政府投资项目代建；土地收储前期开发；建筑工
程建设管理；房地产开发经营；资产管理；物业管理；实业投资；资本运
营管理；物流园区建设开发与管理。
   6、股权结构：内蒙古达拉特经济开发区企业服务中心持有 100%
   股权。
 （五）内蒙古中谷矿业有限责任公司
   1、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区
   2、法定代表人：殷付中
                               4
    3、注册资本：33,000万
    4、成立日期：2010年2月5日
    5、主营业务：许可经营项目：电石、烧碱、液氯、盐酸、PVC树
脂生产、销售。一般经营项目：焦炭、煤炭、兰炭、铝锭、氧化铝、
石灰石、白灰、硅铁、硅铁石批发、销售。
    6、股权结构：内蒙古乌海化工有限公司持有100%股权。
  （六）鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司
      1、住所：鄂尔多斯市康巴什新区团结路巨力广场 1 号楼-8 层
      2、法定代表人：高利平
      3、注册资本：400,100 万元
      4、成立日期：2001 年 4 月 24 日
    5、主营业务：经营和管理市属国有资本在各类企业中所投资形成
的国有股权；从事交通运输业（公路、铁路、管道输送）、煤炭产业、
金融服务业、制造业、农牧业、建筑业、资源性产业、高科技产业、文体产业、
商业服务业的投资、建设、运营和管理。
    6、股权结构：鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会持有 100%股
权

    五、本次对外投资对公司的影响
    公司参股设立纳林河矿区无定河井田项目公司，符合公司煤电联
营战略发展方向。项目建成投产后，公司所属蒙西地区发电企业将获
得稳定的煤炭资源保障，有利于公司应对煤炭、电力市场波动风险，
未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。

    六、备查文件
    第六届董事会第十二次会议决议



    特此公告。

                                      北京京能电力股份有限公司董事会
                                            二〇一八年十二月十一日


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